劲拓股份：关于公司回购并注销部分已授予限制性股票的法律意见书2019-04-17
关于
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
回购并注销部分已授予限制性股票的
法律意见书
中国 广东 深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼 邮编：518017
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
法律意见书
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广东信达律师事务所
关于深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
回购并注销部分已授予限制性股票的
法律意见书
信达励字[2019]第 018 号
致：深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
根据深圳市劲拓自动化设备股份有限公司（以下简称“劲拓股份”或“公司”）
与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的专项法律顾问协议，信达接
受劲拓股份的委托担任劲拓股份 2017 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激
励计划”）项目的特聘专项法律顾问，现就劲拓股份本次激励计划关于回购并注
销部分已授予限制性股票（以下简称“本次回购并注销限制性股票”）等有关事
项出具《广东信达律师事务所关于深圳市劲拓自动化设备股份有限公司回购并注
销部分已授予限制性股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
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法律意见书
为出具《法律意见书》，信达律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的
规定和律师从事证券法律业务规则要求，本着审慎性及重要性原则对本次回购并
注销限制性股票的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
为出具《法律意见书》，信达作出如下声明：
1、信达在工作过程中，已得到劲拓股份的保证：公司已向信达律师提供了
信达律师认为制作法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，一
切足以影响《法律意见书》的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的文件
和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，该等文件和事
实于提供给信达律师之日至《法律意见书》出具之日，未发生任何变更。
2、信达依据《法律意见书》出具日以前已经发生或者已经存在的事实和《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范
性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3、对于《法律意见书》至关重要又无法得到独立证据支持的事实，信达依
赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的
信息作为制作《法律意见书》的依据。
4、《法律意见书》仅就与本次回购并注销限制性股票有关的中国境内法律
问题发表法律意见，信达及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境
外法律事项发表专业意见的适当资格。《法律意见书》中涉及会计、审计事项等
内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，该
等引述不表明信达对有关数据、结论及其准确性、合理性作出任何明示或默示的
认可或保证。
5、《法律意见书》仅供公司实行本次回购并注销限制性股票之目的使用，
非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。信达同意将《法律意见书》
作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披
露。
6、信达及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，对本次激励计划的有关文件
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法律意见书
资料和事实进行核查和验证，在勤勉尽责、审核调查的基础上出具法律意见，保
证所出具的法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对《法律意见
书》的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定、《深圳市
劲拓自动化设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、律师从事证
券法律业务规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具法律意见如下：
一、本次回购并注销限制性股票的相关程序
（一）2018 年 1 月 15 日，公司召开了 2018 年第一次临时股东大会，会议
审议通过了《关于<深圳市劲拓自动化设备股份有限公司 2017 年限制性股票激励
计划（草案)>及摘要的议案）《关于<深圳市劲拓自动化设备股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（二）根据《2017 年限制性股票激励计划》（《2017 年限制性股票激励计
划（草案）》经股东大会审议通过后即称为“《2017 年限制性股票激励计划》”，
下同）及公司股东大会的授权，2018 年 1 月 26 日，公司第三届董事会第十一次
会议、公司第三届监事会第九次会议审议通过《关于向 2017 年限制性股票激励
计划激励对象授予限制性股票的议案》。
（三）2018 年 8 月 8 日，公司第三届董事会第十四次会议、公司第三届监
事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事就该次回购注销事宜发表了独
立意见。
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法律意见书
（四）2018 年 8 月 24 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》。
（五）2019 年 1 月 3 日，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会
第十四次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独
立董事就该次授予事宜发表独立意见。
（六）2019 年 1 月 21 日，公司召开第三届董事会第十九次会议、公司第三
届监事会第十六次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授
予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
（七）2019 年 4 月 15 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关
于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》。根据公司《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定，1 名激励对象因个
人原因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司统一回购注销；2 名激励对象绩效评价结果为 C，第一个解除限售
期可解除当年计划解除限售额度的 60%，未能解除限售部分由公司统一回购注
销；2 名激励对象绩效评价结果为 D，第一个解除限售期的未解除限售额度不得
解除限售，由公司统一回购注销。据此，公司董事会同意回购注销上述人员已获
授但尚未解除限售的限制性股票共 64,400 股，回购价格为 6.8 元/股。
（八）2019 年 4 月 15 日，公司第三届监事会第十七次会议决议审议通过了
《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》。公司监事会对本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量和价格
进行了审核，一致同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
64,400 股，回购价格为 6.8 元/股。
公司监事会认为本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票事
项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司股权激励管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2017 年限制性股票激励计
划》的相关规定。
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法律意见书
（九）针对本次回购并注销限制性股票，公司独立董事发表独立董事意见，
认为：本次回购注销部分限制性股票符合公司《2017 年限制性股票激励计划》
《管理办法》的相关规定，本次回购注销事项不会对公司财务状况、经营成果及
现金流量产生重大影响，且不存在损害公司全体股东尤其是中小股东利益的情
形。公司全体独立董事一致同意回购注销公司 2017 年限制性股票激励计划中已
获授但尚未解除限售的限制性股票共 64,400 股，回购价格为 6.8 元/股。
本次回购并注销限制性股票待公司 2018 年年度股东大会审议通过后实施。
信达律师认为，公司本次回购并注销限制性股票已取得了现阶段必要的授权
和批准，本次回购并注销限制性股票尚待公司 2018 年年度股东大会审议通过，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2017 年限制性股票激励计划》的
相关规定。
二、本次回购并注销限制性股票的原因
根据公司《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定，6 名激励对象因个人
原因离职已不符合激励条件，其所获授的全部限制性股票不予解除限售，由公司
统一回购注销，其中 5 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的 83,000 股限制
性股票已于 2018 年 11 月 6 日办理完成了回购注销手续，本期剩余 1 名离职激励
对象所获授的全部限制性股票将由公司统一回购注销；2 名激励对象绩效评价结
果为 C，第一个解除限售期可解除当年计划解除限售额度的 60%，未能解除限售
部分由公司统一回购注销；2 名激励对象绩效评价结果为 D，第一个解除限售期
的未解除限售额度不得解除限售，由公司统一回购注销。
信达律师认为，公司本次回购并注销限制性股票的原因符合《公司法》《证
券法》《管理办法》及《2017 年限制性股票激励计划》的规定。
三、本次回购并注销限制性股票的数量、价格及回购的资金来源
根据公司《2017 年限制性股票激励计划》，激励对象获授的限制性股票完
成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股
或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限
售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。
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法律意见书
本次限制性股票在授予后，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股等事项，无需调整限制性股票数量，因而本次回购注销的
限制性股票数量为 64,400 股。
本次回购价格为公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票价格，即
6.8 元/股。
根据公司说明，本次回购的资金来源为公司自有资金。
信达律师认为，本次回购并注销限制性股票的数量、价格及回购的资金来源
符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2017 年限制性股票激励计划》的
规定。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为，公司本次回购并注销限制性股票已取得了现阶段
必要的授权和批准，本次回购并注销限制性股票尚待公司 2018 年年度股东大会
审议通过，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2017 年
限制性股票激励计划》的相关规定；本次回购并注销限制性股票的原因、数量、
价格及回购的资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2017 年限
制性股票激励计划》的规定。公司尚需就本次回购并注销限制性股票履行必要的
信息披露义务，并办理股份注销登记及股本变更的相关手续。
《法律意见书》一式贰份，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市劲拓自动化设备股份有限公
司回购并注销部分已授予限制性股票的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 蔡亦文
刘中祥
2019 年 4 月 17 日
