民生证券股份有限公司
             关于浙江花园生物高科股份有限公司
              2019 年度关联交易预计的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为浙
江花园生物高科股份有限公司（以下简称“花园生物”或“公司”）的保荐机构，
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）对公司 2019 年
度关联交易预计事项进行了核查，核查情况及意见如下：

    一、关联交易概述

    花园生物全资子公司浙江花园营养科技有限公司（以下简称“花园营养”）
的工程项目等由浙江花园建设集团有限公司（以下简称“花园建设”）提供工程
施工建设，2019年度预计交易金额不超过35,000万元。2018年公司与花园建设已
发生此类关联交易5,977.60万元。
    2019年3月25日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于2019年
度关联交易预计的议案》，关联董事邵钦祥、邵君芳回避表决。监事会发表了审
核意见，独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。
    该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，关联股东浙江祥云科技股份
有限公司、邵君芳将回避表决。
    2019年年初至披露日，公司已与花园建设发生此关联交易金额1,042.32万元。

    二、关联方介绍和关联关系

    公司名称：浙江花园建设集团有限公司
    类型：有限责任公司
    住所：浙江省东阳市南马镇花园第二工业区
    法定代表人：朱建平
    注册资本：36,000万元整
    成立日期：1994年12月28日
    经营范围：房屋建筑工程施工总承包、市政公用工程、装饰装修工程、土石
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方工程、水电安装、道路、桥梁、园林工程施工。
    截至2018年12月31日，花园建设未经审计的资产总额为249,263.76万元，净
资产为146,797.06万元；2018年度实现营业收入494,460.92万元，净利润20,062.89
万元。
    花园建设与公司为同一实际控制人控制下的企业，该项交易构成关联交易。

    三、关联交易的主要内容

 关联交易方      交易内容       定价原则       结算方式       定价依据
  花园建设     工程施工建设      市场价        货币资金     参照非关联方

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    1、关联交易的必要性
    花园建设拥有房屋建筑施工总承包国家壹级资质，能够为花园营养的工程项
目等提供优质的工程施工建设服务。
    上述关联交易是公司日常经营性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所
需，有利于公司持续健康发展，是合理的、必要的。
    2、关联交易对公司的影响
    上述关联交易以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存
在损害上市公司利益的情形。

    五、监事会及独立董事意见

    1、监事会认为：
    公司2019年度关联交易预计事项履行了相关决策程序，且关联董事予以回避
表决，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规定。上述关联交易预计
系工程项目建设需要而发生，关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
    2、独立董事意见：
    公司独立董事对该关联交易预计进行了审议，认为该关联交易预计系公司
2019年工程项目建设、生产经营发展所需，符合公开、公平、公正的原则，定价
公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易已经公司董

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事会审议通过，关联董事均回避表决。该关联交易决策程序符合《公司法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规
定。同意该关联交易预计事宜。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：
    1、上述关联交易预计已经公司第五届董事会第十一次会议及第五届监事会
第九次会议审议批准，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同
意的独立意见，该关联交易预计事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。上
述事项决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公
司章程》等相关法律法规及规范性文件的要求；
    2、上述关联交易定价方式公允，交易方式符合市场规则，没有损害公司及
公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
    本保荐机构对公司上述关联交易预计事项无异议。


    （以下无正文）




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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于浙江花园生物高科股份有限公司
2019年度关联交易预计的核查意见》之签署页）




    保荐代表人：
                     贺   骞                  马初进




                                                 民生证券股份有限公司

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