汉宇集团:关于参股公司借款延期的关联交易公告2019-09-10
证券代码:300403 证券简称:汉宇集团 公告编号:2019-053
汉宇集团股份有限公司
关于参股公司借款延期的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、及时,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为满足参股公司江门市优巨新材料有限公司(以下简称“优巨新材”)的业
务发展需要,经汉宇集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 8 月 23
日召开的第三届董事会第六次会议审议同意,公司使用自有资金向优巨新材提供
人民币 750 万元借款额度(可根据业务开展资金使用需要随用随借),借款利率
按年利率 6.60%计算,借款期限不超过 1 年(从第一笔资金到位时间算起)。内
容详见公司于 2018 年 8 月 24 日在巨潮资讯网上披露的《关于向参股公司提供借
款暨关联交易的公告》(公告编号:2018-053)。
2018 年 9 月 10 日,第一笔资金 750 万元到优巨新材账户。
现为了继续支持优巨新材的业务发展,并节省相关财务费用,董事会同意将
对优巨新材提供的人民币 750 万元借款额度到期后延期 1 年。
优巨新材为公司的参股公司,且公司董事长石华山先生、董事马春寿先生为
优巨新材的董事,根据《创业板股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定,
本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组,无需经有关部门批准。
一、借款事项概述
1、借款对象:优巨新材
2、借款方式与额度:公司以自有资金向优巨新材提供 750 万元人民币借款
额度。
1
3、借款期限:变更为 2018 年 9 月 10 日至 2020 年 9 月 9 日,可根据业务开
展资金使用需要随用随借。
4、借款资金占用费:借款年利率为 6.60%,借款利息=实际借款金额*借款
利率*借款天数/365 天,借款手续费为 0。
5、借款用途:用于补充优巨新材的流动资金。
二、借款对象的基本情况
1、优巨新材基本信息
企业名称:江门市优巨新材料有限公司
成立日期:2012 年 12 月 7 日
注册地址:江门市江海区龙溪路 291 号 1 幢、3 幢
法定代表人:王贤文
注册资本:1,685.0946 万元人民币
经营范围:高分子材料、化工原材料、高分子助剂的研发、生产、销售及技
术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构:公司持有优巨新材 25.43%股权
2、优巨新材最近一年及一期财务指标情况
单位:元
项目 资产总额 负债总额 净资产
2018 年度 106,036,082.65 40,660,528.04 65,375,554.61
2019 年 6 月 30 日 117,299,589.57 44,095,319.89 73,204,269.68
项目 营业收入 利润总额 净利润
2018 年度 82,832,793.04 8,590,077.92 7,873,940.02
2019 年 6 月 30 日 48,300,014.57 6,566,522.54 5,581,800.92
注:2018 年度的财务数据已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计, 2019 年 6 月
30 日的数据未经审计。
三、借款延期的原因和风险
1、借款延期的原因
优巨新材目前正处于业务发展阶段,对流动资金需求比较大。如果由优巨新
材在到期后归还借款及利息,再向公司办理借款申请,有以下不利之处:(1)由
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于相关业务进行过程中客户货款有账期,如还款后再借款,有可能导致业务中断;
(2)优巨新材还款及再借款过程会增加汇款手续费等费用。
2、借款延期的风险
为控制风险,确保借款到期后能够及时偿还,公司在提供借款时,优巨新材
的其他股东将按约定比例就该笔借款提供连带责任担保,同时公司将加强对优巨
新材的风险管控,以保护公司资金安全。
四、审批程序
1、2019 年 9 月 9 日,公司召开第三届董事会第十三次会议,审议通过了《关
于参股公司借款延期的关联交易议案》,董事会认为借款人经营情况稳定、信誉
良好,且其他股东按约定比例就该笔款项提供连带责任担保,具备偿还债务能力,
故同意对优巨新材提供的人民币 750 万元借款额度到期后延期 1 年。关联董事石
华山先生、马春寿先生回避表决,由非关联董事以 7 票同意、0 票反对、0 票弃
权审议通过。
2、独立董事对优巨新材借款延期的关联交易事项进行了事前认可,认为公
司对参股公司优巨新材提供借款,有利于缓解优巨新材资金压力,保障其生产经
营正常进行。公司对参股公司提供财务资助,风险处于可控范围内,不存在损害
公司和中小股东利益的情形,不会对公司的生产经营造成不利影响。
3、独立董事意见:本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则,表
决程序合法合规。在不影响公司正常生产经营的前提下,公司向参股公司优巨新
材提供借款,以满足其业务发展需求,同时可以降低优巨新材的融资成本,提高
公司资金使用效率,且财务风险可控,不会损害公司及全体股东的利益。我们同
意对优巨新材提供的人民币 750 万元借款额度到期后延期 1 年。
4、2019 年 9 月 9 日,公司召开第三届监事会第十二次会议,审议通过了《关
于参股公司借款延期的关联交易议案》,同意公司对优巨新材的 750 万元借款额
度到期后延期 1 年。监事会认为:公司在保证生产经营所需资金的情况下,使用
自有资金借款给优巨新材,可提高公司资金使用效率;本次借款利率按固定年利
率执行,定价合理,不存在损害广大投资者尤其是中小股东的利益。监事会将对
上述事项履行监督职责。
五、至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的金额
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1 、 2019 年 3 月 27 日 , 公 司 与 优 巨 新 材 签 订 《 产 品 采 购合 作 协 议
HYCG2019-YJ014 之补充协议》,向其采购原材料阻燃 PA6,合同总金额为 2,540,000
元。十二个月内累计发生金额为 1,828,800 元(含税),2019 年 1 月 1 日至披露
日累计发生金额为 1,828,800 元(含税)。
2、2018 年 8 月 23 日,公司与优巨新材签订了《借款合同》,以自有资金向
优巨新材提供人民币 750 万元借款额度。
3、2018 年 6 月,公司与优巨新材签订了《房屋租赁合同》,合同总金额为
48,000 元。十二个月内累计确认的租赁收入为 31,500 元,2019 年 1 月 1 日至披
露日确认的租赁收入为 20,000 元。
4、2017 年 1 月 1 日,公司与优巨新材签订了《房屋租赁合同》,合同总金
额为 2,450,640 元。十二个月内累计确认的租赁收入为 493,119 元,2019 年 1 月
1 日至披露日确认的租赁收入为 358,632 元。
六、其他
公司本次对外借款不在以下期间:1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金
期间;2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内;3、将超募
资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
同时,公司承诺在此项对外借款后的十二个月内,不将募集资金投向变更为
永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
七、备查文件
1、《第三届董事会第十三次会议决议》;
2、独立董事关于公司与参股公司关联交易事项的事前认可及独立意见;
3、《第三届监事会第十二次会议决议》。
特此公告。
汉宇集团股份有限公司
董事会
2019 年 9 月 10 日
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