博济医药:广发证券股份有限公司关于公司2017年半年度持续督导跟踪报告2017-09-07
广发证券股份有限公司
关于广州博济医药生物技术股份有限公司
2017 年半年度持续督导跟踪报告
保荐机构名称:广发证券股份有限公司 被保荐公司简称:博济医药
保荐代表人姓名:李映文 联系电话:138 2502 ****
保荐代表人姓名:章 琴 联系电话:186 7597 ****
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是,已对 2017 年博济医药披露的定期
报告和临时报告等各类信息披露文件
均及时进行了审阅。
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次 0
数
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包 是
括但不限于防止关联方占用公司资源的
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
部审计制度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 每月一次
(2)公司募集资金项目进展是否与信息 是
披露文件一致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 1
(2)列席公司董事会次数 0
(3)列席公司监事会次数 0
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 0
(2)现场检查报告是否按照本所规定报 不适用
送
(3)现场检查发现的主要问题及整改情 无
况
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 2次
(1)2017 年 8 月,广发证券股份有限
公司关于广州博济医药生物技术股份
有限公司使用暂时闲置募集资金进行
现金管理的核查意见
(2)2017 年 8 月,广发证券股份有限
公司关于广州博济医药生物技术股份
有限公司使用暂时闲置自有资金进行
现金管理的核查意见
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意 无
见
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 1
(2)报告事项的主要内容 《广发证券股份有限公司关于广州博
济医药生物技术股份有限公司 2016 年
年度持续督导跟踪报告》
(3)报告事项的进展或者整改情况 无
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 否
(2)关注事项的主要内容 无
(3)关注事项的进展或者整改情况 无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 0
(2)培训日期 不适用
(3)培训的主要内容 不适用
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 无
2.公司内部制度的建立和执行 无 无
3.“三会”运作 无 无
4.控股股东及实际控制人变动 无 无
5.募集资金存放及使用 无 无
6.关联交易 无 无
7.对外担保 无 无
8.收购、出售资产 无 无
9.其他业务类别重要事项(包括
对外投资、风险投资、委托理财、 无 无
财务资助、套期保值等)
10.发行人或者其聘请的中介机
无 无
构配合保荐工作的情况
11.其他(包括经营环境、业务发
展、财务状况、管理状况、核心技 无 无
术等方面的重大变化情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否履行 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
承诺 因及解决措施
1、公司控股股东王廷春承诺:
自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三 是 不适用
十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有
的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购
本人直接或间接持有的该等股份;自公司首次公开发行的股
票在证券交易所上市之日起三十六个月后,本人或本人亲属
担任公司董事、监事和高级管理人员期间,每年转让的公司
股份合计不超过本人所持有的公司股份总数的 25%;本人在
离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
若本人在前述锁定期满后两年内减持所持股份,减持价
格将不低于公司首次公开发行股票时的价格(以下简称“发
行价”),减持股份将不超过公司发行后总股本的 5%-15%;
上述两年期限届满后,本人在减持股份公司股份时,将按市
价且不低于公司最近一期经审计的每股净资产价格(审计基
准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应
做除权、除息处理)进行减持。本人减持公司股份时,将提
前三个交易日通过公司发出相关公告。
公司上市后六个月内,若公司股票连续二十个交易日的
收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发
行价,本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上
自动延长六个月。
在公司上市后三年内,若公司连续二十个交易日每日股
票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产(审计基准日
后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除
权、除息处理),本人按照《广州博济医药生物技术股份有限
公司上市后三年内股价稳定的预案》增持公司股份,在公司
就回购股份事宜召开的股东大会上,对回购股份的相关决议
投赞成票。
除本次发行涉及的公开发售股份之外,本人已承诺所持
股份锁定 36 个月。在本人承诺锁定期届满后,在公司上市后
十年内,转让公司股份将不会导致公司实际控制人发生变更。
本人将主要采取二级市场集中竞价出售股份的方式减持
本人所持的公司 A 股股份,在满足以下条件的前提下,本人
可以进行减持:(1)本人承诺的锁定期届满;(2)若发生需
本人向投资者进行赔偿的情形,本人已经全额承担赔偿责任;
(3)如本人拟将持有的公司股票转给与公司从事相同或类似
业务或与公司有其他竞争关系的第三方,本人已取得公司董
事会决议批准。本人减持公司股份时,将提前三个交易日通
过公司发出相关公告。
2、赵伶俐承诺:
自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三
十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有
的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购
本人直接或间接持有的该等股份。
是 不适用
若本人在锁定期满后两年内减持所持股份,转让价格不
低于公司股票的发行价,且转让的公司股份不超过本人持有
股份的 60%。
若本人违反上述减持承诺的,本人该次减持股份所得收
益将归公司所有。
3、王文萍承诺:
自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三
十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有
的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购
本人直接或间接持有的该等股份;自公司首次公开发行的股
票在证券交易所上市之日起三十六个月后,本人担任公司董
是 不适用
事、监事和高级管理人员期间,每年转让的公司股份合计不
超过本人所持有的公司股份总数的 25%;本人在离职后半年
内不转让本人直接或者间接持有的公司股份。
若本人直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减
持,减持价格将不低于公司发行价。
公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收
盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行
价,本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长六个
月。
在公司上市后三年内,若公司连续二十个交易日每日股
票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产(审计基准日
后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除
权、除息处理),本人将按照《广州博济医药生物技术股份
有限公司上市后三年内股价稳定的预案》增持公司股份。
为避免公司的控制权出现变更,保证公司长期稳定发展,
如本人通过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接
出售公司 A 股股份,本人不将所持公司股份(包括通过其他
方式控制的股份)转让给与公司从事相同或类似业务或与公
司有其他竞争关系的第三方。如本人拟进行该等转让,本人
将事先向公司董事会报告,在董事会决议批准该等转让后,
再行转让。
本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期
间持续有效,不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上
述承诺。
4、天津达晨创世股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以
下简称:达晨创世)、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业(有
限合伙)(以下简称:达晨盛世)承诺:
自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十
二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的
公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本 是 不适用
人直接或间接持有的该等股份。
若本企业在锁定期满后两年内减持所持股份,转让价格
参考当时市场价,并按照法律法规允许的交易方式审慎减持
所持有的公司全部股票。
若本企业违反上述减持承诺的,本企业该次减持股份所
得收益将归公司所有。
5、萍乡广策企业管理有限公司(原名:广州广策投资管
理有限公司,下方简称:广策公司)承诺:
自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十
二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的
公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本
人直接或间接持有的该等股份。 是 不适用
若本企业在锁定期满后两年内减持所持股份,转让价格
不低于公司股票的发行价,并按照法律法规允许的交易方式
审慎减持所持有的公司全部股票。
若本企业违反上述减持承诺的,本企业该次减持股份所
得收益将归公司所有。
6、张建勋、卫丰华、徐峻涛、萍乡高广企业管理有限公
司(原名:广州高广投资管理有限公司,下方简称:高广公
司)、杨皓薇、张莉莉承诺:
是(履行
自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十 不适用
完毕)
二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的
公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本
人直接或间接持有的该等股份。
7、马仁强、郑蕾(已离任)、叶晓林(已离任)、欧秀清、
朱泉、谭波、韩宇萍承诺:
自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十
二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的
公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本
是 不适用
人直接或间接持有的该等股份;自公司首次公开发行的股票
在证券交易所上市之日起十二个月后,本人在公司任职期间
内,每年直接或间接转让的公司股份合计不超过本人所持有
的公司股份总数的 25%;本人在离职后半年内,不转让本人
直接或间接持有的公司股份;在公司首次公开发行股票上市
之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内
不转让本人直接或间接持有的公司股份;在公司首次公开发
行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,
自申报之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司
股份。
若本人直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减
持,减持价格将不低于公司发行价。
公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收
盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行
价,本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长六个
月。
在公司上市后三年内,若公司连续二十个交易日每日股
票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产(审计基准日
后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除
权、除息处理),本人将按照《广州博济医药生物技术股份
有限公司上市后三年内股价稳定的预案》增持公司股份。
为避免公司的控制权出现变更,保证公司长期稳定发展,
如本人通过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接
出售公司 A 股股份,本人不将所持公司股份(包括通过其他
方式控制的股份)转让给与公司从事相同或类似业务或与公
司有其他竞争关系的第三方。如本人拟进行该等转让,本人
将事先向公司董事会报告,在董事会决议批准该等转让后,
再行转让。
本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期
间持续有效,不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上
述承诺。
8、肖慧凤、宋玉霞承诺:
自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十 是 不适用
二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的
公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本
人直接或间接持有的该等股份;自公司首次公开发行的股票
在证券交易所上市之日起十二个月后,本人在公司任职期间
内,每年直接或间接转让的公司股份合计不超过本人所持有
的公司股份总数的 25%;本人在离职后半年内,不转让本人
直接或间接持有的公司股份;在公司首次公开发行股票上市
之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内
不转让本人直接或间接持有的公司股份;在公司首次公开发
行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,
自申报之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司
股份。
9、公司、董事、高级管理人员关于稳定公司股价的公开
承诺:
公司承诺,在公司上市后三年内,若公司连续 20 个交易
日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产(审
计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,
应做除权、除息处理),公司将按照《广州博济医药生物技术
股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》回购公司股份。
是 不适用
公司董事、高级管理人员承诺:1)本人将根据公司股东
大会批准的《广州博济医药生物技术股份有限公司上市后三
年内股价稳定的预案》中的相关规定,在股份公司就回购股
份事宜召开的董事会上,对回购股份的相关决议投赞成票。2)
本人将根据公司股东大会批准的《广州博济医药生物技术股
份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》中的相关规定,
履行相关的各项义务。
10、公司、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级
管理人员承诺:
是 不适用
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、
准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
公司及其控股股东王廷春承诺:若公司招股说明书有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合
法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将按不低
于二级市场价格向除公司主要股东、董事、监事、高级管理
人员之外的股东按比例购回首次公开发行股票时控股股东公
开发售的股份。
公司、控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺:
若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损
失。
11、王廷春、赵伶俐、达晨创世、张建勋、周卓和、广
策公司、高广公司、达晨盛世关于减少及规范关联交易的承
诺:
本人将善意履行作为发行人控股股东(或股东、董事长、
监事)的义务,不利用发行人控股股东(或股东、董事长、
监事)地位,就发行人与本人或本人附属公司/附属企业相关
的任何关联交易采取任何行动,故意促使发行人的股东大会
或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果发行人必
须与本人或本人附属公司/附属企业发生任何关联交易,则本
是 不适用
人承诺将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件
进行。本人及本人附属公司/附属企业将不会要求或接受发行
人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
本人如在今后的经营活动中与发行人之间发生无法避免
的关联交易,则此种交易必须按正常的商业条件进行,并且
严格按照国家有关法律法规、发行人公司章程的规定履行有
关程序,保证不要求或接受发行人在任何一项交易中给予本
人优于给予任何其他独立第三方的条件。
本人及本人附属公司/附属企业将严格和善意地履行其
与发行人签订的各种关联交易协议。本人承诺将不会向发行
人谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
12、王廷春、赵伶俐、马仁强、王文萍避免和消除同业
竞争的承诺:
1)控股股东王廷春承诺:在本人及本人配偶赵伶俐女士
作为博济医药的股东期间,本人目前未以、未来也不会以任
何形式在任何地域,从事法律、法规和中国证监会规章所规
定的可能与博济医药及其子公司构成同业竞争的活动。本人
及本人配偶赵伶俐女士今后如果不是博济医药股东,本人自
该股权关系解除之日起五年内,仍必须信守前款的承诺。
2)赵伶俐承诺:在本人及本人配偶王廷春先生作为博济
医药的股东期间,本人目前未以、未来也不会以任何形式在
任何地域,从事法律、法规和中国证监会规章所规定的可能
与博济医药及其子公司构成同业竞争的活动。本人及本人配
偶王廷春先生今后如果不是博济医药股东,本人自该股权关
是 不适用
系解除之日起五年内,仍必须信守前款的承诺。
3)马仁强承诺:本人在博济医药工作期间,在中国境内
外,本人将不会在与博济医药及其子公司经营同类产品、从
事同类业务的有竞争关系的单位内任职或以任何方式为上述
单位或有竞争关系的个人服务,也不会自己研究开发、经营、
投资与博济医药及其子公司主营业务有竞争关系的同类技
术、服务或业务。
4)王文萍承诺:在本人作为博济医药的股东期间,本人
目前未以、未来也不会以任何形式在任何地域,从事法律、
法规和中国证监会规章所规定的可能与博济医药及其子公司
构成同业竞争的活动。本人今后如果不是博济医药的股东,
本人自该股权关系解除之日起五年内,仍必须信守前款的承
诺。
四、其他事项
报告事项 说 明
因原持续督导保荐代表人赫涛离职,2015 年 6
1.保荐代表人变更及其理由 月由章琴接替其担任保荐代表人并履行相关
职责。
2.报告期内中国证监会和本所对
保荐机构或者其保荐的公司采取 无
监管措施的事项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
(本页无正文,专用于《广发证券股份有限公司关于广州博济医药生物技术
股份有限公司 2017 年半年度持续督导跟踪报告》之签署页)
保荐代表人签名: 年 月 日
李映文
年 月 日
章 琴
保荐机构: 年 月 日
(加盖公章)