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公司公告

博济医药:广发证券股份有限公司关于公司2017年半年度持续督导跟踪报告2017-09-07  

						                           广发证券股份有限公司

               关于广州博济医药生物技术股份有限公司

                    2017 年半年度持续督导跟踪报告


保荐机构名称:广发证券股份有限公司     被保荐公司简称:博济医药

保荐代表人姓名:李映文                 联系电话:138 2502 ****

保荐代表人姓名:章    琴               联系电话:186 7597 ****


一、保荐工作概述
               项     目                            工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件       是,已对 2017 年博济医药披露的定期
                                        报告和临时报告等各类信息披露文件
                                        均及时进行了审阅。
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次 0
数
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包 是
括但不限于防止关联方占用公司资源的
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
部审计制度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度       是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数           每月一次
(2)公司募集资金项目进展是否与信息 是
披露文件一致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数              1
(2)列席公司董事会次数                0
(3)列席公司监事会次数                0
5.现场检查情况
(1)现场检查次数                      0
(2)现场检查报告是否按照本所规定报 不适用
送
(3)现场检查发现的主要问题及整改情 无
况
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数                  2次
                                       (1)2017 年 8 月,广发证券股份有限
                                       公司关于广州博济医药生物技术股份
                                       有限公司使用暂时闲置募集资金进行
                                       现金管理的核查意见
                                       (2)2017 年 8 月,广发证券股份有限
                                       公司关于广州博济医药生物技术股份
                                       有限公司使用暂时闲置自有资金进行
                                       现金管理的核查意见
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意 无
见
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数                  1
(2)报告事项的主要内容                《广发证券股份有限公司关于广州博
                                       济医药生物技术股份有限公司 2016 年
                                       年度持续督导跟踪报告》
(3)报告事项的进展或者整改情况        无
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项            否
(2)关注事项的主要内容                   无
(3)关注事项的进展或者整改情况           无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数                             0
(2)培训日期                             不适用
(3)培训的主要内容                       不适用
11.其他需要说明的保荐工作情况             无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
             事   项                    存在的问题                采取的措施
1.信息披露                                     无                     无
2.公司内部制度的建立和执行                     无                     无
3.“三会”运作                                无                     无
4.控股股东及实际控制人变动                     无                     无
5.募集资金存放及使用                           无                     无
6.关联交易                                     无                     无
7.对外担保                                     无                     无
8.收购、出售资产                               无                     无
9.其他业务类别重要事项(包括
对外投资、风险投资、委托理财、                 无                     无
财务资助、套期保值等)
10.发行人或者其聘请的中介机
                                               无                     无
构配合保荐工作的情况
11.其他(包括经营环境、业务发
展、财务状况、管理状况、核心技                 无                     无
术等方面的重大变化情况)

三、公司及股东承诺事项履行情况
                                                       是否履行    未履行承诺的原
                  公司及股东承诺事项
                                                         承诺        因及解决措施
   1、公司控股股东王廷春承诺:

   自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三       是           不适用

十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有
的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购

本人直接或间接持有的该等股份;自公司首次公开发行的股

票在证券交易所上市之日起三十六个月后,本人或本人亲属

担任公司董事、监事和高级管理人员期间,每年转让的公司

股份合计不超过本人所持有的公司股份总数的 25%;本人在

离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。

    若本人在前述锁定期满后两年内减持所持股份,减持价

格将不低于公司首次公开发行股票时的价格(以下简称“发

行价”),减持股份将不超过公司发行后总股本的 5%-15%;

上述两年期限届满后,本人在减持股份公司股份时,将按市

价且不低于公司最近一期经审计的每股净资产价格(审计基

准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应

做除权、除息处理)进行减持。本人减持公司股份时,将提

前三个交易日通过公司发出相关公告。

    公司上市后六个月内,若公司股票连续二十个交易日的

收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发

行价,本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上

自动延长六个月。

    在公司上市后三年内,若公司连续二十个交易日每日股

票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产(审计基准日

后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除

权、除息处理),本人按照《广州博济医药生物技术股份有限

公司上市后三年内股价稳定的预案》增持公司股份,在公司

就回购股份事宜召开的股东大会上,对回购股份的相关决议

投赞成票。

    除本次发行涉及的公开发售股份之外,本人已承诺所持

股份锁定 36 个月。在本人承诺锁定期届满后,在公司上市后

十年内,转让公司股份将不会导致公司实际控制人发生变更。

    本人将主要采取二级市场集中竞价出售股份的方式减持
本人所持的公司 A 股股份,在满足以下条件的前提下,本人

可以进行减持:(1)本人承诺的锁定期届满;(2)若发生需

本人向投资者进行赔偿的情形,本人已经全额承担赔偿责任;

(3)如本人拟将持有的公司股票转给与公司从事相同或类似

业务或与公司有其他竞争关系的第三方,本人已取得公司董

事会决议批准。本人减持公司股份时,将提前三个交易日通

过公司发出相关公告。

    2、赵伶俐承诺:

    自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三

十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有

的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购

本人直接或间接持有的该等股份。
                                                         是   不适用
    若本人在锁定期满后两年内减持所持股份,转让价格不

低于公司股票的发行价,且转让的公司股份不超过本人持有

股份的 60%。

    若本人违反上述减持承诺的,本人该次减持股份所得收

益将归公司所有。

    3、王文萍承诺:

    自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三

十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有

的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购

本人直接或间接持有的该等股份;自公司首次公开发行的股

票在证券交易所上市之日起三十六个月后,本人担任公司董
                                                         是   不适用
事、监事和高级管理人员期间,每年转让的公司股份合计不

超过本人所持有的公司股份总数的 25%;本人在离职后半年

内不转让本人直接或者间接持有的公司股份。

    若本人直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减

持,减持价格将不低于公司发行价。

    公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收
盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行

价,本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长六个

月。

    在公司上市后三年内,若公司连续二十个交易日每日股

票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产(审计基准日

后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除

权、除息处理),本人将按照《广州博济医药生物技术股份

有限公司上市后三年内股价稳定的预案》增持公司股份。

    为避免公司的控制权出现变更,保证公司长期稳定发展,

如本人通过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接

出售公司 A 股股份,本人不将所持公司股份(包括通过其他

方式控制的股份)转让给与公司从事相同或类似业务或与公

司有其他竞争关系的第三方。如本人拟进行该等转让,本人

将事先向公司董事会报告,在董事会决议批准该等转让后,

再行转让。

    本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期

间持续有效,不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上

述承诺。

    4、天津达晨创世股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以

下简称:达晨创世)、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业(有

限合伙)(以下简称:达晨盛世)承诺:

    自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十

二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的

公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本       是   不适用

人直接或间接持有的该等股份。

    若本企业在锁定期满后两年内减持所持股份,转让价格

参考当时市场价,并按照法律法规允许的交易方式审慎减持

所持有的公司全部股票。

    若本企业违反上述减持承诺的,本企业该次减持股份所
得收益将归公司所有。

    5、萍乡广策企业管理有限公司(原名:广州广策投资管

理有限公司,下方简称:广策公司)承诺:

    自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十

二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的

公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本

人直接或间接持有的该等股份。                                   是      不适用

    若本企业在锁定期满后两年内减持所持股份,转让价格

不低于公司股票的发行价,并按照法律法规允许的交易方式

审慎减持所持有的公司全部股票。

    若本企业违反上述减持承诺的,本企业该次减持股份所

得收益将归公司所有。

    6、张建勋、卫丰华、徐峻涛、萍乡高广企业管理有限公

司(原名:广州高广投资管理有限公司,下方简称:高广公

司)、杨皓薇、张莉莉承诺:
                                                            是(履行
    自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十                   不适用
                                                             完毕)
二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的

公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本

人直接或间接持有的该等股份。

    7、马仁强、郑蕾(已离任)、叶晓林(已离任)、欧秀清、

朱泉、谭波、韩宇萍承诺:

    自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十

二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的

公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本
                                                               是      不适用
人直接或间接持有的该等股份;自公司首次公开发行的股票

在证券交易所上市之日起十二个月后,本人在公司任职期间

内,每年直接或间接转让的公司股份合计不超过本人所持有

的公司股份总数的 25%;本人在离职后半年内,不转让本人

直接或间接持有的公司股份;在公司首次公开发行股票上市
之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内

不转让本人直接或间接持有的公司股份;在公司首次公开发

行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,

自申报之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司

股份。

    若本人直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减

持,减持价格将不低于公司发行价。

    公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收

盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行

价,本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长六个

月。

    在公司上市后三年内,若公司连续二十个交易日每日股

票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产(审计基准日

后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除

权、除息处理),本人将按照《广州博济医药生物技术股份

有限公司上市后三年内股价稳定的预案》增持公司股份。

    为避免公司的控制权出现变更,保证公司长期稳定发展,

如本人通过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接

出售公司 A 股股份,本人不将所持公司股份(包括通过其他

方式控制的股份)转让给与公司从事相同或类似业务或与公

司有其他竞争关系的第三方。如本人拟进行该等转让,本人

将事先向公司董事会报告,在董事会决议批准该等转让后,

再行转让。

    本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期

间持续有效,不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上

述承诺。

    8、肖慧凤、宋玉霞承诺:

    自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十     是   不适用

二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的
公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本

人直接或间接持有的该等股份;自公司首次公开发行的股票

在证券交易所上市之日起十二个月后,本人在公司任职期间

内,每年直接或间接转让的公司股份合计不超过本人所持有

的公司股份总数的 25%;本人在离职后半年内,不转让本人

直接或间接持有的公司股份;在公司首次公开发行股票上市

之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内

不转让本人直接或间接持有的公司股份;在公司首次公开发

行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,

自申报之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司

股份。

    9、公司、董事、高级管理人员关于稳定公司股价的公开

承诺:

    公司承诺,在公司上市后三年内,若公司连续 20 个交易

日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产(审

计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,

应做除权、除息处理),公司将按照《广州博济医药生物技术

股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》回购公司股份。
                                                          是   不适用
    公司董事、高级管理人员承诺:1)本人将根据公司股东

大会批准的《广州博济医药生物技术股份有限公司上市后三

年内股价稳定的预案》中的相关规定,在股份公司就回购股

份事宜召开的董事会上,对回购股份的相关决议投赞成票。2)

本人将根据公司股东大会批准的《广州博济医药生物技术股

份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》中的相关规定,

履行相关的各项义务。

    10、公司、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级

管理人员承诺:
                                                          是   不适用
    公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、
准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

    公司及其控股股东王廷春承诺:若公司招股说明书有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合

法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将按不低

于二级市场价格向除公司主要股东、董事、监事、高级管理

人员之外的股东按比例购回首次公开发行股票时控股股东公

开发售的股份。

    公司、控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺:

若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损

失。

    11、王廷春、赵伶俐、达晨创世、张建勋、周卓和、广

策公司、高广公司、达晨盛世关于减少及规范关联交易的承

诺:

    本人将善意履行作为发行人控股股东(或股东、董事长、

监事)的义务,不利用发行人控股股东(或股东、董事长、

监事)地位,就发行人与本人或本人附属公司/附属企业相关

的任何关联交易采取任何行动,故意促使发行人的股东大会

或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果发行人必

须与本人或本人附属公司/附属企业发生任何关联交易,则本
                                                         是   不适用
人承诺将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件

进行。本人及本人附属公司/附属企业将不会要求或接受发行

人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。

    本人如在今后的经营活动中与发行人之间发生无法避免

的关联交易,则此种交易必须按正常的商业条件进行,并且

严格按照国家有关法律法规、发行人公司章程的规定履行有

关程序,保证不要求或接受发行人在任何一项交易中给予本

人优于给予任何其他独立第三方的条件。

    本人及本人附属公司/附属企业将严格和善意地履行其
与发行人签订的各种关联交易协议。本人承诺将不会向发行

人谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

    12、王廷春、赵伶俐、马仁强、王文萍避免和消除同业

竞争的承诺:

    1)控股股东王廷春承诺:在本人及本人配偶赵伶俐女士

作为博济医药的股东期间,本人目前未以、未来也不会以任

何形式在任何地域,从事法律、法规和中国证监会规章所规

定的可能与博济医药及其子公司构成同业竞争的活动。本人

及本人配偶赵伶俐女士今后如果不是博济医药股东,本人自

该股权关系解除之日起五年内,仍必须信守前款的承诺。

    2)赵伶俐承诺:在本人及本人配偶王廷春先生作为博济

医药的股东期间,本人目前未以、未来也不会以任何形式在

任何地域,从事法律、法规和中国证监会规章所规定的可能

与博济医药及其子公司构成同业竞争的活动。本人及本人配

偶王廷春先生今后如果不是博济医药股东,本人自该股权关
                                                         是   不适用
系解除之日起五年内,仍必须信守前款的承诺。

    3)马仁强承诺:本人在博济医药工作期间,在中国境内

外,本人将不会在与博济医药及其子公司经营同类产品、从

事同类业务的有竞争关系的单位内任职或以任何方式为上述

单位或有竞争关系的个人服务,也不会自己研究开发、经营、

投资与博济医药及其子公司主营业务有竞争关系的同类技

术、服务或业务。

    4)王文萍承诺:在本人作为博济医药的股东期间,本人

目前未以、未来也不会以任何形式在任何地域,从事法律、

法规和中国证监会规章所规定的可能与博济医药及其子公司

构成同业竞争的活动。本人今后如果不是博济医药的股东,

本人自该股权关系解除之日起五年内,仍必须信守前款的承

诺。

四、其他事项
          报告事项                              说   明
                               因原持续督导保荐代表人赫涛离职,2015 年 6
1.保荐代表人变更及其理由       月由章琴接替其担任保荐代表人并履行相关
                               职责。
2.报告期内中国证监会和本所对
保荐机构或者其保荐的公司采取 无
监管措施的事项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项       无
    (本页无正文,专用于《广发证券股份有限公司关于广州博济医药生物技术
股份有限公司 2017 年半年度持续督导跟踪报告》之签署页)




保荐代表人签名:                                         年   月   日
                        李映文




                                                         年   月   日
                        章   琴




保荐机构:                                               年   月   日

                   (加盖公章)