博济医药:关于对外投资设立合资公司的公告2017-11-16
证券代码:300404 证券简称:博济医药 公告编号:2017-093
广州博济医药生物技术股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次投资不构成关联交易;
2、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
为了进一步促进广州博济医药生物技术股份有限公司(以下简称“公司”、
“博济医药”)整体发展战略的实现,提升公司核心竞争力,公司与深圳嘉道功
程股权投资基金(有限合伙)(以下简称“嘉道功程”)签署了《关于成立合资
公司投资新药项目的合作协议》(以下简称“合作协议”),拟由公司与嘉道功程
共同设立一家合资公司,合资公司注册资本 10,000 万元,其中,公司以自有资
金认缴出资 4,000 万元,占注册资本的 40%,嘉道功程认缴出资 6,000 万元,占
注册资本的 60%。
2、对外投资审批情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司《章程》等相关规定,
本次对外投资金额在公司董事长决策权限范围内,无需提交公司董事会审议批
准。
3、本次对外投资不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关
联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
合作方深圳嘉道功程股权投资基金(有限合伙)基本情况如下:
企业名称 深圳嘉道功程股权投资基金(有限合伙)
统一社会信用代码 91440300319612500C
类型 有限合伙企业
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深
主要经营场所
圳市前海秘书商务服务有限公司)
执行事务合伙人 深圳嘉道谷投资管理有限公司
成立日期 2014 年 11 月 10 日
创业投资及非上市公司的股权投资。(以上经营范围根据国
经营范围
家规定需要审批的,获得审批后方可经营)
截止本公告披露之日,深圳嘉道功程股权投资基金(有限合伙)的股权结构
如下:
陈春梅 龚传军
80% 20%
深圳嘉道谷投资管理有限公司
99.5% (GP)
0.5%
深圳嘉道功程股权投资基金(有限合伙)
嘉道功程已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法(试点)》等法律法规的要求,在中国证券投资基金业协会
登记,基金编号:S82675。
嘉道功程与博济医药、博济医药控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员之间不存在关联关系,当前未直接或间接持有公司股份。
三、投资标的的基本情况
1、出资方式:本次对外投资的出资方式为现金出资,资金来源为公司自有
资金。
2、合资公司的基本情况:
(1)公司名称:广州济世医药科技有限公司(最终以工商局核准登记为准)
(2)公司类型:有限责任公司
(3)注册资本:人民币 10,000 万元
(4)各主要投资人的认缴出资额和持股比例:
股东名称 币种 投资金额(万元) 持股比例
深圳嘉道功程股权投资基金
人民币 6,000 60%
(有限合伙)
广州博济医药生物技术股份有
人民币 4,000 40%
限公司
(5)公司主要业务:医药产品的研究开发及技术转让(暂定,以工商部门
核准范围为准)
上述信息,以工商行政管理部门最终核准、登记的情况为准。
四、合作协议的主要内容
1、合资公司成立的目的、目标、运营模式
合资公司成立的目的主要是作为药品上市许可持有人投资开发1类新药项目
或其他新药项目。
合资公司投资的新药需要委托CRO公司进行研究时,在同等条件下,优先委
托博济医药进行研究。
2、管理层架构
合资公司不设董事会,设执行董事一名,由嘉道功程委派,执行董事同时任
公司法定代表人。财务负责人由嘉道功程委派。合资公司设总经理一名,首届(任
期三年)人选由博济医药推荐或面向社会公开招聘。合资公司不设监事会,设监
事一名,由博济医药推荐。
3、合资公司的投资决策构架
合资公司设立投资决策委员会,嘉道功程委派3人担任委员(其中一人出任
主任委员),博济医药委派2人担任委员,投资决策委员会委员一人一票,任何投
资项目均需4名及以上委员同意方可投资,合作公司在决定所有投资事项及处置
投资项目是应当事先经投资决策委员会审议并作出有效投资决议。任何一方均有
权更换其委派的委员,但应提前通知另一方及其他委员。
五、对外投资的目的、可能存在的风险和对公司的影响
公司以自有资金出资成立合资公司投资创新药项目,可提高公司的整体新药
研发水平,带动公司主营外包服务业务的增长,但新药研发周期长、环节多,若
投资未达到预期盈利效果,将会对公司的现金使用效率产生一定的影响;另外,
该合资公司成立后,还可能面临运营管理、内部控制等方面的风险。公司将与合
作方尽快完善其法人治理结构,加强内部协作机制的建立和运行,明确其经营策
略,建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制,以不断适应业务要求及市
场变化,积极防范和应对上述风险。
六、备查文件
《关于成立合资公司投资新药项目的合作协议》
特此公告。
广州博济医药生物技术股份有限公司
董 事 会
2017 年 11 月 16 日