证券代码：300404               证券简称：博济医药        公告编号：2018-009



               广州博济医药生物技术股份有限公司

     关于签署《深圳市物明创新新药产业投资合伙企业
           （有限合伙）份额收购协议》的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、 交易概述


    1、2016 年 5 月 11 日，广州博济医药生物技术股份有限公司（以下简称“公
司”或“乙方”）第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司投资设立新
药产业投资基金的议案》，同意公司全资子公司西藏博济投资管理有限公司（以
下简称“博济投资”）与深圳市物明创新投资合伙企业（有限合伙）、深圳物明投
资管理有限公司共同成立新药产业基金深圳市物明创新新药产业投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“物明创新”），物明创新目前已完成工商登记手续，具
体内容详见公司于 2016 年 5 月 12 日及 2016 年 9 月 24 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）上发布的《关于公司投资设立新药产业投资基金的
公告》（公告编号：2016-029）以及《关于投资设立新药产业投资基金的进展公
告》（公告编号：2016-047）。

    2、为了顺利推进该基金的后续工作，深圳物明投资管理有限公司将所持有
的物明创新有限合伙份额转让给新的有限合伙人柏瑞爱建资产管理(上海)有限
公司（以下简称“柏瑞爱建”或“甲方”），2018 年 3 月 20 日，公司第三届董事
会第五次会议审议通过了《关于调整新药产业投资基金相关事项的议案》，同意
对新药产业基金的投资规模、期限、基金管理人以及收益分配的事项作合理调整，
并同意公司全资子公司博济投资与深圳市物明博济股权投资管理合伙企业(有限
合伙)（以下简称“物明博济”）、柏瑞爱建共同签署新的《深圳市物明创新新药

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产业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。该新
药产业基 金 调 整 后 的 具体 情 况 详 见 同 日 披 露 在 巨潮资讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于调整新药产业投资基金相关事项的公告》
（公告编号：2018-008）。

    3、根据物明创新《合伙协议》的约定，合伙人柏瑞爱建有优先收益分配的
权利。为了给柏瑞爱建退出时提供保障，公司与柏瑞爱建签署了《深圳市物明创
新新药产业投资合伙企业（有限合伙）份额收购协议》（以下简称“《份额收购协
议》”），如出现《份额收购协议》约定的收购或提前收购的情形时，柏瑞爱建有
权要求公司按市场公允价值合法受让标的资产。

    本次签署份额收购协议的事项已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，尚需提
交公司股东大会审议通过后方可生效。

    该份额收购协议的签署不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组情况。


   二、 协议对方基本情况


    企业名称：柏瑞爱建资产管理(上海)有限公司

    类型：有限责任公司(中外合资)

    住所：中国（上海）自由贸易试验区业盛路 188 号国贸大厦 A-1428C 室

    法定代表人：高山

    注册资本：15000 万人民币

    成立日期：2014 年 9 月 10 日

    经营范围：特定客户资产管理以及中国证监会许可的其他业务。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    柏瑞爱建与博济医药、博济医药控股股东、实际控制人、董事、监事、高级

                                     2
管理人员之间不存在关联关系，当前未直接或间接持有公司股份。


   三、 协议的主要内容


    1、协议各方：柏瑞爱建、博济医药

    2、协议目的：

    签于：（1）柏瑞爱建作为有限合伙人，与物明博济作为普通合伙人、博济投
资作为有限合伙人共同签署了编号为【CXXY-HHXY-2018】的《深圳市物明创
新新药产业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，入伙物明创新。

    （2）甲方作为有限合伙人入伙物明创新后按实缴出资持有的物明创新的有
限合伙份额即为《份额收购协议》项下交易的标的资产（以下简称“标的资产”）。

    （3）物明创新就受让国信医药科技（北京）有限公司（以下简称“国信医
药”）不超过 51%的股权，与国信医药原股东以及国信医药共同签署了《关于国
信医药科技（北京）有限公司之股权转让协议》。

    各方协商一致，在《份额收购协议》约定的条件满足情况下由乙方向甲方受
让甲方持有的标的资产。

    3、标的资产转让安排：

    （1）各方确认，自甲方向物明创新实缴首期出资之日起满 24 个自然月内（简
称“锁定期”），乙方无权要求甲方向乙方或者任意第三方转让甲方持有的标的资
产，且甲方在未经乙方同意的情况下亦不得向乙方及保证人以外的任意第三方转
让标的资产，但下列情形下甲方无需征得乙方同意：

    ①乙方及保证人未按照约定履行《份额收购协议》及保证协议项下的受让义
务的；

    ②甲方按照《合伙协议》中相关资料约定转让部分标的资产的。

    （2）自锁定期届满之日起 12 个自然月内，乙方承诺按《份额收购协议》约
定的条款和条件自甲方处受让甲方持有的标的资产。

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    （3）转让先决条件：乙方受让标的资产应以以下条件满足或被乙方豁免为
先决条件：即标的资产之上未设置任何抵押、质押、担保或其他第三方权益，亦
不存在查封、冻结等限制转让的情形。

    （4）转让价格：乙方应按照市场公允价值以合法形式受让甲方持有的标的
资产。

    （5）标的资产转让日：系指乙方向甲方实际支付全部标的资产转让价款之
日，亦为甲方退出日。如标的资产转让日遇法定节假日的，应顺延至下一个工作
日支付。

    5、提前转让条款：

    自甲方向物明创新实缴首期出资之日起至甲方退出日期间，如乙方发生歇业、
解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销或申请（被申请）破产，或乙
方发生其他任何可能导致《份额收购协议》项下甲方权利实现受到重大不利影响
的行为或情形，以及《份额收购协议》约定的其他情形时，甲方有权要求乙方提
前受让标的资产。

    6、违约责任：

    （1）如乙方未根据《份额收购协议》约定向甲方支付转让价款，除应继续
按照《份额收购协议》履行标的资产收购或受让义务、支付转让价款和/或补偿
金外，还应向甲方支付违约金，违约金的计算方式如下：

    违约金=∑（应付未付的款项×【0.05】%/日×违约天数）

    违约天数是指应付未付款项约定支付日（含）至乙方支付完毕该款项之日（不
含）期间的天数。

    （2）如甲方未根据《份额收购协议》约定协助乙方办理标的资产过户变更
手续的，除应继续按照《份额收购协议》履行义务外，还应向乙方支付违约金，
违约金的计算方式如下：

    违约金=∑（标的资产转让价款×【0.05】%/日×违约天数）


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    违约天数是指乙方向甲方支付完毕全部的转让价款并向甲方送达书面通知
办理过户变更手续的期限截止日（距离书面通知送达日应不少于【20】个工作日）
（含）至甲方向物明创新申请向乙方转让标的资产之日（不含）期间的天数。但
因《合伙协议》各方未能就签署变更登记文件达成一致或登记机关未能及时受理
等客观原因导致乙方无法向登记机关提交变更登记文件的，不视为甲方违约。

    （3）如违约金不足以弥补非违约方损失的，违约方还应当对非违约方的实
际损失予以赔偿。

    7、争议解决：

    （1）《份额收购协议》适用中华人民共和国（不包括香港、澳门和台湾地区）
法律。

    （2）凡因《份额收购协议》引起的或与《份额收购协议》有关的任何争议，
任何一方有权将上述争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该
会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为上海，仲裁裁决是终局的，对各方
均有约束力。

    《份额收购协议》的具体要素以实际签署为准。

    四、公司审批意见

    本次签署《份额转让协议》的事项已经公司第三届董事会第五次会议及公司
第三届监事会第四次会议审议通过，尚需经公司 2018 年第一次临时股东大会审
议通过后方能生效。

    五、独立董事意见

    合伙企业作为公司参与的投资平台，有利于公司借助专业机构的经验和资源，
参与行业内的优质标的投资，提高公司投资行为的专业性和有效性，从而促进公
司整体战略目标的实现。本次公司与柏瑞爱建签署《份额收购协议》，不存在与
法律法规及《公司章程》等有关规定相违背的情形。希望合伙企业在今后的运作
中，本着有利于公司主业发展、有利于公司全体股东长远利益的原则，积极而又
谨慎地选择项目，控制投资风险，为公司培育新的利润增长点。我们同意本次签

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署《份额收购协议》的相关事宜，并同意将《关于签署<深圳市物明创新新药产
业投资合伙企业（有限合伙）份额收购协议>的议案》提交公司 2018 年第一次临
时股东大会审议。

    六、对公司的影响

    协议的签订和履行不影响公司的业务独立性，不存在因履行协议而对协议对
方形成依赖。

    协议的履行对公司近期生产经营和财务状况无重大影响，对公司未来造成的
具体影响随产业基金的运行存在着不确定性，公司将根据协议履行情况及时履行
相关信息披露义务。敬请广大投资者注意风险。

    七、备查文件

     1、《广州博济医药生物技术股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》；

     2、《广州博济医药生物技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五
次会议相关事项发表的独立意见》；

     3、《广州博济医药生物技术股份有限公司第三届监事会第四次会议决议》；

     4、《深圳市物明创新新药产业投资合伙企业（有限合伙）份额收购协议》。

    特此公告




                                   广州博济医药生物技术股份有限公司董事会

                                                2018 年 3 月 20 日




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