证券代码：300404            证券简称：博济医药             公告编号:2019-086




               广州博济医药生物技术股份有限公司
        关于向激励对象授予 2019 年股票期权激励计划
                        预留股票期权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    广州博济医药生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年股票期
权激励计划规定的预留授予条件已经成就，根据股东大会授权，公司于 2019 年
12 月 10 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予

2019 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，同意确定 2019 年 12 月 10 日
为预留权益授予日，向符合条件的 1 名激励对象授予 39 万份预留股票期权，行
权价格为 13.67 元/股。现将有关事项说明如下：

    一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

    （一）公司股权激励计划简述

    公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）

及其摘要已经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

    1、授予股票种类：本次激励计划拟授予的标的股票为公司股票期权。

    2、股票来源：本次激励计划拟授予的标的股票来源为公司向激励对象定向
增发的本公司 A 股普通股。

    3、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象共计 48 人，为公司中层管理
人员、骨干员工；预留授予的激励对象共计 1 人，为公司高级管理人员。

    4、行权安排：

    （1）本激励计划有效期自股票期权首次授予登记之日起至激励对象获授的

股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
    （2）首次授予的股票期权等待期分别自授予登记日起 12 个月、24 个月、
36 个月；预留部分股票期权等待期分别为自相应的授予登记之日起 12 个月、24
个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保

或偿还债务。

    本计划首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

   行权安排                         行权时间                        行权比例

                 自授予登记日起12个月后的首个交易日起至授予登记
 第一个行权期                                                         30%
                 日起24个月内的最后一个交易日当日止
                 自授予登记日起24个月后的首个交易日起至授予登记
 第二个行权期                                                         30%
                 日起36个月内的最后一个交易日当日止
                 自授予登记日起36个月后的首个交易日起至授予登记
 第三个行权期                                                         40%
                 日起48个月内的最后一个交易日当日止

    预留期权行权安排如下表所示：

   行权安排                         行权时间                        行权比例

                 自该部分预留期权授予登记日起12个月后的首个交易
 第一个行权期                                                         30%
                 日起至登记日起24个月内的最后一个交易日当日止
                 自该部分预留期权授予登记日起24个月后的首个交易
 第二个行权期                                                         30%
                 日起至登记日起36个月内的最后一个交易日当日止
                 自该部分预留期权授予登记日起36个月后的首个交易
 第三个行权期                                                         40%
                 日起至登记日起48个月内的最后一个交易日当日止

    5、行权条件：

    （1）公司层面业绩考核要求

    本激励计划的考核年度为 2019-2021 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，各年度业绩考核目标如下表所示：

    首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

    行权期                               业绩考核目标

  第一个行权期      以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于20%；

  第二个行权期      以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于40%；
  第三个行权期      以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于60%。
    预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

     行权期                                      业绩考核目标

  第一个行权期         以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于20%；
  第二个行权期         以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于40%；

  第三个行权期         以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于60%。

   注：以上业绩考核目标不属于公司对投资者作出的业绩承诺。


    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，由公司注销。

    （2）个人层面绩效考核要求

    激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

      考评结果                  A                 B               C          D

        评分                100-85分          84-75分           74-60分   60分以下
      标准系数                100%              90%              80%         0


    若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=行权比

例×个人当年计划行权额度。

    激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

    （二）已履行的相关审批程序

    （一）2019年1月28日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公

司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理2019年股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第三届监事会第八次会议
审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核

实公司<2019年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

    公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在
损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。
    （二）2019年1月29日至2019年2月11日，公司对激励对象名单在公司内部进
行了公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核
查并对公示情况进行了说明。

    （三）2019年2月19日，公司2019年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董

事会办理2019年股权激励相关事宜的议案》，并对《关于2019年股票期权激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。

    （四）2019年4月10日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第

九次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关
于向2019年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。由于公司首
次授予对象中原1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部股
票期权合计0.5万份。因此，公司董事会同意首次授予的激励对象人数由49人调
整为48人，首次授予股票期权数量由270万份调整为269.5万份，预留股票期权数

量不变，仍为30万份。并确定股票期权首次授予日为2019年4月10日。

    公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有
效，确定的授予日符合相关规定。

    （五）2019年4月17日，公司完成了股票期权的首次授予登记工作，向48名
激励对象授予269.5万份股票期权。具体详见公司于2019年4月18日在巨潮资讯网
上发布的《关于首次股票期权授予完成的公告》（公告编号：2019-021）。

    （六）2019年6月11日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第
十一次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》。
因公司2018年度利润分配方案已经实施完毕，同意公司2019年股权激励计划拟授

予的股票期权总数由299.5万份调整为389.35万份。其中，首次已授予的股票期权
数量由269.5万份调整为350.35万份，行权价格由11.60元/股调整为8.91元/股；预
留部分股票期权数量由30万份调整为39万份。公司独立董事对此发表了独立意见，
律师事务所对此出具了法律意见书。
    （七）2019 年 12 月 10 日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2019 年股票期权激励计划
预留股票期权的议案》。公司董事会同意确定 2019 年 12 月 10 日为预留权益授

予日，向符合条件的 1 名激励对象授予 39 万份预留股票期权。公司独立董事对
此发表了独立意见，监事会对本次预留股票期权授予的激励对象名单进行了核实。

    二、本次预留股票期权授予情况与股东大会审议通过的股权激励计划差异

情况

    鉴于公司于 2019 年 6 月 10 日完成了 2018 年年度权益分派方案，向全体股
东每 10 股派发现金股利人民币 0.15 元，同时以资本公积金向全体股东每 10 股

转增 3 股。根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，对公司 2019 年股票期
权激励计划数量及首次已授予的股票期权行权价格调整如下：

    公司 2019 年股权激励计划拟授予的股票期权总数由 299.5 万份调整为

389.35 万份。其中，首次已授予的股票期权数量由 269.5 万份调整为 350.35 万份，
行权价格由 11.60 元/股调整为 8.91 元/股；预留部分股票期权数量由 30 万份调整
为 39 万份。

    上述调整事项已经公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一
次会议审议通过，具体内容详见公司 2019 年 6 月 12 日披露于巨潮资讯网的《关
于调整 2019 年股票期权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2019-050）。

    除上述调整事项外，本次授予的预留股票期权与公司 2019 年第一次临时股
东大会审议通过的一致。

    三、预留股票期权的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

    根据公司《激励计划（草案）》中“股票期权的授予条件”的规定，激励对
象获授股票期权的条件为：

    （一）本公司未发生如下任一情形

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    （三）董事会对授予条件已成就的说明

    董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述所示情形，本次股

票期权激励计划预留股票期权的授予条件已经成就。

    四、本次预留股票期权的授予情况

    （一）授予股票种类：本次激励计划拟授予的标的股票为公司股票期权。

    （二）股票来源：本次激励计划拟授予的标的股票来源为公司向激励对象定
向增发的本公司 A 股普通股。

    （三）预留股票期权的授予日：2019 年 12 月 10 日

    （四）行权价格：本次授予的预留股票期权的行权价格为每股 13.67 元。
       根据公司《激励计划（草案）》的规定，预留股票期权在每次授予前，须召
开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留股票期权的行权价格不低于
股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

       （1）预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价
（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 13.56 元；

       （2）预留股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日的公司股票交易均价
（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 13.67
元。

       （五）预留股票期权授予的对象及数量：本次授予预留股票期权的激励对象
共 1 名，本次授予预留股票期权的数量为 39 万份。具体分配如下：


                               本次获授的预留股 占激励计划拟授予股          占目前公司总
   姓名             职务
                               票期权份数（万份） 票期权总数的比例            股本的比例


  王建华           副总经理           39.00                 10.02%              0.22%

            合计                      39.00                 10.02%              0.22%
注：1、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数；
   2、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。本次股权激励
计划中预留比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。


       （六）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

       五、本次预留股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

       按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

       公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2019 年 12 月 10
日用该模型对预留授予的 39 万份股票期权进行测算，授予的 39 万份预留股票期
权总价值为 74.45 万元。

       1、标的股价：13.56 元/股（2019 年 12 月 10 日收盘价）
     2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年（登记日至每期首个行权日的期限）

     3、历史波动率：23.04%、23.39%、20.72%（分别采用深证成指最近一年、
两年、三年的波动率）

     4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金

融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）

     5、股息率：0.2331%、0.1693%、0.1346%（分别采用行业最近一年、二年、
三年的股息率）

     2019 年-2022 年预留股票期权成本摊销情况见下表：

  授予的预留股票      股票期权成本      2019 年       2020 年      2021 年      2022 年
  期权（万份）          （万元）        （万元）      （万元）     （万元）     （万元）
       39.00              74.45            3.55         40.67        19.03           11.20

   注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价

和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

   2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。


     公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况

下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若
考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高
经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来

的费用增加。

     由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况
和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

     六、激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺
不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。

     七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明

     经核查，本次参与激励的高级管理人员在授予日前 6 个月不存在买卖本公司

股票的行为。
    八、独立董事关于本次预留股票期权授予事项发表的意见

    公司独立董事对本次股票期权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

    1、董事会确定公司 2019 年股票期权激励计划的预留权益授予日为 2019 年
12 月 10 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理

办法》”）以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

    2、本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股
权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

    3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划预留
授予条件已成就。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。

    5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进
公司建立、健全激励约束机制，提高管理效率和经营者、核心骨干人员的积极性、
创造性与责任心，有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及公司股东的利益。

    综上，我们一致同意公司本次激励计划的预留权益授予日为 2019 年 12 月
10 日，并同意向符合授予条件的 1 名对象授予 39 万份预留股票期权。

    九、监事会意见

    公司监事会对本次授予预留股票期权的激励对象是否符合授予条件进行核
实后，认为：

    本次授予预留股票期权的激励对象具备《管理办法》等法律、法规规定的资
格，不存在不得成为激励对象的情形，符合公司《激励计划（草案）》规定的激
励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，满足
获授预留股票期权的条件。公司2019年股票期权激励计划规定的预留授予条件已

经成就，监事会同意公司以2019年12月10日为预留权益授予日，向符合条件的1
名激励对象授予39万份预留股票期权。

    十、财务顾问核查意见
    本独立财务顾问认为，截止报告出具日，博济医药和激励对象均符合公司本
次股票期权激励计划规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的预留授予已
经取得必要的批准和授权，授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事

项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。

    十一、律师法律意见书的结论意见

    北京市康达（广州）律师事务所对公司本次预留股票期权授予事项出具的法
律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，博济医药本次授予已获得现阶段必
要的批准和授权；本次授予的授予日符合《激励计划（草案）》、《管理办法》
等的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留部分股

票期权符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计
划》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    十二、备查文件

    1、《广州博济医药生物技术股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》

    2、《广州博济医药生物技术股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议》

    3、《广州博济医药生物技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十
八次会议相关事项发表的独立意见》

    4、《北京市康达（广州）律师事务所关于广州博济医药生物技术股份有限
公司预留股票期权授予事项的法律意见书》

    5、《上海荣正投资咨询有限公司关于广州博济医药生物技术股份有限公司
2019 年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》

    特此公告。




                                广州博济医药生物技术股份有限公司董事会

                                                 2019 年 12 月 11 日