北京市中尊律师事务所

  关于北京九强生物技术股份有限公司

第三期限制性股票激励计划第一个解除限

       售期解除限售条件成就的




             法律意见书




             2019 年 11 月
                      北京市中尊律师事务所
             关于北京九强生物技术股份有限公司
        第三期限制性股票激励计划第一个解除限售期
                       解除限售条件成就的
                            法律意见书

                                             中尊非诉字[2019]第 019 号


致：北京九强生物技术股份有限公司


    依据北京九强生物技术股份有限公司（以下简称 “九强生物”或“公司”）
与北京市中尊律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务协议》，
本所接受公司的委托，担任公司实施第三期股权激励计划的专项法律顾问。本所
律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监
督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、创业板公司管理部发布的 《创
业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》以及中国证券监督管理委员会、
司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等有关规定和《北京九强生物技术股份有限公司
章程》的有关规定，就公司第三期股权激励计划(以下简称“本次激励计划”)
授予限制性股票第一期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售条件成就”）
的相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

    1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我
国现行有关法律、法规以及规范性文件的规定发表法律意见。

    2、本所律师已遵循勤勉尽责原则，对公司实施本次股权激励计划所涉及的
相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。

    3、本所律师同意将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备法律文件之
一，随其他申请材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
    4、本所律师并不对有关会计、审计等专业事项及本次股权激励计划的行权
条件、股票价值等非法律问题发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计
报表、审计报告和股权激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师
对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    5、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

    6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律
意见。

    7、本法律意见书仅供本次限制性股票激励计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。

    基于上述声明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就本次股权激励计划的授予事项，出具如下法律意见：

    一、 本次股权激励计划解除限售的批准与授权

    1、 2017 年 9 月 7 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于〈北京九强生物技术股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》、《关于〈北京九强生物技术股份有限公司第三期限制性股票激励计
划实施考核管理办法〉的议案》 和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第
三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》 等议案。独立董事对相关事项发表
了同意的独立意见。

    2、2017 年 9 月 7 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关
于〈北京九强生物技术股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》、《关于〈北京九强生物技术股份有限公司第三期限制性股票激励计
划实施考核管理办法〉的议案》及《北京九强生物技术股份有限公司第三期限制
性股票激励计划对象名单的议案》。公司监事会对相关事项发表了核查意见。

    3、2017 年 9 月 25 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会， 审议通过
了《关于〈北京九强生物技术股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》、《关于〈北京九强生物技术股份有限公司第三期限制性股票激
励计划实施考核管理办法〉的议案》 和《关于提请股东大会授权董事会办理公
司第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

    4、 2017 年 10 月 30 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了
《关于调整公司第三期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议
案》和《关于公司向第三期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》。独立董事对相关事项发表了独立意见。

    5、2017 年 10 月 30 日，公司召开了第三届监事会第七次会议，审议通过
了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议
案》和《关于公司向第三期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》。同日，公司监事会对本次激励计划授予日激励对象名单发表了核查意见。

    6、2019 年 11 月 7 日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通
过了《关于公司第三期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    7、2019 年 11 月 7 日，公司召开了第三届监事会第二十二次会议，审议通
过了《关于公司第三期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁的相关事
项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》和《第三期限制性股票激励计
划（草案） 》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。

    二、 本次解除限售的相关事项

    （一） 本次激励计划授予限制性股票第一期解除限售期即将届满

    根据《第三期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划授
予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月、36
个月。第一个解除限售期为自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授
限制性股票总数的 50%。

    本次激励计划限制性股票的授予日为 2018 年 10 月 30 日，公司本次激励
计划授予的限制性股票第一个限售期将于 2019 年 10 月 30 日届满。
        （二） 本次激励计划授予限售性股票第一期解除限售条件成就情况

        1、本次解锁的成就条件

        根据《激励计划（草案）》的规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，
 激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

序号                     解除限售条件                       是否达到解除限售条件的说明
       公司未发生以下任一情形：
       （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
                                                       公司未发生前述情形，满足解除限
       具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
 1                                                     售条件。
       （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予
       以行政处罚；
       （3）中国证监会认定的其他情形。
       激励对象未发生以下任一情形：
       （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适
       当人员；
       （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予 激励对象未发生前述情形，满足解
 2     以行政处罚；                                    除限售条件。
       （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
       管理人员情形；
       （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的
       情形。
                                                          （1）公司 2018 年归属于上市公司
                                                          股东的扣除非经常性损益的净利
                                                          润为 28,686.11 万元，较 2014 年
                                                          增长率为 40.86％；公司 2018 年
                                                          营业收入为 77,417.82 万元，较
       公司业绩条件：                                     2014 年增长率 52.32%，达到解除
       以 2014 年净利润（20,364.32 万元）和营业收入       限售条件。
       （50,827.43 万元）为 基数，2018 年净利润增长率不 2）限制性股票激励计划首次股份
       低于 40%，营业收入增长率不低于 40%；（以上“净利 授予日（2017 年 10 月 30 日）前
       润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非 最近三个会计年度(2014 年、2015
 3
       经常性损益的净利润为计算依据,“营业收入”以主营业 年 、 2016 年) 的 平均 净 利润 为
       务收入为计算依据。）                               24,244.34 万元,扣除非经常性损
       （2）限售期内归属于上市公司股东的净利润及归属于 益后的平均净利润为 23,737.02
       上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低 万元。限售期内，2017 年度的净
       于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。利润为 27,315.14 万元,扣除非经
                                                          常性损益后的净利润 27,282.60
                                                          万 元 ； 2018 年 度 的 净 利 润 为
                                                          30,066.53 万元,扣除非经常性损
                                                          益后的净利润 28,686.11 万元，均
                                                          高于授予日前最近三个会计年度
                                              的平均水平且不为负，符合解锁条
                                              件。
                                              该 2 名激励对象在考核期内考核均
4   激励对象上一年度绩效考核达标
                                              为合格及以上,达到解除限售条件。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划授
予限制性股票第一期解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》、《激
励计划（草案）》的有关规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划授
予限制性股票第一期解除限售条件已经成就，公司已就本次解除限售事宜履行现
阶段必要的法律程序。本次解除限售事项尚需向深圳证券交易所提出申请，经深
圳证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《北京市中尊律师事务所关于北京九强生物技术股份有限公司
第三期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》
之签署页）




北京市中尊律师事务所（公章）            经办律师：


负责人：张帆                            张志钢


                                        杨   影


                                                  2019 年 11 月 7 日