证券代码:300406 证券简称:九强生物 公告编号:2019-051 北京九强生物技术股份有限公司 关于公司第三期限制性股票激励计划 第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有 虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、 本次解除限售的限制性股票数量504,413股,占公司股本总额 的0.1005%;其中,实际可上市流通股份数量为267,969股,占 公司总股本的0.0534%。 2、 授予完成时股份的上市日期为 2017 年 11 月 13 日。 3、 本次解除限售股份上市流通日 2019 年 11 月 15 日。 北京九强生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 11 月 7 日召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二 十二次会议审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划第一个 解除限售期解除限售条件成就的议案》,第三期限制性股票激励计划 第一个解除限售期的解除限售条件已成就,2 名激励对象可解除限售 的限制性股票数量为 504,413 股,占公司股本总额的 0.1005%;其中, 实际上市流通股份数量为 267,969 股,占公司总股本的 0.0534%。具 体情况如下: 1 一、第三期限制性股票激励计划实施情况 1、2017 年 9 月 7 日,公司召开第三届董事会第六次会议,会议 审议通过了《关于〈北京九强生物技术股份有限公司第三期限制性股 票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈北京九强生物技 术股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议 案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票 激励计划相关事宜的议案》。同日,公司独立董事就本次股权激励计 划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益 的情形发表了独立意见。监事会亦于当日召开了第三届监事会第五次 会议,审议通过了《关于〈北京九强生物技术股份有限公司第三期限 制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈北京九强 生物技术股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办 法》以及《北京九强生物技术股份有限公司第三期限制性股票激励计 划对象名单》等议案,对上述事项发表了明确的同意意见。律师出具 了相应的法律意见书。 2、2017 年 9 月 8 日-2017 年 9 月 20 日,公司已对本次激励计划 激励对象的名单在公司内部进行了公示,公示期满后,监事会于 2017 年 9 月 21 日对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对 公示情况进行了说明。 3、2017 年 9 月 25 日,公司召开 2017 年第二次临时股东大会, 会议审议通过了《关于〈北京九强生物技术股份有限公司第三期限制 性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈北京九强生 2 物技术股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉 的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性 股票激励计划相关事宜的议案》,同意公司实施第三期限制性股票激 励计划的相关事宜,授权董事会在符合条件时向激励对象授予限制性 股票、确定限制性股票授予日,并办理授予限制性股票所必须的全部 事宜。 4、2017 年 10 月 30 日,公司召开第三届董事会第八次会议和第 三届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票 激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于公司向第三 期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事 会发表了核查意见,独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意 见。授予完成时股份的上市日期为 2017 年 11 月 13 日。 5、2019 年 11 月 7 日召开第三届董事会第二十四次会议、第三 届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司第三期限制性股票激 励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,独立董事对此 发表了同意的独立意见,律师出具相应的法律意见书。 二、 本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差 异的说明 本次解除限售的限制性股票数量及人员与已披露的限制性股票 激励计划一致。 三、 第三期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条 件成就的说明 3 1、 第一个限售期届满说明 根据《北京九强生物技术股份有限公司第三期限制性股票激励 计划(草案)》(以下简称“股权激励计划”)的规定,本计划的 有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票 全部解锁或回购注销之日止,最长不超过 4 年。 激励对象自获授限制性股票之日起 24 个月内为锁定期。在锁定 期内,激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定,不得转让、 用于担保或偿还债务。 本次授予的限制性股票解锁安排如下: 解锁安排 解锁时间 可解锁数量占限制性 股票数量比例 第一次解锁 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至相应的授予 日 50% 起 36 个月内的最后一个交易日当日止 自授予日起 36 个月后的首个交易日起至相应的授予 第二次解锁 50% 日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 公司向激励对象首次授予限制性股票的授予日(2017 年 10 月 30 日)起 24 个月后的首个交易日起至相应的授予日起 36 个月内的最后 一个交易日当日止为第一次解除限售的解除限售时间,激励对象可申 请解除限售比例为所获限制性股票总量的 50%,公司向激励对象授予 的第三期限制性股票第一个限售期已于 2019 年 10 月 30 日届满。 2、 第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 序号 解除限售条件 完成情况 公司未发生以下任一情形: (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 公司未发生前述情形,满足解除限 1 具否定意见或者无法表示意见的审计报告; 售条件。 (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予 以行政处罚; 4 (3)中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生以下任一情形: (1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适 当人员; (2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予 激励对象未发生前述情形,满足解 2 以行政处罚; 除限售条件。 (3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员情形; (4)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的 情形。 (1)公司 2018 年归属于上市公司 股东的扣除非经常性损益的净利润 为 28,686.11 万元,较 2014 年增长 率为 40.86%;公司 2018 年营业收 入为 77,417.82 万元,较 2014 年增 长率 52.32%,达到解除限售条件。 公司业绩条件: 以 2014 年净利润(20,364.32 万元)和营业收入 (2)限制性股票激励计划首次股份 (50,827.43 万元)为 基数,2018 年净利润增长率不 授予日(2017 年 10 月 30 日)前最 低于 40%,营业收入增长率不低于 40%;(以上“净 近三个会计年度(2014 年、2015 年、 利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除 3 2016 年 ) 的 平 均 净 利 润 为 非经常性损益的净利润为计算依据,“营业收入”以主营 24,244.34 万元,扣除非经常性损益 业务收入为计算依据。) 后的平均净利润为 23,737.02 万 (2)限售期内归属于上市公司股东的净利润及归属于 元。限售期内,2017 年度的净利润 上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低 为 27,315.14 万元,扣除非经常性 于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 损益后的净利润 27,282.60 万元; 2018 年度的净利润为 30,066.53 万 元,扣除非经常性损益后的净利润 28,686.11 万元,均高于授予日前 最近三个会计年度的平均水平且不 为负,符合解锁条件。 该 2 名激励对象在考核期内考核均 4 激励对象上一年度绩效考核达标 为合格及以上,达到解除限售条件。 综上所述,董事会认为第三期限制性股票激励计划授予的限制性 股票第一次解除限售条件已满足,决定对 2 名授予对象授予的限制性 股票予以解除限售。 5 四、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份上市流通日期为 2019 年 11 月 15 日; 2、公司第三期限制性股票激励计划第一个限售期可解除限售的 限制性股票数量为 504,413 股,占公司股本总额的 0.1005%;其中, 实际上市流通股份数量为 267,969 股,占公司总股本的 0.0534%。 3、授予完成时股份的上市日期为 2017 年 11 月 13 日。 4、本次符合解除限售条件的激励对象共 2 人,其中高级管理人 员 1 人。 5、第三期限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售限 制性股票的激励对象及其可解除限售的股票数量如下: 已回购注 已解除限 本次可解 本次可上 本 次 解 锁 剩余未解除 已获授予限 销限制性 售限制性 除限售限 市流通股 数 量占 其 限售限制性 姓名 职务 制性股票数 股票数量 股票数量 制性股票 票数量 已 获 授 限 股票数量 量(股) (股) (股) 数量(股) (股) 制性股票比例 (股) Dan Sheng 副总经理 630,516 0 0 315,258 78,814 50.00% 315,258 (盛丹) 付红伟 质量总监 378,310 0 0 189,155 189,155 50.00% 189,155 合计 1,008,826 0 0 504,413 267,969 50.00% 504,413 其中,Dan Sheng(盛丹)女士为公司高级管理人员,其所持有 的限制性股票解除限售后,将根据《公司法》、《深圳证券交易所上 市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务 指引》等有关法律法规的规定执行。 五、本次解除限售后的股本结构变动表 变动前股份数 本次变动股份数量 变动后股份数 股份性质 比例 % 比例 % 量(股) (股) 量(股) 一、限售条件流 171,851,549.00 34.25% -267,969.00 171,583,580.00 34.19% 6 通股/非流通股 高管锁定股 170,496,272.00 33.98% 236,444.00 170,732,716.00 34.02% 股权激励限售 1,355,277.00 0.27% -504,413.00 850,864.00 0.17% 股 二、无限售条件 329,936,394.00 65.75% 267,969.00 330,204,363.00 65.81% 流通股 三、总股本 501,787,943.00 100.00% 0.00 501,787,943.00 100.00% 六、备查文件 1、北京九强生物技术股份有限公司第三届董事会第二十四次会 议决议; 2、北京九强生物技术股份有限公司第三届监事会第二十二次会 议决议; 3、北京九强生物技术股份有限公司独立董事《关于公司第三届 董事会第二十四次会议相关事项的的独立意见》; 4、北京市中尊律师事务所《北京市中尊律师事务所关于北京九 强生物技术股份有限公司第三期限制性股票激励计划第一个解除限 售期解除限售条件成就的法律意见书》; 5、深交所要求的其他文件。 特此公告。 北京九强生物技术股份有限公司董事会 2019 年 11 月 12 日 7