中国银河证券股份有限公司
关于潮州三环（集团）股份有限公司
2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为潮州
三环(集团)股份有限公司（以下简称“三环集团”或“公司”）首次公开发行股票并
在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等法律、法规、部门规章和规范性文件的要求等有关规定，对三环集团 2017 年
度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1181 号文《关于核准潮州三环(集
团)股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，三环集团于 2014 年 11 月
25 日向社会公众投资者定价发行人民币普通股(A 股)4600 万股，每股面值人民
币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币 29.39 元，共计募集人民币
1,351,940,000.00 元。扣除与发行有关的费用人民币 52,322,062.37 元，实际募集
资金净额为人民币 1,299,617,937.63 元。
以上新股发行的募集资金经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于
2014 年 11 月 28 日出具信会师报字[2014]第 410415 号验资报告。
二、募集资金管理和存放情况
2017 年度公司募集资金投资募投项目使用 151,990,658.60 元、发生银行手续
费 1,937.59 元、利息收入 139,970.24 元、理财收益 4,230,986.30 元，永久补充流
动资金 268,602,385.90 元；截止至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金专户已全
部注销。截止至 2017 年 12 月 31 日，公司累计募集资金投资募投项目使用
832,542,492.90 元、补充流动资金 518,629,021.40 元、银行手续费 18,343.00 元、
利息收入 14,476,031.10 元、理财收益 37,095,888.57 元。
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（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》等法律、法规及中国证监会、证券交易所的相关规定，结
合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据公司《募集资金管理制度》
规定：公司的募集资金实行专户存储制度，以便对募集资金使用情况进行监督。
2014 年 12 月 22 日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过《关于确定
募集资金专用账户并授权董事长签订三方监管协议的议案》。公司组织银河证券
与中国工商银行股份有限公司潮州分行（以下简称“工商银行”）、中国银行股份
有限公司潮州分行（以下简称“中国银行”）、中国建设银行股份有限公司潮州市
分行（以下简称“建设银行”）、交通银行股份有限公司潮州分行（以下简称“交
通银行”）签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，报告期
内三方监管协议得到切实履行。
2015 年 12 月 8 日，鉴于公司原存放于交通银行股份有限公司潮州分行的补
充流动资金项目已经实施完成，该募集资金专户不再使用。为方便账户管理，公
司与交通银行股份有限公司潮州分行办理该专户的注销手续，账户余额转入公司
基本存款账户。该专户注销后，三环集团、保荐机构与交通银行股份有限公司潮
州分行共同签订的《募集资金三方监管协议》随之终止。
鉴于公司“光通信连接器用陶瓷插芯扩产技术改造项目”已建成达产，公司于
2016 年 12 月 27 日召开了第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于使
用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“光通信连接
器用陶瓷插芯扩产技术改造项目”结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。
2017 年 1 月，公司与中国工商银行股份有限公司潮州分行办理该专户的注销手
续，账户余额转入公司基本存款账户。该专户注销后，三环集团、保荐机构与中
国工商银行股份有限公司潮州分行共同签订的《募集资金三方监管协议》随之终
止。
鉴于公司“SMD 用陶瓷封装基座扩产技术改造项目”已建成达产，公司于
2017 年 4 月 26 日召开了第八届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于使用
部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“SMD 用陶瓷封
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装基座扩产技术改造项目”结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。2017 年
6 月，公司与中国银行股份有限公司潮州分行办理该专户的注销手续，账户余额
转入公司一般存款账户。该专户注销后，三环集团、保荐机构与中国银行股份有
限公司潮州分行共同签订的《募集资金三方监管协议》随之终止。
鉴于公司“指纹识别系统用功能陶瓷片项目”已建成达产，公司于 2017 年 7
月 26 日召开了第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分募投项目
节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“指纹识别系统用功能陶瓷片
项目”结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。2017 年 8 月，公司与中国建
设银行股份有限公司潮州市分行办理该专户的注销手续，账户余额转入公司一般
存款账户。该专户注销后，三环集团、保荐机构与中国建设银行股份有限公司潮
州市分行共同签订的《募集资金三方监管协议》随之终止。
（二）募集资金专户存储情况
截止 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金专户已全部注销完毕，不存在募集
资金专户存储情况。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金的实际使用情况见附表 1：《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
本期募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式未发生变更。
（三）募投项目先期投入及置换情况
2014 年 12 月 24 日用募集资金置换预先投入自筹资金 19,583.20 万元，本年
度未发生募投项目先期投入及置换业务。
四、变更募投项目的资金使用情况
电力电子器件用氮化铝陶瓷基板主要应用于射频电阻、IGBT（绝缘栅双极
型晶体管）、大功率 LED 等产品，因市场环境发生变化，需求放缓，影响公司电
力电子器件用氮化铝陶瓷基板产品的推广及应用，项目投资进度未达预期。2016
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年 1 月 25 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集
资金用途的议案》，同意将“电力电子器件用氮化铝陶瓷基板产业化项目”变更为
“指纹识别系统用功能陶瓷片项目”。
变更募投项目的资金使用情况见附表 2：《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已经按照相关法律、法规、规范性文件和公司的《募集资金管理制度》
的规定使用管理募集资金，及时、真实、准确、完整披露募集资金使用及存放情
况，不存在募集资金管理违规情形。
六、会计师关于公司募集资金 2017 年度存放使用情况的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《关于公司 2017 年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》进行鉴证并出具鉴证报告（信会师报字[2018]
第 ZC10272 号），认为：三环集团董事会编制的《关于公司 2017 年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了三环集团募集资金 2017 年度实际
存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：三环集团严格执行了募集资金专户存储制度，有效
执行募集资金三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委
托理财等情况，截至 2017 年 12 月 31 日，三环集团募集资金具体使用情况与披
露情况一致，未出现募集资金使用违反相关法律法规和公司相关制度的情形。保
荐机构对三环集团 2017 年度募集资金的存放与使用情况无异议。
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（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于潮州三环(集团)股份有
限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
彭强 黄钦亮
中国银河证券股份有限公司
2018 年 4 月 19 日
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附表 1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：潮州三环（集团）股份有限公司 2017 年度 单位：人民币万元
募集资金总额 129,961.79 本年度投入募集资金总额 42,059.31
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 20,500.00 已累计投入募集资金总额 135,117.16
累计变更用途的募集资金总额比例（%） 15.77
是否达
是否已变 募集资金 截至期末 截至期末 项目可行性是
本年度实际 项目达到预定可 本年度实 到
承诺投资项目 更项目（含 承诺投资 调整后投资总额(1) 累计投入 投入进（%） 否发生重大变
投入金额 使用状态日期 现的效益 预计效
部分变更） 总额 金额(2) (3)＝(2)/(1) 化
益
光通信连接器用陶瓷插 2016 年 12 月 13
否 49,000.00 49,000.00 37,085.87 75.69 4,503.68 是 否
芯扩产技术改造项目 日
SMD 用陶瓷封装基座 2017 年 04 月 19
否 30,000.00 30,000.00 9,666.18 24,768.63 82.56 6,718.06 是 否
扩产技术改造项目 日
电力电子器件用氮化铝
是 21,000.00 1,226.95 1,226.95 100.00 不适用 不适用 是
陶瓷基板产业化项目
电子陶瓷工程技术研发 2014 年 12 月 31
否 5,000.00 5,000.00 5,000.00 100.00 不适用 不适用 否
及中试基地建设项目 日
补充流动资金 否 25,000.00 25,000.00 25,000.00 100.00
指纹识别系统用功能陶 2017 年 07 月 06
否 20,500.00 5,532.89 15,172.81 74.01 5,750.82 是 否
瓷片项目 日
结余募集资金永久补充
26,860.24 26,862.90
流动资金
合 计 130,000.00 130,726.95 42,059.31 135,117.16 16,972.56
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电力电子器件用氮化铝陶瓷基板主要应用于射频电阻、IGBT（绝缘栅双极型晶体管）、大功率LED等产品，因市场环境发生
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体
变化，需求放缓，影响公司电力电子器件用氮化铝陶瓷基板产品的推广及应用，项目投资进度未达预期。鉴于此原因，公司
项目）
将“电力电子器件用氮化铝陶瓷基板产业化项目”变更为“指纹识别系统用功能陶瓷片项目”，并于2016年1月8日予以公告。
项目可行性发生重大变化的情况说明 详见上述原因
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 2014 年 12 月 24 日用募集资金置换预先投入自筹资金 19,583.20 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
1、公司第八届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同
意将“光通信连接器用陶瓷插芯扩产技术改造项目”结项，并将节余募集资金 13,632.89 万元（具体金额以资金转出当日银行结
息金额为准）永久补充流动资金。（具体内容详见公司于 2016 年 12 月 27 日在巨潮资讯网刊登的公告）
2、公司第八届董事会第三十七次会议审议通过了《关于使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同
意将“SMD 用陶瓷封装基座扩产技术改造项目”结项，并将节余募集资金 8,026.73 万元（具体金额以资金转出当日银行结息余
额为准）永久补充流动资金。（具体内容详见公司于 2017 年 4 月 27 日在巨潮资讯网刊登的公告）
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 3、公司第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意
将“指纹识别系统用功能陶瓷片项目”结项，并将节余募集资金 6,000.26 万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永
久补充流动资金。（具体内容详见公司于 2017 年 7 月 26 日在巨潮资讯网刊登的公告）
4、以上项目实施出现募集资金结余的主要原因为以下三点：
（1）公司在项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原
则谨慎使用募集资金，严格把控采购、建设等环节，合理降低项目成本和费用。
（2）公司充分发挥技术优势、研发优势和规模优势，进一步加强精细化管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，不
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断优化生产工艺，进一步促进提效增产，同时提高关键设备自制比例，节约设备购置费用，从而有效降低了项目的支出费用。
（3）公司对闲置募集资金进行理财，取得了一定的投资收益。
尚未使用的募集资金用途及去向 不适用
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 募集资金使用符合相关法律法规及公司制度规定，信息披露合规，不存在资金使用和信息披露不规范情形。
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附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：潮州三环（集团）股份有限公司 2017年度 单位：人民币万元
变更后的项目可
对应的原承诺项 变更后项目拟投入 本年度实际 截至期末实际累 截至期末投资进度 项目达到预定可 本年度实 是否达到
变更后的项目 行性是否发生重
目 募集资金总额（1） 投入金额 计投入金额(2) （%）(3)=(2)/(1) 使用状态日期 现的效益 预计效益
大变化
电力电子器件用
指纹识别系统用 2017 年 07 月 06
氮化铝陶瓷基板 20,500.00 5,532.89 15,172.81 74.01 5,750.82 是 否
功能陶瓷片项目 日
产业化项目
合计 - 20,500.00 5,532.89 15,172.81 - - 5,750.82 - -
电力电子器件用氮化铝陶瓷基板主要应用于射频电阻、IGBT（绝缘栅双极型晶体管）、
大功率LED等产品，因市场环境发生变化，需求放缓，影响公司电力电子器件用氮化
铝陶瓷基板产品的推广及应用，项目投资进度未达预期。
2016年1月8日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
金用途的议案》，同意将“电力电子器件用氮化铝陶瓷基板产业化项目”变更为“指纹识
别系统用功能陶瓷片项目”，公司监事会、独立董事及保荐机构对此发表了同意意见。
该议案于2016年1月25日提交公司2016年第一次临时股东大会审议，并获得批准。（具
体内容详见公司于2016年1月8日、2016年1月25日在巨潮资讯网刊登的公告）。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
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