证券代码：300408           证券简称：三环集团          公告编号：2018-19


              潮州三环（集团）股份有限公司
           第九届董事会第十三次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三
次会议的通知已于 2018 年 4 月 9 日以专人送出的方式送达各位董事。本次会议
于 2018 年 4 月 19 日以现场结合通讯表决方式召开。会议应参加董事 7 人，实际
参加董事 7 人。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、
法规和《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长张万镇先生主持。
    本次会议经审议，决议如下：
    一、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
    内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。
    本议案无需提交公司股东大会审议。
    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二、审议通过了《关于公司 2017 年年度报告及摘要的议案》。
    内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    三、审议通过了《关于公司 2017 年度总经理工作报告的议案》。
    董事会在审阅《2017 年度总经理工作报告》后认为，2017 年度公司经营管
理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，使公司保持了持续稳定的发展。
    本议案无需提交公司股东大会审议。
    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    四、审议通过了《关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案》。
    《2017 年度董事会工作报告》详见公司《2017 年年度报告》“第四节 经营
情况讨论与分析”的相关内容。
    同时，独立董事古群女士、黄伟坤先生和许业俊先生分别向董事会提交了
《2017 年度独立董事述职报告》，并将在 2017 年度股东大会上进行述职。
    《2017 年度独立董事述职报告》详见公司在中国证监会创业板指定信息披
露网站刊登的公告。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    五、审议通过了《关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》。
    内容详见公司《2017 年年度报告》中“第十一节 财务报告”的相关内容。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    六、审议通过了《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》。
    内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    七、审议通过了《关于公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告的议案》。
    内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。
    本议案无需提交公司股东大会审议。
    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    八、审议通过了《关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的议案》。
    内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。
    本议案无需提交公司股东大会审议。
    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    九、审议通过了《关于续聘 2018 年度审计机构的议案》。
    根据相关规定，提议继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司
2018 年度的审计机构，提供报表审计、净资产验证及其它相关的咨询服务，聘
期 1 年。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十、审议通过了《关于公司董事会成员和高级管理人员年度薪酬方案的议
案》。
    根据公司的业务发展情况，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司董事
会成员和高级管理人员年度薪酬方案具体如下：
    一、自 2018 年起公司董事会成员和高级管理人员的年度薪酬按以下计算方
式执行：
    （一）部分董事、正/副总经理根据其在公司任职岗位领取相应的薪酬，同
时实行以下年度奖励金分配方案：
    1、按不超过当年实现利润总额的 1%计算提取年度奖励金。
    2、适用本款规定的部分董事、正/副总经理的人选及年度奖励金的发放比例
和发放方式由董事长、总经理决定。
    （二）独立董事实行每年 8 万元（含税）的职务津贴。
    （三）除适用前两款规定之外的其他董事及高级管理人员，根据其在公司任
职岗位领取相应的薪酬，同时实行每年 8 万元（含税）的职务津贴。
    二、原 2016 年度股东大会审议通过的《关于公司董事会成员和监事会成员
年度薪酬方案的议案》同时废止。
    董事兼总经理李钢先生和副董事长兼副总经理黄雪云女士为公司高级管理
人员,在审议本议案时已回避表决。
    本议案有关董事会成员的年度薪酬方案尚需提交公司股东大会审议。
    表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十一、审议通过了《关于提名增补邱基华先生为公司第九届非独立董事的
议案》。
    谢灿生先生因已达到退休年龄，申请辞去公司董事职务，并不再担任公司任
何职务。谢灿生先生原定任期为至第九届董事会任期届满之日止。谢灿生先生目
前持有公司股票 21,173,600 股，谢灿生先生承诺辞职后将遵守《深圳证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法
规关于上市公司离任董事、高管减持股份的规定。
    公司对谢灿生先生在担任公司董事期间勤勉尽责及对公司的经营发展所做
出的贡献表示衷心感谢！
    根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司需增补 1
名董事。公司董事会提名委员会审查了邱基华先生的教育背景、工作经历、关联
关系及全部兼职等情况后，提名增补邱基华先生为公司董事。本次提名前已征得
邱基华先生的同意，提名程序合法有效。
    邱基华先生的简历如下：
    邱基华先生，1976 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2006 年-2011 年，任 PKG 事业部副总经理；2008 年-2011 年，任研究院副院长；
2011 年至今，任本公司副总经理；2013 年至今，任本公司研究院院长。现任本
公司副总经理、研究院院长。
    截至目前，邱基华先生持有公司股份 200,000 股，与公司控股股东、实际控
制人、其他持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存
在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）第 3.2.3 条
所规定的情形，不属于失信被执行人。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十二、审议通过了《关于 2017 年度社会责任报告的议案》。
    内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。
    本议案无需提交公司股东大会审议。
    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十三、审议通过了《关于召开 2017 年度股东大会的议案》。
    内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。
    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    特此公告。




                                            潮州三环（集团）股份有限公司
                                                      董事会
                                                   2018年4月20日