道氏技术：北京市中伦律师事务所关于公司注销2017年第二期、第三期股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书2019-10-29
北京市中伦律师事务所
关于广东道氏技术股份有限公司
注销 2017 年第二期、第三期股票期权激励计划部分股票期
权的法律意见书
二〇一九年十月
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Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
法律意见书
目 录
一、本次激励计划的批准和授权 ........................................................................- 5 -
二、本次注销部分股票期权的具体情况 ............................................................- 7 -
三、结论意见 ........................................................................................................- 8 -
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法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于广东道氏技术股份有限公司
注销 2017 年第二期、第三期股票期权激励计划部分股票期权的
法律意见书
致：广东道氏技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东道氏技术股份有限公
司（以下简称“道氏技术”、“公司”）的委托，担任道氏技术实施股票期权激励
计划（以下简称“本次股权激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证
券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》 以下简称“《备
忘录第 8 号》”）等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件和《广东
道氏技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就道氏技术注销 2017 年第二
期、第三期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分股票期权所涉
及的有关事实，出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
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法律意见书
（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、准确性和完整性。
（3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业
事项发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备
的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的
法律责任。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所
律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所现为道氏技术本次激励计划出具法律意见如下：
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法律意见书
一、本次激励计划的批准和授权
经核查，截至本法律意见书出具日，道氏技术已就本次激励计划取得了如下
批准和授权：
（一）2017 年第二期股票期权激励计划
1. 公司董事会于 2017 年 7 月 27 日召开第四届董事会 2017 年第 12 次会议，
审议通过了《广东道氏技术股份有限公司 2017 年第二期股票期权激励计划（草
案）》及其摘要、 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2. 公司监事会于 2017 年 7 月 27 日召开第四届监事会 2017 年第 11 次会议，
对激励计划的激励对象名单予以初步审议，并审议通过了《广东道氏技术股份有
限公司 2017 年第二期股票期权激励计划（草案）》等相关议案。
3. 2017 年 8 月 2 日和 2017 年 8 月 7 日，公司监事会对 2017 年第二期股票
期权激励计划的激励对象名单进行审核后出具《广东道氏技术股份有限公司监事
会对股权激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4. 2017 年 8 月 7 日，公司召开 2017 年第六次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2017 年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2017 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2017 年第二期股票期权激励计划有关事项的议案》
等与激励计划相关的议案。
5. 2017 年 9 月 4 日，公司召开第四届董事会 2017 年第 13 次会议、第四届
监事会 2017 年第 12 次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的
议案》。公司独立董事就本次授予的授予日、激励对象的主体资格等事项发表了
独立意见，并同意按照《广东道氏技术股份有限公司 2017 年第二期股票期权激
励计划（草案）》中规定的数量、行权价格授予激励对象股票期权。
6. 2018 年 7 月 6 日，公司第四届董事会 2018 年第 5 次会议、第四届监事会
2018 年第 4 次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格
和数量的议案》。
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法律意见书
7. 2019 年 6 月 19 日，公司第四届董事会 2019 年第 5 次会议和第四届监事
会 2019 年第 3 次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价
格的议案》。
8. 2019 年 10 月 28 日，公司第四届董事会 2019 年第 8 次会议和第四届监事
会 2019 年第 6 次会议审议通过了《关于注销公司 2017 年第二期股票期权激励计
划部分股票期权的议案》。
（二）2017 年第三期股票期权激励计划
1. 公司董事会于 2017 年 9 月 29 日召开第四届董事会 2017 年第 15 次会
议，审议通过了《广东道氏技术股份有限公司 2017 年第三期股票期权激励计划
（草案）》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》。
2. 公司监事会于 2017 年 9 月 29 日召开第四届监事会 2017 年第 14 次会议，
对 2017 年第三期股票期权激励计划的激励对象名单予以初步审议，并审议通过
了《广东道氏技术股份有限公司 2017 年第三期股票期权激励计划（草案）》等
相关议案。
3. 2017 年 10 月 10 日，公司监事会听取公示意见后对 2017 年第三期股票期
权激励计划的激励对象名单进行审核后出具《广东道氏技术股份有限公司监事会
对股权激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4. 2017 年 10 月 16 日，公司召开 2017 年第七次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2017 年第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2017 年第三期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与激励计划相关的
议案。
5. 2017 年 10 月 19 日，公司召开第四届董事会 2017 年第 16 次会议、第四
届监事会 2017 年第 15 次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予股票期权
的议案》。公司独立董事就本次授予的授予日、激励对象的主体资格等事项发表
了独立意见，并同意按照《广东道氏技术股份有限公司 2017 年第三期股票期权
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激励计划（草案）》中规定的数量、行权价格授予激励对象股票期权。
6. 2018 年 7 月 6 日，公司第四届董事会 2018 年第 5 次会议、第四届监事会
2018 年第 4 次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格
和数量的议案》。
7. 2019 年 6 月 19 日，公司第四届董事会 2019 年第 5 次会议和第四届监事
会 2019 年第 3 次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价
格的议案》。
8. 2019 年 10 月 28 日，公司第四届董事会 2019 年第 8 次会议和第四届监事
会 2019 年第 6 次会议审议通过了《关于注销公司 2017 年第三期股票期权激励计
划部分股票期权的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，道氏技术本次注销 2017
年第二期、第三期股票期权激励计划部分股票期权事项已取得了现阶段必要的批
准和授权，符合《管理办法》、《广东道氏技术股份有限公司 2017 年第二期股票
期权激励计划（草案）》及《广东道氏技术股份有限公司 2017 年第三期股票期
权激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次注销部分股票期权的具体情况
（一）2017 年第二期股票期权激励计划
经核查，2017 年第二期股票期权激励计划的激励对象中，4 名激励对象因个
人原因辞职，已不符合激励条件，根据公司《广东道氏技术股份有限公司 2017
年第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定及公司股东大会的授权，公司
将注销其已获授但未行权的全部股票期权，共计 308,880 份。
鉴于公司 2017 年第二期股票期权激励计划第一个可行权期届满，本期内其
他 27 名激励对象已获授的 1,935,072 份股票期权尚未行权。根据《广东道氏技术
股份有限公司 2017 年第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定及公司股东
大会的授权，公司将注销其本次激励计划项下第一个行权期已获授未行权的
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1,935,072 份股票期权。
从而，公司拟将 2017 年第二期股票期权激励计划已获授未行权的合计
2,243,952 份股票期权予以注销。注销完成后，公司 2017 年第二期股票期权激励
计划的激励对象由原 31 人调整为 27 人，激励对象已授予但尚未行权的股票期权
数量为 2,902,608 份。
（二）2017 年第三期股票期权激励计划
经核查，2017 年第三期股票期权激励计划的激励对象中，5 名激励对象因个
人原因辞职，已不符合激励条件，根据《广东道氏技术股份有限公司 2017 年第
三期股票期权激励计划（草案）》的相关规定及公司股东大会的授权，公司将注
销其已获授但未行权的全部股票期权，共计 648,000 份。
鉴于公司 2017 年第三期股票期权激励计划第一个可行权期届满，本期内其
他 22 名激励对象已获授的 964,080 份股票期权尚未行权。根据公司《2017 年第
三期股票期权激励计划（草案）》的相关规定及公司股东大会的授权，公司将注
销其 2017 年第三期股权激励计划第一个行权期已获授未行权的 964,080 份股票
期权。
从而，公司拟将 2017 年第三期股票期权激励计划已获授未行权的 1,612,080
份股票期权予以注销。注销完成后，公司 2017 年第三期股票期权激励计划的激
励对象由原 27 人调整为 22 人，激励对象已授予但尚未行权的股票期权数量为
3,856,320 份。
综上，本所律师认为，本次注销 2017 年第二期、第三期股票期权激励计划
部分股票期权事项符合《管理办法》、《广东道氏技术股份有限公司 2017 年第二
期股票期权激励计划（草案）》及《广东道氏技术股份有限公司 2017 年第三期
股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
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综上所述，本所律师认为：
1. 截至本法律意见书出具日，公司本次注销 2017 年第二期、第三期股票期
权激励计划部分股票期权事项已取得现阶段必要的批准和授权。
2. 本次注销 2017 年第二期、第三期股票期权激励计划部分股票期权事项符
合《管理办法》、《广东道氏技术股份有限公司 2017 年第二期股票期权激励计划
（草案）》及《广东道氏技术股份有限公司 2017 年第三期股票期权激励计划（草
案）》的相关规定。
【以下无正文】
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于广东道氏技术股份有限公司注销 2017 年
第二期、第三期股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书》的签署页，无正
文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 陈益文
经办律师：
刘佳
年 月 日
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