300412

股票代码：300412             股票简称：迦南科技         公告编号：2018-087



                      浙江迦南科技股份有限公司

关于限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件

                               成就的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

       特别提示：
       1、本次符合解锁条件的预留授予部分激励对象共计 39 人；
    2、本次限制性股票预留授予部分解锁数量为 297,000 股，占公司目前股本
总额的 0.11%；
       3、本次解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解锁，届时将另行公
告。


       浙江迦南科技份有限公司（以下简称“公司”）根据《浙江迦南科技股份有
限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）
及 2016 年第二次临时股东大会的授权，于 2018 年 11 月 27 日召开第四届董事
会第五次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁
期解锁条件成就的议案》，具体情况如下：
       一、限制性股票激励计划概述
       1、2016 年 9 月 29 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于
浙江迦南科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公
司第三届监事会第十二次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励
对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
    2、2016 年 10 月 26 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票
激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
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     3、2016 年 11 月 25 日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会
第十五次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认
为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
    4、2017 年 5 月 23 日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会
第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
    5、2017 年 9 月 19 日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会
第二十三次会议审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划预留部分限制性股
票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独
立董事对相关事项发表了独立意见。
    6、2017 年 11 月 27 日，公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第
二十五次会议审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁
条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
    7、2018 年 5 月 17 日，公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会
第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
    8、2018 年 11 月 27 日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四
次会议审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成
就的议案》、《关于限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成
就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
  二、限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的说明
    （一）限制性股票预留授予部分第一个锁定期届满
    根据公司《限制性股票激励计划》，本激励计划授予的限制性股票授予后即
行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自首次授予之日
起计。公司限制性股票的预留部分授予日为 2017 年 9 月 19 日，至本次董事会召
开日，预留授予部分的限制性股票第一个锁定期已届满。
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     解锁安排                             解锁时间
                                                                              性股票数量比例
                     自首次授予日起满 12 个月后的首个交易日至首次授予日
     第一次解锁                                                                        30%
                     起 24 个月内的最后一个交易日当日止

                     自首次授予日起满 24 个月后的首个交易日至首次授予日
     第二次解锁                                                                        30%
                     起 36 个月内的最后一个交易日当日止

                     自首次授予日起满 36 个月后的首个交易日至首次授予日
     第三次解锁                                                                        40%
                     起 48 个月内的最后一个交易日当日止


       在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件
的激励对象持有的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，应由公司回
购注销。
       （二）限制性股票预留部分第一个解锁期解锁条件成就的说明
序号                               解锁条件                                    成就情况说明
        公司未发生以下任一情形：
        1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
        法表示意见的审计报告；
        2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
                                                                          公司未发生前述情形，满足
 1      者无法表示意见的审计报告；
                                                                          解锁条件。
        3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
        进行利润分配的情形；
        4、法律法规规定不得实行股权激励的；
        5、中国证监会认定的其他情形。
        激励对象未发生以下任一情形：
        1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
        2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
        3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行     激励对象未发生前述情形，满
 2      政处罚或者采取市场禁入措施；                                      足解锁条件。
        4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
        5、法律法规规定不得参加上市公司股权激励的；
        6、中国证监会认定的其他情形。
                                                                             根据中汇会计师事务所
        公司层面解锁业绩条件：
                                                                          （中汇会审[2018]1666 号），
            本计划限制性股票预留授予部分分三期进行解锁，对应的公司业
                                                                             公司 2017 年度归属于上
        绩考核期为 2017-2019 年三个会计年度，其中第一期解锁业绩考核目
                                                                          市公司普通股股东的扣除非
        标为以 2015 年净利润指标为基数，相比于 2015 年，2017 年实现的净
 3                                                                        经常性损益的净利润为
        利润增长不低于 20%。
                                                                          33,774,565.63 元；
            以上“净利润”指标计算均以未扣除核算当年激励成本影响的扣
                                                                              不考虑当年激励成本影
        除非经常性损益后净利润作为计算依据，各年度净利润均指合并报表
                                                                          响的归属于上市公司普通股
        中归属于上市公司普通股股东的净利润。
                                                                          股东扣除非经常性损益后的
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                                                                          净利润为 55,923,073.93 元，
                                                                          相比 2015 年度增长 20.04%。
                                                                             公司业绩满足解锁条件。
        个人层面绩效考核：                                                    根据董事会薪酬与考核
            激励对象每次申请限制性股票解锁需要满足：按《考核管理办法》 委员会对激励对象的综合考
        考核的上一年度个人绩效考核结果为 A，当期限制性股票可以全部解      评，除 2 名激励对象离职已

 4      锁；上一年度个人绩效考核结果为 B，当期限制性股票可以解锁 70%， 不具备激励资格，剩余 39 名
        当期剩余份额由公司以授予价格回购并注销；上一年度个人绩效考核      激励对象绩效评价结果均为
        结果为 C，当期限制性股票不予以解锁，当期全部份额由公司以授予      A，第二个解锁期可解锁当年
        价格回购并注销。                                                  计划解锁额度的 100%。

       综上所述，董事会认为公司《限制性股票激励计划》设定的第一个解锁期解
锁条件已经成就，根据公司 2016 年第二次临时股东大会对董事会的授权同意公
司按照激励计划的相关规定办理第一个解锁期的相关解锁事宜。
       三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
       根据公司《限制性股票激励计划》的规定，预留授予部分第一个解锁期可解
锁数量占限制性股票数量的比例为 30%。本次符合解锁条件的激励对象共计 39
人，可申请解锁的限制性股票数量为 297,000 股，占公司现有总股本的 0.11%。
具体如下：

                               最初获授限制性股                     本期可实际上 剩余未解锁限制
 姓名            职务                              本期可解锁数量
                                    票数量                          市流通后数量    性股票数量

核心技术（业务）人员（共 39 人）         990,000          297,000         297,000         693,000

合计                                     990,000          297,000         297,000         693,000

注：公司本次解锁前，预留授予部分原激励对象已离职共 2 人，公司对其尚未解锁的限制性股票参照规定

进行回购注销。

       四、董事会薪酬与考核委员会对限制性股票激励计划激励对象预留授予部
分第一个解锁期解锁的核查意见
       本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制
性股票激励计划》等的相关规定，在考核年度内均考核达标，且符合其他解锁条
件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
       五、独立董事意见
       经核查，我们认为：本次董事会批准公司限制性股票激励计划预留授予部分
39 名激励对象在第一个解锁期可解锁共 297,000 股，符合《上市公司股权激励
管理办法》等有关法律法规和公司《限制性股票激励计划》的有关规定。公司预
留授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就，未发生激励计划中规定的不得解锁
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的情形。本次解锁的激励对象满足激励计划规定的解锁条件，其作为公司本次可
解锁的激励对象主体资格合法、有效。本次解锁安排未违反有关法律法规的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益。
    综上，我们一致同意公司 39 名激励对象在激励计划预留授予部分的第一个
解锁期内按规定解锁 297,000 股，同意公司办理相应的解锁手续。
    六、监事会意见
    经核查，监事会认为：公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期
的解锁条件已满足，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和
公司《限制性股票激励计划》的有关规定，激励对象的解锁资格合法、有效，同
意公司对 39 名激励对象在第一个解锁期持有的 297,000 股限制性股票进行解锁。
    七、法律意见书的结论性意见
    北京德恒（杭州）律师事务所出具的法律意见书认为：
    截至本《法律意见》出具之日，公司本次解锁事项已经取得了必要的批准和
授权，符合《激励管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的规定。
本次解锁事项的解锁条件已经成就，符合本次解锁条件的限制性股票可在二级市
场出售或以其他方式转让，公司尚需向证券交易所和证券登记结算机构办理解锁
手续。
    八、备查文件

     1、第四届董事会第五次会议决议；

     2、第四届监事会第四次会议决议；

     3、独立董事意见；

     4、法律意见书。

     特此公告。




                                        浙江迦南科技股份有限公司董事会

                                                2018 年 11 月 27 日