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股票代码：300412 股票简称：迦南科技 公告编号：2018-090
浙江迦南科技股份有限公司
关于限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分
第一期解锁股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的激励对象共计 123 人，其中首次授予部分 84 人，预留
授予部分 39 人；
2、本次解除限售的限制性股票数量 1,424,700 股，占公司目前股本总额的
0.55%；其中首次授予部分 1,127,700 股,预留授予部分 297,000 股；实际可上市
流通数量 1,204,700 股，占目前公司股本总额的 0.46%；其中首次授予部分
907,700 股，预留授予部分 297,000 股；
3、本次解除限售的限制性股票上市流通日：2018 年 12 月 12 日；
4、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
浙江迦南科技份有限公司（以下简称“公司”）根据《浙江迦南科技股份有
限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）
及 2016 年第二次临时股东大会的授权，于 2018 年 11 月 27 日召开第四届董事
会第五次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁
期解锁条件成就的议案》、《关于限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁
期解锁条件成就的议案》，并于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完毕公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部
分第一个解锁期的解除限售手续，现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划概述
1、2016 年 9 月 29 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于
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浙江迦南科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公
司第三届监事会第十二次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励
对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2016 年 10 月 26 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票
激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2016 年 11 月 25 日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会
第十五次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认
为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2017 年 5 月 23 日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会
第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
5、2017 年 9 月 19 日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会
第二十三次会议审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划预留部分限制性股
票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独
立董事对相关事项发表了独立意见。
6、2017 年 11 月 27 日，公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第
二十五次会议审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁
条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
7、2018 年 5 月 17 日，公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会
第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2018 年 11 月 27 日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四
次会议审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成
就的议案》、《关于限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成
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就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一
期解锁条件成就的说明
（一）限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的说
明
1、限制性股票首次授予部分第二个锁定期届满
根据公司《限制性股票激励计划》，本激励计划授予的限制性股票授予后即
行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自首次授予之日
起计，且不低于 12 个月。公司限制性股票的首次授予日为 2016 年 11 月 25 日，
至本次董事会召开日，首次授予的限制性股票第二个锁定期已届满。
可解锁数量占限制性股
解锁安排 解锁时间
票数量比例
自首次授予日起满 12 个月后的首个交易日至首次授予日
第一次解锁 20%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起满 24 个月后的首个交易日至首次授予日
第二次解锁 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起满 36 个月后的首个交易日至首次授予日
第三次解锁 30%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起满 48 个月后的首个交易日至首次授予日
第四次解锁 20%
起 60 个月内的最后一个交易日当日止
在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件
的激励对象持有的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，应由公司回
购注销。
2、限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的说明
序号 解锁条件 成就情况说明
公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
公司未发生前述情形，满足
1 者无法表示意见的审计报告；
解锁条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满
2 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 足解锁条件。
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2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参加上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据中汇会计师事务所
（中汇会审[2018]1666 号），
公司层面解锁业绩条件： 公司 2017 年度归属于上
本计划限制性股票首次授予部分分四期进行解锁，对应的公司业 市公司普通股股东的扣除非
绩考核期为 2016-2019 年四个会计年度，其中第二期解锁业绩考核目 经常性损益的净利润为
标为以 2015 年净利润指标为基数，相比于 2015 年，2017 年实现的净 33,774,565.63 元；
3 利润增长不低于 20%。 不考虑当年激励成本影
以上“净利润”指标计算均以未扣除核算当年激励成本影响的扣 响的归属于上市公司普通股
除非经常性损益后净利润作为计算依据，各年度净利润均指合并报表 股东扣除非经常性损益后的
中归属于上市公司普通股股东的净利润。 净利润为 55,923,073.93 元，
相比 2015 年度增长 20.04%。
公司业绩满足解锁条件。
个人层面绩效考核： 根据董事会薪酬与考核
激励对象每次申请限制性股票解锁需要满足：按《考核管理办法》 委员会对激励对象的综合考
考核的上一年度个人绩效考核结果为 A，当期限制性股票可以全部解 评，除 11 名激励对象离职已
4 锁；上一年度个人绩效考核结果为 B，当期限制性股票可以解锁 70%， 不具备激励资格，剩余 84 名
当期剩余份额由公司以授予价格回购并注销；上一年度个人绩效考核 激励对象绩效评价结果均为
结果为 C，当期限制性股票不予以解锁，当期全部份额由公司以授予 A，第二个解锁期可解锁当年
价格回购并注销。 计划解锁额度的 100%。
综上所述，董事会认为公司《限制性股票激励计划》设定的第二个解锁期解
锁条件已经成就，根据公司 2016 年第二次临时股东大会对董事会的授权同意公
司按照激励计划的相关规定办理第二个解锁期的相关解锁事宜。
董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差
异。
（二）限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的说
明
1、限制性股票预留授予部分第一个锁定期届满
根据公司《限制性股票激励计划》，本激励计划授予的限制性股票授予后即
行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自首次授予之日
起计，且不低于 12 个月。公司限制性股票的预留部分授予日为 2017 年 9 月 19
日，至本次董事会召开日，预留授予部分的限制性股票第一个锁定期已届满。
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可解锁数量占限制性
解锁安排 解锁时间
股票数量比例
自首次授予日起满 12 个月后的首个交易日至首次授予
第一次解锁 30%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起满 24 个月后的首个交易日至首次授予
第二次解锁 30%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起满 36 个月后的首个交易日至首次授予
第三次解锁 40%
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件
的激励对象持有的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，应由公司回
购注销。
2、限制性股票预留部分第一个解锁期解锁条件成就的说明
序号 解锁条件 成就情况说明
公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
公司未发生前述情形，满足
1 者无法表示意见的审计报告；
解锁条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 激励对象未发生前述情形，满
2 政处罚或者采取市场禁入措施； 足解锁条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参加上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据中汇会计师事务所
公司层面解锁业绩条件： （中汇会审[2018]1666 号），
本计划限制性股票预留授予部分分三期进行解锁，对应的公司业 公司 2017 年度归属于上
绩考核期为 2017-2019 年三个会计年度，其中第一期解锁业绩考核目 市公司普通股股东的扣除非
标为以 2015 年净利润指标为基数，相比于 2015 年，2017 年实现的净 经常性损益的净利润为
3 利润增长不低于 20%。 33,774,565.63 元；
以上“净利润”指标计算均以未扣除核算当年激励成本影响的扣 不考虑当年激励成本影
除非经常性损益后净利润作为计算依据，各年度净利润均指合并报表 响的归属于上市公司普通股
中归属于上市公司普通股股东的净利润。 股东扣除非经常性损益后的
净利润为 55,923,073.93 元，
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相比 2015 年度增长 20.04%。
公司业绩满足解锁条件。
个人层面绩效考核： 根据董事会薪酬与考核
激励对象每次申请限制性股票解锁需要满足：按《考核管理办法》 委员会对激励对象的综合考
考核的上一年度个人绩效考核结果为 A，当期限制性股票可以全部解 评，除 2 名激励对象离职已
4 锁；上一年度个人绩效考核结果为 B，当期限制性股票可以解锁 70%， 不具备激励资格，剩余 39 名
当期剩余份额由公司以授予价格回购并注销；上一年度个人绩效考核 激励对象绩效评价结果均为
结果为 C，当期限制性股票不予以解锁，当期全部份额由公司以授予 A，第二个解锁期可解锁当年
价格回购并注销。 计划解锁额度的 100%。
综上所述，董事会认为公司《限制性股票激励计划》设定的第一个解锁期解
锁条件已经成就，根据公司 2016 年第二次临时股东大会对董事会的授权同意公
司按照激励计划的相关规定办理第一个解锁期的相关解锁事宜。
三、本次解除限售的限制性股票的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2018 年 12 月 12 日（星期三）；
2、本次解除限售的限制性股票数量 1,424,700 股，占公司目前股本总额的
0.55%；其中首次授予部分 1,127,700 股,预留授予部分 297,000 股；实际可上市
流通数量 1,204,700 股，占目前公司股本总额的 0.46%；其中首次授予部分
907,700 股，预留授予部分 297,000 股；
3、本次解除限售的激励对象共计 123 人，其中首次授予部分 84 人，预留
授予部分 39 人；
4、本次解除股份限售及上市流通具体情况如下：
表一：首次授予部分第二期解锁情况
最初获授 获授的限制性 本期可 本期可实际上 剩余未解锁
姓名 职务
限制性股票数量 股票调整后数量 解锁数量 市流通后数量 限制性股票数量
张宁 董事 100,000 200,000 60,000 10,000 100,000
徐海智 财务总监 300,000 600,000 180,000 30,000 300,000
廖权辉 原副总经理 100,000 200,000 60,000 60,000 100,000
万国华 原副总经理 100,000 200,000 60,000 60,000 100,000
董事会秘
晁虎 书、副总经 40,000 80,000 24,000 4,000 40,000
理
核心技术（业务）人
1,239,500 2,479,000 743,700 743,700 1,239,500
员（共 79 人）
合计 1,879,500 3,759,000 1,127,700 907,700 1,879,500
注 1：公司实施了 2016 年度股本转增方案（每 10 股转增 10 股），因此激励对象获授的限制性股票数量同
步获得转增。
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注 2：公司本期参与股权激励计划的董事、高级管理人员所持股份将严格参照《公司法》、《证券法》等
相关法律法规进行管理，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。
注 3：公司本次解锁前，首次授予部分原激励对象已离职共 11 人，公司对其尚未解锁的限制性股票参照规
定进行回购注销。
表二：预留授予部分第一期解锁情况
最初获授 本期可实际上 剩余未解锁
姓名 职务 本期可解锁数量
限制性股票数量 市流通后数量 限制性股票数量
核心技术（业务）人员（共 39 人） 990,000 297,000 297,000 693,000
合计 990,000 297,000 297,000 693,000
注：公司本次解锁前，预留授予部分原激励对象已离职共 2 人，公司对其尚未解锁的限制性股票参照规定
进行回购注销。
四、本次限制性股票解除限售后的股本结构变动表
本次限制性股票解除限售上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
本次变动前 本次增减 本次变动后
项目
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 39,220,675 15.09% -1,204,700 38,015,975 14.62%
二、无限售条件股份 220,758,325 84.91% 1,204,700 221,963,025 85.38%
三、股份总数 259,979,000 100.00% — 259,979,000 100.00%
注：截至本公告发出之日，本次拟回购注销的 18.16 万股限制性股票尚未完成回购注销，因此有限售条件
股份、股份总数等未考虑回购注销影响。
具体以中国结算深圳分公司的股份变动情况表为准。
五、备查文件
1、第四届董事会第五次会议决议；
2、第四届监事会第四次会议决议；
3、独立董事意见；
4、法律意见书；
5、股权激励计划获得股份解除限售申请表。
特此公告。
浙江迦南科技股份有限公司董事会
2018 年 12 月 7 日
