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公司公告

中光防雷:第三届董事会第二十次会议决议公告2019-03-23  

						证券代码:300414            证券简称:中光防雷             公告编号:临-2019-025



                      四川中光防雷科技股份有限公司

                   第三届董事会第二十次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    四川中光防雷科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十
次会议于 2019 年 3 月 22 日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知已于
2019 年 3 月 11 日以书面或电子邮件的方式送达。本次会议应到董事 9 名,实到
董事 9 名,公司董事长王雪颖女士主持了本次会议。

    会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》
的有关规定,是合法、有效的。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过了《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》

    董事会严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定,编制了 2018 年
年董事会工作报告,报告内容真实、准确、完整地反映了董事会 2018 年的实际
情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    与会董事审议通过的公司 2018 年度董事会工作报告,具体内容详见披露于
中国证监会指定创业板信息披露网站上的《2018 年年度报告》第四节“经营情
况讨论与分析”部分。

    公司独立董事向董事会提交了《独立董事 2018 年度述职报告》,并将在公司
2018 年 年 度 股 东 大 会 上 进 行 述 职 , 具 体 内 容 详 见 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    2、审议通过了《关于公司 2018 年度总经理工作报告的议案》

    《2018 年度总经理工作报告》真实、准确地反映了经营层落实董事会的各
项决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    3、审议通过了《关于公司 2018 年度报告全文及摘要的议案》

    公司严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定,编制了公司 2018
年年度报告全文及摘要,报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2018 年年度
的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    《四川中光防雷科技股份有限公司 2018 年年度报告》全文及摘要具体内容
详见披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告。

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    4、审议通过了《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》

    2018 年度,公司营业收入: 37,978.39 万元,同比增长 4.24%;实 现 营 业
利润 4,927.58 万元,比去年同期上升 17.44%;利润总额 6,020.62 万元,同比
增长 38.63%;归属于上市公司股东的净利润为: 5,358.46 万元,同比增长
39.20% 。

    四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具了报告为标准无保留
意见审计报告。公司 2018 年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2018 年
的财务状况和经营成果。

    《四川中光防雷科技股份有限公司 2018 年度财务决算报告》具体内容详见
披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告。

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    本议案需提交公司股东大会审议。
    5、审议通过了《关于 2018 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》

    经四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2018 年度
母公司实现净利润 40,207,772.06 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规
定,提取 10%的法定盈余公积 4,020,777.21 元,2018 年度公司实现可供股东
分配的利润 36,186,994.85 元,2018 年度末公司累计可供股东分配的利润为
332,686,669.76 元。

    根据中国证监会鼓励上市公司现金分红,给予投资者稳定、合理回报的指导
意见,在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,为更好的
兼顾股东的即期利益和长远利益,根据《公司法》及《公司章程》的相关规定,
公司拟定的 2018 年度利润分配预案为:以 2018 年 12 月 31 日总股本 170,912,351
股为基数,每 10 股派发现金红利 0.80 元人民币(含税),合计派发现金红利
人民币 13,672,988.08 元,同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9 股,转
增后公司总股本将增加至 324,733,466.90 股。

    董事会审议利润分配方案后股本发生变动的,将按照分配总额不变的原则对
分配比例进行调整。

    公司拟定的 2018 年度利润分配方案符合公司的实际情况及未来经营发展需
要,符合《公司法》和《公司章程》的规定,具备合法性、合规性、合理性。公
司独立董事对该预案发表了同意的独立意见。

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议通过后实施。

    6、审议通过了《关于公司 2018 年度内部控制的自我评价报告的议案》

    公司结合自身的经营特点和风险因素,建立了较为完善的法人治理结构和较
为健全的内部控制制度,公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性,
并且得到了较好的贯彻和执行,能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保
证,对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。

    公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了同意的独立意见;公司保荐机
构国信证券股份有限公司出具了《关于公司 2018 年度内部控制的自我评价报告
的核查意见》。

    《2018 年度内部控制的自我评价报告》以及独立董事、保荐机构所发表意
见的具体内容详见披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告。

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

       7、审议通过了《关于续聘公司财务审计机构的议案》

    经公司审计委员会提议,公司全体独立董事的事前认可,董事会同意续聘四
川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度财务审计机构。
关于 2019 年度审计费用,公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层依审计工
作量和审计机构协商确定。

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

       8、审议通过了《关于公司<2018 年度募集资金存放与使用情况的专项说明>

的议案》

    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等规则以及公司《募集资金管理办法》等制定规定使用募集资金,并
及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作,不存在违规使用募集资金的情
形。

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,公司保荐机构国信证券股份
有限公司出具了《关于公司 2018 年度募集资金存放与使用专项核查报告》,四川
华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《公司 2018 年度募集资金
年度存放与使用情况的鉴证报告》。

    《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》以及独立董事、审计
机构、保荐机构所发表意见的具体内容详见披露于巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上的公告。
    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    9、审议通过了《关于制定 2019 年度董事薪酬方案的议案》

    董事会审议通过了 2019 年度公司董事的薪酬方案。

    (1)董事

    在公司兼任行政职务的董事,领取行政职务对应的薪酬,不再在公司另外领
取董事薪酬。董事因执行董事职务、参加规定培训等发生的相关费用,由公司据
实报销。

    未在公司兼任行政职务的董事,公司支付董事津贴拟定为一万八千元\年(税
前)。未在公司兼任行政职务的董事,因执行董事职务、参加规定培训等发生的
相关费用,由公司据实报销。

    (2)独立董事

    独立董事的津贴定为六万元\年(税前)。独立董事对该议案发表了同意的独
立意见。

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    本议案需提交股东大会审议。

    10、审议通过了《关于制定 2019 年度高级管理人员薪酬方案的议案》

    董事会审议通过了 2019 年度公司高级管理人员的薪酬方案。

    (1)总经理:总经理的薪酬拟定为四十万元至八十万元(税前),此薪酬将
与公司 2019 年度经审计的经营业绩挂钩。

    (2)副总经理、财务总监的薪酬拟定为十八万元至五十四万元(税前),此
薪酬将与公司 2019 年度经审计的经营业绩挂钩。

     2019 年度结束后,董事会及董事会薪酬与考核委员会将严格按照相关制度
规定的绩效评价标准和程序对高级管理人员进行考核。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    11、审议通过了《关于深圳市铁创科技发展有限公司 2018 年度承诺业绩完
成情况的专项说明》

    公司于 2017 年 4 月 7 日完成了对深圳市铁创科技发展有限公司 100%股权的
收购,根据相关股权购买协议,原股东对铁创科技 2018 年度的经营业绩作出了
承诺,并约定了未完成承诺业绩时原股东应当承担的业绩补偿责任。

    四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对铁创科技 2018 年度的
财务报表进行了审计,并出具了“川华信审(2019)009 号”审计报告;经审计,
铁创科技 2018 年度考核范围内实现的净利润为 1,724.30 万元,扣除购买资产协
议约定的非经常性损益后的净利润为 1,693.26 万元,已完成购买资产协议所约
定的 2018 年度承诺净利润 1,600.00 万元。

    《关于深圳市铁创科技发展有限公司 2018 年度承诺业绩完成情况的专项说
明》详见披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告。

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    12、审议通过了《关于公司修订<公司章程>的议案》

    根据《中华人民共和国公司法(2018 年修正)》、《上市公司章程指引(2016
年修订)》、《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》、《上市公司治理准则》等
法律法规及规范性文件的相关规定,并结合公司实际情况,拟对公司章程部分条
款进行修订。具体内容详见公司同步披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
上的《关于修订<公司章程>的公告》。

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    本议案需提交股东大会审议。

    13、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

    修订后的《股东大会议事规则》的具体内容详见公司同步披露于巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    本议案需提交股东大会审议。

    14、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

    修订后的《董事会议事规则》的具体内容详见公司同步披露于巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    本议案需提交股东大会审议。

    15、审议通过了《关于修订<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》

    修订后的《控股股东和实际控制人行为规范》的具体内容详见公司同步披露
于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    16、审议通过了《关于未来三年(2019-2021 年)股东回报规划》

    公司着眼于长远、可持续的发展,综合分析了经营发展实际及业务发展目标、
股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素;充分考虑了目前及未
来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权
融资环境等情况,制定了公司未来三年的股东回报规划。

    具体内容详见公司同步披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《四
川中光防雷科技股份有限公司关于未来三年(2019-2021 年)股东回报规划》。

    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    本议案需提交股东大会审议。

    17、审议通过了《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》

    公司定于 2019 年 4 月 12 日下午 14:00 在公司研发楼第四会议室召开 2018
年度股东大会,审议相关议案。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《四
川中光防雷科技股份有限公司 2018 年年度股东大会通知的公告》。

    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    三、备查文件

    1、第三届董事会第二十次会议决议

    2、独立董事的独立意见

    3、保荐机构的相关核查意见

    4、会计师的审计报告、鉴证报告




    特此公告

                                      四川中光防雷科技股份有限公司

                                                   董 事 会

                                               2019 年 3 月 22 日