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公司公告

中光防雷:独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见2020-01-21  

						                   四川中光防雷科技股份有限公司独立董事

             关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见



     根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》、《独立

董事工作制度》等的规定,作为公司独立董事,在认真阅读了第四届董事会第三
次会议相关会议资料和听取有关人员汇报的基础上,经讨论,我们以独立和客观
的立场,对董事会审议的相关议案所涉事项,发表如下独立意见:

    1、 关于公司签署《重大资产重组终止协议之补充协议》的独立意见
    作为公司的独立董事,我们认为:由于《重大资产重组终止协议》第一条第
2.2.2.1 项的约定股权转让比例是基于参考陕西华通机电制造有限公司(以下简
称华通机电)前期引进 PE 机构的估值和重大资产重组中介机构上海申威资产评
估有限公司出具《评估报告》(沪申威评报字〔2017〕第 1366 号)协商确定的。
    公司取得截止日为 2019 年 12 月 31 日的华通机电财务报表(未经审计),华
通机电在 2019 年度的经营业绩增长不及预期,不能支撑签署《终止协议》时所
确定的估值。如果继续履行《重大资产重组终止协议》中关于以股权支付方式支
付赔偿金的约定将有失公允,损害公司利益。

    交易对方已经按照《重大资产重组终止协议》第一条第 2.2.1 项的约定,向
公司支付了 1000 万元人民币赔偿金,已经部分履行了赔偿义务;公司与交易对
方修改《重大资产重组终止协议》中赔偿金支付、违约责任条款,不会对公司生
产经营造成不利影响,也不会影响公司未来的发展战略,没有损害上市公司及全
体股东,特别是中小股东的权益。

    基于以上意见,我们一致同意公司与王曙光、王金霞、西安同舟企业管理咨
询合伙企业(有限合伙)和西安久盈企业管理咨询合伙企业(有限合伙)签署《重
大资产重组终止协议之补充协议》,就调整赔偿金的支付方式和期限、违约责任
等事项予以约定。


     以下无正文。
   本页无正文,为《四川中光防雷科技股份有限公司第四届董事会第三次会议
相关事项的独立意见》的签字页。




   独立董事(签名):




         金智             汪学刚          黄兴旺




                                                     2020 年 1 月 21 日