北京国枫律师事务所
关于苏州苏试试验集团股份有限公司
2019 年第五次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2019]A0521 号
致：苏州苏试试验集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司
法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《规则》”）、《深圳证
券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称《“实施细则》”）等法律、
法规和规范性文件的要求，北京国枫律师事务所（下称“本所”）接受苏州苏试试
验集团股份有限公司（下称“公司”）委托，就公司 2019 年第五次临时股东大会
（下称“本次股东大会”）的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进
行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告，并依法对
本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并
指派律师出席了本次股东大会。现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序和召集人的资格
经本所律师查验，本次股东大会由 2019 年 10 月 28 日召开的公司第三届董事
会第十八次会议决定召开。公司董事会于 2019 年 10 月 29 日在中国证监会指定的
创业板信息披露媒体上以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知、更正公
告及本次股东大会更新后的通知。
根据关于召开本次股东大会的相关通知、公告，本次股东大会审议的议案为：
议案 1：《关于修改公司章程的议案》；
议案 2：《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
1
议案 3：《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
3.01 本次发行证券的种类
3.02 发行规模
3.03 票面金额与发行价格
3.04 债券期限
3.05 债券利率
3.06 还本付息的期限和方式
3.07 转股期限
3.08 转股价格的确定与调整
3.09 转股价格向下修正条款
3.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
3.11 赎回条款
3.12 回售条款
3.13 转股后的股利分配
3.14 发行方式与发行对象
3.15 向原股东配售的安排
3.16 债券持有人会议相关事项
3.17 本次募集资金的用途
3.18 担保事项
3.19 募集资金存管
3.20 本次发行方案的有效期限
议案 4：《关于公司本次公开发行可转换公司债券预案的议案》；
议案 5：《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》；
议案 6：《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告
的议案》；
议案 7：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
议案 8：《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响及采取填补措施的议案》；
议案 9：《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》；
议案 10：《关于公司未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划的议案》；
议案 11：《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 A 股可转
2
换公司债券具体事宜的议案》。
经查验，本所律师认为：
（1）本次股东大会按照通知的召开时间、召开地点、会议召开方式和公司章
程规定的召开程序进行。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券
法》、《规则》及公司章程的规定。
（2）本次股东大会的召集人为公司董事会，其资格合法有效。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《规则》及公司章程的规定、公司发布的关于召
开本次股东大会的相关通知、公告，出席本次股东大会的人员应为：
1. 截至股权登记日（2019 年 11 月 6 日）15:00 交易收市后在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大
会，该等股东有权以书面形式委托他人作为代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司股东；
2. 公司董事、监事和高级管理人员；
3. 公司聘请的见证律师及相关人员。
根据公司提供的资料并经本所律师查验，截止 2019 年 11 月 13 日下午 14 时，
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 7 名，代表有表决权股份
59,032,400 股，占公司股份总数的 43.5414%。
根据深圳证券信息有限公司提供的投票统计结果，参加本次股东大会网络投
票的股东 4 人，代表有表决权股份 83,600 股，占公司股份总数的 0.0617%。
经查验，本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合
《公司法》、《证券法》、《规则》、《实施细则》及公司章程的规定，有权对本次股
东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序
3
根据公司关于召开本次股东大会的相关通知、公告，本次股东大会采取现场
投票和网络投票的表决方式。
1. 出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对公告中列明的审议
事项进行了表决，由两名股东代表、一名监事与本所律师共同进行清点和监票，
并当场公布了表决结果。
2. 本次股东大会的网络投票方式包括深圳证券交易所交易系统和互联网投
票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票。通过深圳证券交易所交易系统进行
网络投票的时间为 2019 年 11 月 13 日 9:30—11:30 和 13:00-15:00。通过深圳证
券交易所互联网投票系统投票的时间为 2019 年 11 月 12 日 15:00 至 2019 年 11 月
13 日 15:00 期间的任意时间。
公司董事会于 2019 年 10 月 29 日在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上
刊登了关于召开本次股东大会的相关通知、公告，对包括网络投票时间、股权登
记日、网络投票操作流程等有关事项做出明确说明，符合有关规定。
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投
票有表决权股份数和表决结果。
3. 投票结束后，本次股东大会的计票人、监票人合并统计了议案的现场投票
和网络投票的表决结果。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件
和公司章程的有关规定。
四、表决结果
议案 1：《关于修改公司章程的议案》的表决结果为：
所持股数（股） 占有表决权股份数比例（%）
赞成 59,116,000 100%
反对 0 0%
弃权 0 0%
议案 2：《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》的表决结果为：
4
所持股数（股） 占有表决权股份数比例（%）
赞成 59,116,000 100%
反对 0 0%
弃权 0 0%
议案 3：《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》中各项子议案的表
决结果为：
3.01 本次发行证券的种类
所持股数（股） 占有表决权股份数比例（%）
赞成 59,116,000 100%
反对 0 0%
弃权 0 0%
3.02 发行规模
所持股数（股） 占有表决权股份数比例（%）
赞成 59,116,000 100%
反对 0 0%
弃权 0 0%
3.03 票面金额与发行价格
所持股数（股） 占有表决权股份数比例（%）
赞成 59,116,000 100%
反对 0 0%
弃权 0 0%
3.04 债券期限
5
所持股数（股） 占有表决权股份数比例（%）
赞成 59,116,000 100%
反对 0 0%
弃权 0 0%
3.05 债券利率
所持股数（股） 占有表决权股份数比例（%）
赞成 59,116,000 100%
反对 0 0%
弃权 0 0%
3.06 还本付息的期限和方式
所持股数（股） 占有表决权股份数比例（%）
赞成 59,116,000 100%
反对 0 0%
弃权 0 0%
3.07 转股期限
所持股数（股） 占有表决权股份数比例（%）
赞成 59,116,000 100%
反对 0 0%
弃权 0 0%
3.08 转股价格的确定与调整
所持股数（股） 占有表决权股份数比例（%）
赞成 59,116,000 100%
6
反对 0 0%
弃权 0 0%
3.09 转股价格向下修正条款
所持股数（股） 占有表决权股份数比例（%）
赞成 59,116,000 100%
反对 0 0%
弃权 0 0%
3.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
所持股数（股） 占有表决权股份数比例（%）
赞成 59,116,000 100%
反对 0 0%
弃权 0 0%
3.11 赎回条款
所持股数（股） 占有表决权股份数比例（%）
赞成 59,116,000 100%
反对 0 0%
弃权 0 0%
3.12 回售条款
所持股数（股） 占有表决权股份数比例（%）
赞成 59,116,000 100%
反对 0 0%
弃权 0 0%
7
3.13 转股后的股利分配
所持股数（股） 占有表决权股份数比例（%）
赞成 59,115,800 99.9997%
反对 200 0.0003%
弃权 0 0%
3.14 发行方式与发行对象
所持股数（股） 占有表决权股份数比例（%）
赞成 59,116,000 100%
反对 0 0%
弃权 0 0%
3.15 向原股东配售的安排
所持股数（股） 占有表决权股份数比例（%）
赞成 59,116,000 100%
反对 0 0%
弃权 0 0%
3.16 债券持有人会议相关事项
所持股数（股） 占有表决权股份数比例（%）
赞成 59,116,000 100%
反对 0 0%
弃权 0 0%
3.17 本次募集资金的用途
8
所持股数（股） 占有表决权股份数比例（%）
赞成 59,116,000 100%
反对 0 0%
弃权 0 0%
3.18 担保事项
所持股数（股） 占有表决权股份数比例（%）
赞成 59,116,000 100%
反对 0 0%
弃权 0 0%
3.19 募集资金存管
所持股数（股） 占有表决权股份数比例（%）
赞成 59,116,000 100%
反对 0 0%
弃权 0 0%
3.20 本次发行方案的有效期限
所持股数（股） 占有表决权股份数比例（%）
赞成 59,116,000 100%
反对 0 0%
弃权 0 0%
议案 4：《关于公司本次公开发行可转换公司债券预案的议案》的表决结果为：
所持股数（股） 占有表决权股份数比例（%）
赞成 59,116,000 100%
9
所持股数（股） 占有表决权股份数比例（%）
反对 0 0%
弃权 0 0%
议案 5：《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》的表决
结果为：
所持股数（股） 占有表决权股份数比例（%）
赞成 59,116,000 100%
反对 0 0%
弃权 0 0%
议案 6：《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告
的议案》的表决结果为：
所持股数（股） 占有表决权股份数比例（%）
赞成 59,116,000 100%
反对 0 0%
弃权 0 0%
议案 7：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》的表决结果为：
所持股数（股） 占有表决权股份数比例（%）
赞成 59,116,000 100%
反对 0 0%
弃权 0 0%
议案 8：《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响及采取填补措施的议案》的表决结果为：
10
所持股数（股） 占有表决权股份数比例（%）
赞成 59,116,000 100%
反对 0 0%
弃权 0 0%
议案 9：《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》的表决结果为：
所持股数（股） 占有表决权股份数比例（%）
赞成 59,116,000 100%
反对 0 0%
弃权 0 0%
议案 10：《关于公司未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划的议案》的
表决结果为：
所持股数（股） 占有表决权股份数比例（%）
赞成 59,115,800 99.9997%
反对 200 0.0003%
弃权 0 0%
议案 11：《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 A 股可转
换公司债券具体事宜的议案》的表决结果为：
所持股数（股） 占有表决权股份数比例（%）
赞成 59,116,000 100%
反对 0 0%
弃权 0 0%
经查验，本所律师认为，本次股东大会审议的议案均获得通过，表决结果合
11
法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》、《证券法》、《规则》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的
规定；召集人资格合法有效；出席现场会议的人员资格合法有效；会议表决程序
符合《公司法》、《证券法》、《规则》、《实施细则》和公司章程的规定；表决结果
合法有效。
本法律意见书一式二份。
12
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于苏州苏试试验集团股份有限公司 2019
年第五次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
孙冬松
胡遐龄
二〇一九年十一月十三日
13