意见反馈 手机随时随地看行情

公司公告

南华仪器:民生证券股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见2019-04-26  

						                        民生证券股份有限公司

                 关于佛山市南华仪器股份有限公司

       2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

    民生证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“民生证券”)作为佛山市

南华仪器股份有限公司(以下简称“发行人”或“南华仪器”或“公司”)首次公

开发行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作

指引》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

等文件的要求,民生证券对南华仪器 2018 年度募集资金存放与使用情况进行了核

查,现将核查情况及核查意见发表如下:


     一、募集资金基本情况
    (一)募集资金到位情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]19号文《关于核准佛山市南华仪
器股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,并经深圳证券交易所(深证上
[2015]35号)《关于佛山市南华仪器股份有限公司人民币普通股股票在创业板上
市的通知》批准,由主承销商民生证券股份有限公司采用网下向投资者询价配售
和网上向社会公众投资者定价发行相组合的方式,公司首次公开发行人民币普通
股(A股)1,020万股,发行价格为每股16.08元,募集资金总额为 164,016,000.00
元,扣除发行费用后,公司本次募集资金净额142,516,000.00元,已于2015年1月
19日全部到位。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所(特殊普通合
伙)审验,并有其出具了第XYZH/2014 GZA1002-5号《验资报告》。

    (二)募集资金本年度使用金额及年末余额

    2018年度公司实际使用募集资金24,172,476.88元,收到理财产品收益和存款
利息收入扣除银行费用后净额197,507.16元;累计已使用募集资金151,037,603.51
元,累计收到理财产品收益和银行存款利息扣除银行费用后净额10,233,898.97元。
   截止2018年12月31日,公司募集资金余额为1,712,295.46元(包括募集资金利
息收入及银行费用净额197,507.16元)。


     二、募集资金管理情况
     (一)募集资金管理情况

    为规范募集资金的使用和管理,保障投资者权益,公司根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范
性文件的规定,结合公司的实际情况,制定了《佛山市南华仪器股份有限公司募
集资金管理制度》(以下简称《募集资金管理制度》),并于2015年1月30日经
公司第二届董事会第七次会议审议通过。

    根据《募集资金管理制度》的规定,公司对募集资金实行专户存储和管理,
在兴业银行股份有限公司佛山分行开设以下募集资金专用账户:

         开户银行                  银行账号                   募投项目
                                                    年产 600 套机动车环保安全检测
兴业银行股份有限公司佛山分行   392020100100218831
                                                            系统生产项目
                                                    年产 310 台(套)红外烟气分析
兴业银行股份有限公司佛山分行   392020100100218954
                                                         仪器及系统生产项目
兴业银行股份有限公司佛山分行   392020100100218601       企业研发中心建设项目


    (二)三方资金监管情况

    2015年2月17日,公司与保荐机构民生证券股份有限公司(以下简称“民生证
券”)及兴业银行签订了《募集资金三方监管协议》,共同对募集资金的存储和
使用进行监管。以上的三方监管协议与深圳证券交易所的三方监管协议范本不存
在重大差异,三方监管协议正常履行,不存在问题。

    (三)募集资金专户存储情况

    截至 2018 年 12 月 31 日,募集资金具体存放情况如下:
                                                                    单位:人民币元
                                                             余额

                                                       加:理财产品收益
    开户银行            银行账号
                                         募集资金      以及存款利息收入         合计
                                                       扣除银行费用净额

兴业银行股份有限
                   392020100100218831   1,410,153.24          197,188.45     1,607,341.69
  公司佛山分行
兴业银行股份有限
                   392020100100218954     26,865.51                  81.85     26,947.36
  公司佛山分行
兴业银行股份有限
                   392020100100218601     77,769.55                 236.86     78,006.41
  公司佛山分行
    合   计                             1,514,788.30          197,507.16     1,712,295.46




     三、本年度募集资金的实际使用情况

    本年度募集资金的实际使用情况如下:
募集资金总额(含利息收入及银行
                                                    15,274.99         本年度投入募集资金总额                                      2,417.25
费用净额)


报告期内变更用途的募集资金总
                                                         0.00
额


累计变更用途的募集资金总额                               0.00         已累计投入募集资金总额                                     15,103.76


累计变更用途的募集资金总额比
                                                       0.00%
例


                     是否已变    募集资金承诺   调整后投资总    本年度投入   截至期末累计   截至期末    项目达到   本年度   是   项目可行
                     更项目        投资总额       额(1)         金额       投入金额(2)    投资进度    预定可使   实现的   否   性是否发
                     (含部分                                                               (%)(3)    用状态日   效益     达   生重大变
承诺投资项目和超募   变更)                                                                 =(2)/(1)       期              到       化
    资金投向                                                                                                                预
                                                                                                                            计
                                                                                                                            效
                                                                                                                            益


承诺投资项目
1、年产 600 套机动车
                                                                                                   2018 年
环保安全检测系统生        否         9,588.67   11,706.12     1,625.45      10,003.88      85.46             512.25     是     否
                                                                                                     10 月
产项目


2、年产 310 台(套)                                                                                                    不
                                                                                                   2018 年
红外烟气分析仪器及        否         2,898.89    2,898.89       356.91       2,150.98      74.20                 0      适     否
                                                                                                     10 月
系统生产项目                                                                                                            用


                                                                                                                        不
3、企业研发中心建设                                                                                2018 年
                          否         2,463.98    3,346.53       434.89       2,948.90      88.12                 0      适     否
项目                                                                                                 10 月
                                                                                                                        用


承诺投资项目小计                    14,951.54   17,951.54     2,417.25      15,103.76      84.14               512.25


超募资金投向                                                             不适用


归还银行贷款(如有) 不适用


补充流动资金(如有) 不适用


超募资金投向小计       不适用


        合计                        14,951.54   17,951.54     2,417.25      15,103.76                        512.25


未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体    募投项目未达到计划进度的原因是募集资金到位后,公司董事会于 2015 年 4 月 20 日召开的第
项目)   二届董事会第八次会议审议通过了变更募集资金投资项目实施地点,致使募投项目用地建设往后推
         迟,项目于 2016 年 4 月 12 日取得《建筑工程施工许可证》。

             公司董事会于 2018 年 4 月 20 日召开的第三届董事会第五次会议,审议通过了《关于调整募投
         项目投资总额和实施进度的议案》,同意调整募投项目的投资总额,调整后投资总额为 17,951.54 万
         元,超过募集资金的部分公司以自有资金投入,调整募集资金投资项目的实施进度,调整后年产 600
         套机动车环保安全检测系统生产项目、年产 310 台(套)红外烟气分析仪器及系统生产项目、企业
         研发中心建设项目拟于 2018 年 10 月完成建设,预计 2019 年上半年进入试产,其他时间相应顺延。

             公司提高募投项目投资总额,主要受建筑成本、设备、人工价格上涨等因素影响;关于调整募投
         项目实施进度,主要基于以下几个原因进行调整:为了确保工地施工安全,对原基坑工程的施工方
         案进行重新优化设计;为了保证项目建设的质量,保证施工过程中符合国家环保要求,根据施工单
         位的建议,适当调整了建设进度;面对不断严格的消防安全和管控,公司对项目的消防设计和施工
         进行了必要的完善和补充。以上原因致使项目的整体施工进度减缓,但公司排除困难、主动协调,
         在 2018 年 3 月 16 日取得《南海区建设工程竣工联合验收终审意见书》。公司随后要进行项目的室
         内装修、采购先进的自动检测设备、自动生产设施和研发设备等装备,对生产工艺技术进行改进、
         提升公司产能、产品质量和研发能力,本着审慎和效益最大化的原则,放缓了募集资金投资项目的
         实施进度。

             募投项目一:年产 600 套机动车环保安全检测系统生产项目原总投资估算为 9,588.67 万元,调
         整后投资总额估算为 11,706.12 万元。截至 2018 年 12 月 31 日,该项目实际投入为 10,003.88 万元,
         其中第一年实际投入 895.20 万元、第二年实际投入 2,903.23 万元、第三年实际投入 4,580.00 万元、
         第四年实际投入 1,625.45 万元。

              募投项目二:年产 310 台(套)红外烟气分析仪器及系统生产项目总投资估算为 2,898.89 万元。
         截至 2018 年 12 月 31 日,该项目实际投入为 2,150.98 万元,其中第一年实际投入 267.40 万元、第二
         年实际投入 477.38 万元、第三年实际投入 1,049.29 万元、第四年实际投入 356.91 万元。
                                            募投项目三:企业研发中心建设项目总投资估算为 2,463.98 万元,调整后投资总额估算为
                                       3,346.53 万元。截至 2018 年 12 月 31 日,该项目实际投入为 2,948.90 万元,其中第一年实际投入 499.59
                                       万元、第二年实际投入 808.94 万元、第三年实际投入 1,205.48 万元、第四年实际投入 434.89 万元。
项目可行性发生重大变化的情况说明       不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况     本公司募集资金项目不存在超募资金的情况。

                                       2015 年 4 月 20 号,公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点
                                       的议案》,全体董事会一致同意将募投项目实施地点由原用地“广东省佛山市南海区狮山镇小塘三环西
                                       工业园区”变更为“广东省佛山市南海区桂城街道三山科技创意产业园 SS-A05-02。”此次变更未改变公
募集资金投资项目实施地点变更情况
                                       司募集资金的用途和投向,募集项目的投资总额、建设内容未发生变化。募投项目的实施环境及背景
                                       均无重大变化,对项目的实施进度无重大影响。独立董事及保荐机构已分别对该议案出具独立意见和
                                       核查意见。具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。

募集资金投资项目实施方式调整情况       不适用

                                       2015 年 5 月 12 日,公司 2014 年度股东大会审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
                                       的议案》,同意以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金 1,310.25 万元:1、用于实施三个募投项
募集资金投资项目先期投入及置换情况
                                       目的土地购地款支出 1,210.25 万元;2、用于企业研发中心建设项目的其他支出 100.00 万元。独立董事及保
                                       荐机构已对该议案出具独立意见和核查意见。具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况     不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因   不适用

尚未使用的募集资金用途及去向           尚未使用的募集资金将投入到募投项目中。截止 2018 年 12 月 31 日,募集资金余额为 171.23 万元(包
                                           括募集资金理财产品收益及利息收入扣除银行费用后净额)

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况   不适用
    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

    报告期内公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

    五、募集资金使用及披露中存在的问题

    报告期内公司已严格按照相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募
集资金年度使用情况,募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情况。

    六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告鉴证意见

    信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对南华仪器《关于募集资金 2018
年度存放与使用情况的鉴证报告》进行了专项审核,并出具了募集资金年度存放
与使用情况鉴证报告,发表意见为:“南华仪器上述募集资金年度存放与使用情
况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司规范运作指引》及
相关格式指引的规定编制,在所有重大方面如实反映了南华仪器 2018 年度募集
资金的实际存放与使用情况。

    七、保荐机构所开展的主要核查工作及核查意见
    (一)保荐机构主要核查工作

    2018 年度,保荐代表人和持续督导项目组通过资料审阅、访谈沟通、银行
账单核对等多种方式,对南华仪器募集资金的存放与使用情况进行了核查。主要
核查内容包括:查阅了公司募集资金存放银行对账单、付款凭证、相关业务合同、
募集资金使用的公告及支持文件等资料,与公司高管等相关人员沟通交流等。

    (二)保荐机构核查意见

    经核查,保荐机构认为:南华仪器 2018 年度募集资金存放和使用符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等中国证监会和深圳证券交易所关于
募集资金的规定,公司严格执行募集资金专户存储制度,有效执行三方监管协议,
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金
的情形。保荐机构对南华仪器 2018 年度募集资金存放与使用情况无异议。




  (以下无正文)
    (此页无正文,为《民生证券股份有限公司关于佛山市南华仪器股份有限公

司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页)




    保荐代表人:_____________      _______________

                   梁 军               刘思超




                                                  民生证券股份有限公司


                                                     2019 年 4 月 25 日