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公司公告

昆仑万维:关于公司收购Grindr LLC的公告2017-05-23  

						证券代码:300418           证券简称:昆仑万维         公告编号:2017-061


                       北京昆仑万维科技股份有限公司

                     关于公司收购 Grindr LLC 的公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
 误导性陈述或重大遗漏。



一、本次收购概述
    2016年1月8日,公司以昆仑集团有限公司(以下简称“昆仑集团”)为投资主体签
署了《成员权益认购协议》。根据认购协议,同意公司以昆仑集团为投资主体购买New
Grindr LLC(现已更名为“Grindr LLC”,以下简称“Grindr”)的现有股东Grindr Holding
Company 持有的98,448,000份额,总投资金额约玖仟三百万美金(9300万美金)。(具体
内容详见公告2016-012)。
    上述交易于2016年3月完成股权交割手续,昆仑集团总投资金额为人民币
601,816,449.28元,收购完成后,持有Grindr 61.53%的股权,2016年4月Grindr纳入公
司财务报表合并范围。
    现公司根据战略发展的规划及业务发展的需要,拟以昆仑集团为主体出资1.52亿美
元收购Grindr股东Grindr Holding Company38.47%的股权(以下简称“本次收购”)。本
次收购完成后,昆仑集团将持有Grindr100%的股权。

    公司于 2017 年 5 月 22 日召开的第二届董事会第五十八次会议审议通过《关于公司
收购 Grindr LLC 的议案》。公司与 Grindr Holding Company 之间不存在关联关系,因
此本次收购不构成关联交易。
    本次收购未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于本
次收购重大,董事会决定将本议案提交股东大会审议,具体股东大会的召开时间公司将
另行通知。
    二、主体介绍

    本次收购以公司的全资子公司昆仑集团 Kunlun Group Limited 为主体。
三、目标公司的基本情况

    1、目标公司的基本信息

    公司名称:Grindr LLC

    注册地:美国加州西好莱坞市 750 N. San Vicente Boulevard, Red Suite 1400

    法人代表:Joel Simkhai

    标的介绍:Grindr 是全球最大的同性恋社交网络,总部在美国洛杉矶。Grindr 在
196 个国家拥有超过 2700 万的注册用户,超过 30%以上用户为美国用户,平均每日用户
时长超过 Facebook,达到 50 分钟以上。从 2009 年成立起,公司在无外来资金注入及
市场开销的情况下每年持续增长。Grindr 已成为同性恋社群必备的社交软件,并成为
一种文化现象被广泛传播。目前 Grindr 占美国同类型市场份额第一,其 66%的收入来
自于会员,巨大的会员量预示着 Grindr 蕴含着深厚的广告价值,为 Grindr 未来业绩的
持续增长提供了保障。2016 年度,公司将重点市场从年初的美国和英国,扩大至北美、
拉美、欧洲各国、东南亚等国家和地区,月活跃用户较年初有大幅提升。

    目标公司的核心人员介绍:

    Grindr 创始人兼 CEO: Joel Simkhai,塔夫茨大学国际关系和经济学学士学位,
在设立 Grindr 之前主要从事金融及传媒等多领域的工作。“想知道身边谁是同志”的想
法是 Grindr 设立的初衷,因智能手机与 GPS 定位科技的发展,使得 Grindr 得以成立并
获取全球大量媒体和流行文化的关注。

    首席运营官 COO:Carter McJunkin,负责 Grindr 的日常管理,以及公司财务、运
营及市场营销方面战略规划的部署;在过去五年里推动公司营收增长。Carter 在加入
Grindr 之前曾为麦肯锡公司管理中国大区的数字媒体业务,曾负责美国商会上海分部
的技术和通信项目。

    产品副总裁:Mike Lane,负责 Grindr 产品的设计、开发、运营与维护。在过去一
年推动 Grindr 3.0 的成功上线。Mike 在移动产品和互联网行业有丰富的工作经验,曾
任 Live Nation 产品高级副总裁,也担任福克斯数字媒体总监,Adobe 技术产品总监等
职位。
    2、目标公司的股权结构

                          收购前                               收购后

               股东名称               持股比例      股东名称            持股比例

               昆仑集团                 61.53%      昆仑集团              100%

      Grindr Holding Company            38.47%

                 合计                   100%          合计                 100%

    3、目标公司最近一年及一期的财务数据如下:

                                                          单位:人民币/元

                        2016.4.1 至 2016.12.31     2017.1.1 至 2017.3.31

      资产总额                 197,324,033.86                190,586,711.14

      负债总额                 121,614,699.69                107,019,462.33

      净资产                       75,709,334.17              83,567,248.81

      营业收入                 286,488,516.53                102,775,299.03

      净利润                       35,751,944.58               8,182,438.43

四、出资方式

    以货币方式出资,资金为公司自有资金。

五、本次收购的主要内容

    1、出资金额:出资 1.52 亿美元收购 Grindr38.47%的股权。

    2、本次收购在《股权收购协议》签署日后九个月内完成交割。

六、本次收购的交易价格说明及定价依据

    本次交易遵循公平合理的定价原则,按照正常商业交易情况及市场价格经双方协商
定价,交易价格公允。

七、本次收购的目的、存在的风险和对公司的影响
    1、项目实施的必要性。
    (1)本次收购有利于拓展公司业务,提高公司综合竞争力,为公司增加新的利润
增长点,符合公司的发展战略和全体股东的利益。
    (2)公司已经明确了到下一个台阶的核心定位和战略方向:成为国际领先的社交
媒体和内容平台。未来昆仑万维不仅仅是一家领先的游戏全球研发与发行平台,还将成
为全球领先的社交媒体,同时将内容平台从游戏逐步扩展到影视、视频、文学、动漫等
其他内容领域。收购 Grindr 全部股权,全面介入 Grindr 的日常运营管理,对于昆仑万
维完成新的战略部署至关重要,Grindr 加上 Opera 这 2 个在欧美具有重大影响力的社
交媒体网络的快速发展将驱动上市公司到下一个里程碑。同时公司董事会认为,领先的
社交网络是一种非常稀缺的好资产,在未来 5-10 年将处于长期增值状态,资产价格将
长期上涨,过去一年,美国同类型社交网络上市公司 Match、微博、陌陌等公司的股价
大幅上涨,也充分印证了这一点。
    2、项目风险分析。
    (1)互联网目前在我国尚属新兴产业,发展还处于发展阶段,大部分互联网平台
发展不够成熟。互联网平台的发展受到包括交易信息真实性与安全性、信息技术和网络
安全保障途径的发展、平台企业管理、政策支持等多方面内在因素的影响。互联网平台
在未来的发展存在一定的风险,如果互联网行业没有达到预期前景,可能会给公司未来
的经营造成不利的影响。
    (2)社交类 APP 产品迭代速度非常快,其成败关键在于是否能针对用户喜好的变
化做出及时的调整,从而保持用户的持续增量及黏着力。因此需要对目标市场的喜好有
相对准确的洞见,对当下的流行趋势、病毒营销传播的途径、最潮的社交趋势等有准确
的判断。其次,需要有良好的执行力,可以快速开发出各种操作系统版本的 App,也包
括 UI、宣传视频等一系列产品元素都可以做到比较主流的水准。再次,要有快速的市
场反馈能力,可以针对用户需求进行快速迭代的应用,团队需要具备敏锐的市场观察力
和快速的提取改进因素推出新版本的能力。目标用户未来的喜好变化以及运营团队各方
面能力对投资项目的经营均存在不可预见的风险,如团队运营对投资目标的把控能力有
所偏失,导致达不到公司对投资目标的估值及构想,可能对公司未来造成不利影响。
    3、有关公司的信息均以中国证监会指定信息披露网站刊登的信息为准。公司在本
次投资过程中虽然遵循了谨慎原则,履行了勤勉、尽职的职责,但未来经营仍然受多方
面因素影响,可能出现标的资产价值与实际情况不符的情形,请广大投资者理性投资,
注意投资风险。

八、备查文件

   1、《经与会董事签字的第二届董事会第五十八次会议决议》

   2、《股权收购协议》




   特此公告。




                                         北京昆仑万维科技股份有限公司董事会

                                                      二零一七年五月二十三日