证券代码:300418 证券简称:昆仑万维 公告编号:2019-156 北京昆仑万维科技股份有限公司 关于公司向全资子公司提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 北京昆仑万维科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 10 月 31 日召开了第三届董事会第六十五次会议,审议通过了《关于公司向全资子公司提 供担保的议案》,现将有关情况公告如下: 一、担保概述 因经营发展需要,公司全资子公司北京昆仑乐享网络技术有限公司(以下简 称“昆仑乐享”)、昆仑集团有限公司(以下简称“昆仑集团”)和昆仑在线(马 来西亚)有限公司(以下简称“昆仑马来”)拟向汇丰银行(中国)有限公司北 京分行申请 2,900 万美元的流贷授信额度。公司为上述全资子公司相关授信额 度的使用提供连带责任保证担保。 二、担保对象基本情况 本次担保对象为公司的全资子公司,具体情况如下: 1、公司名称:北京昆仑乐享网络技术有限公司 统一社会信用代码:91110107061264747D 类型:有限责任公司(法人独资) 注册资本:2000 万元 法定代表人:王立伟 成立日期:2013 年 2 月 4 日 营业期限:2013 年 2 月 4 日至 2033 年 2 月 3 日 住所:北京市石景山区西井路 17 号 2 号楼四层 0401 房 经营范围:技术推广、技术服务、技术开发、技术转让;设计、制作、代理、 发布广告;货物进出口、代理进出口、技术进出口;销售计算机软硬件及辅助设 备。利用信息网络经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行);信息服务业务(仅 限互联网信息服务)不含信息搜索查询服务、信息社区服务、信息即时交互服务 和信息保护和加工处理服务;互联网游戏、手机游戏出版。 截至 2018 年 12 月 31 日,该公司经审计的资产总额为 576,382,894.52 元, 负债总额为 307,771,038.41 元,净资产为 268,611,856.11 元,2018 年实现营 业收入 324,560,185.77 元,利润总额-67,194,626.35 元,净利润-68,094,569.95 元。 截至 2019 年 9 月 30 日,该公司的资产总额为 695,177,139.91 元,负债总 额为 456,188,900.29 元,净资产为 238,988,239.62 元,2019 年 1-9 月实现营 业收入 451,222,419.75 元,利润总额-29,623,616.49 元,净利润-29,623,616.49 元。(以上数据未经审计) 2、公司名称:昆仑集团有限公司 英文名称:Kunlun Group Limited 公司住址:Room 1903 19/F,Lee Garden One,33 Hysan Avenue,Causeway Bay,HK 注册资本:1,717,301,555 港元 业务性质:CORP 成立日期:2010 年 1 月 25 日 截至 2018 年 12 月 31 日,该公司经审计的资产总额为 5,954,761,423.35 元,负债总额为 2,041,342,977.40 元,净资产为 3,913,418,445.95 元,2018 年实现营业收入 356,517,986.79 元,利润总额 466,386,572.72 元,净利润 466,386,572.72 元。 截至 2019 年 9 月 30 日,该公司的资产总额为 7,022,166,327.66 元,负债 总额为 2,407,084,483.60 元,净资产为 4,615,081,844.06 元,2019 年 1-9 月 实现营 业收 入 122,623,624.32 元,利 润总 额 317,746,729.03 元, 净利润 317,746,729.03 元。(以上数据未经审计) 3、公司名称:昆仑在线(马来西亚)有限公司 英文名称:KUNLUN GLOBAL INTERNATIONAL SDN.BHD. 公司住址:马来西亚(雪兰莪) 注册资本:1,498,397 马币 成立日期:2010 年 12 月 28 日 截至 2018 年 12 月 31 日,该公司经审计的资产总额为 1,416,502,225.72 元,负债总额为 197,488,057.04 元,净资产为 1,219,014,168.68 元,2018 年 实现营 业收 入 906,291,400.92 元,利 润总 额 155,928,002.36 元, 净利润 155,928,002.36 元。 截至 2019 年 9 月 30 日,该公司的资产总额为 1,644,258,917.18 元,负债 总额为 360,892,982.54 元,净资产为 1,283,365,934.64 元,2019 年 1-9 月实 现 营 业 收 入 528,401,926.64 元 , 利 润 总 额 29,526,856.44 元 , 净 利 润 29,526,856.44 元。(以上数据未经审计) 三、担保协议的主要内容 公司对昆仑乐享、昆仑马来、昆仑集团相关流贷授信额度的使用提供连带责 任保证担保。 四、董事会意见 1、公司从全资子公司经营发展出发,通过提供担保,解决其经营中对资金 的需求问题,有利于其保持必要的周转资金,保持正常的经营,公司能直接分享 其经营成果。 2、公司本次对外担保对象为公司的全资子公司,对其拥有绝对的控制权; 这些公司具有良好的预期盈利能力,且具备偿还负债能力,财务风险处于公司可 控范围内,且公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。 3、本次担保不提供反担保。 五、累计担保数量及逾期担保的数量 截至本公告出具日,公司累计对外担保金额为 40,815.48 万元,全部为对子 公司的担保,占公司 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的 7.92%。本次担保后, 公司累计对外担保金额为 61,270.05 万元,占公司 2018 年 12 月 31 日经审计净 资产的 11.88%。 除前述外,公司不存在其他对外担保事项,不存在逾期担保金额或涉及诉讼 的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等情形。 六、独立董事意见 公司独立董事赵保卿、陈浩、薛镭一致认为: 公司对全资子公司提供连带责任保证担保,主要是为了满足其正常经营的需 要,担保对象为合并报表范围内的全资子公司,这些公司目前经营状况稳定,财 务风险处于公司可控范围内,公司认为其具有实际债务偿还能力,未损害公司及 股东的利益。该担保事项符合相关规定,其决策程序合法、有效。 因此,独立董事一致同意公司向全资子公司提供担保的事宜。 七、备查文件 1、《经与会董事签字的公司第三届董事会第六十五次会议决议》 2、《独立董事关于第三届董事会第六十五次会议相关事项之独立意见》 特此公告。 北京昆仑万维科技股份有限公司董事会 二零一九年十月三十一日