中国国际金融股份有限公司
关于北京昆仑万维科技股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为北京昆仑万维科
技股份有限公司（以下简称“昆仑万维”、“公司”）首次公开发行股票并在创业
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关
规定，对昆仑万维部分限售股份上市流通事项进行了认真、审慎的核查，核查情
况如下：
一、本次解除限售的股份的基本情况
2015 年 1 月，根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京昆仑万
维科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]16 号），公司首
次公开发行 A 股股票 7,000 万股。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015
年 1 月 16 日对该次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信
会师报字[2015]第 210007 号）。根据深交所出具的《关于北京昆仑万维科技股份
有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]24 号），公司 A
股股票于 2015 年 1 月 21 日起在深圳证券交易所上市交易。
2015 年 9 月 15 日，公司召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于 2015 年半年度利润分配方案的议案》，同意以 2015 年 6 月 30 日总股本
280,000,000 股为基数，使用资本公积金向全体股东每 10 股转增 30 股，共计转
增 840,000,000 股。
2015 年 10 月 28 日，公司首次授予限制性股票行权增加股份 7,231,000 股在
中国证券 登记结 算有 限责任 公司深 圳分公 司核准 登记 ，公司 总股本 变更为
1
287,231,000 股。
根据《创业板信息披露业务备忘录第 6 号：利润分配与资本公积金转增股本
相关事项》的规定：分配方案公布后至实施前，公司总股本由于增发新股、股权
激励行权、可转债转股等原因发生变动的，应当按照“现金分红总额、送红股总
额、转增股本总额固定不变”的原则，在利润分配实施公告中披露按公司最新总
股本计算的分配比例。因此，公司最终以总股本 287,231,000 股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 29.244754 股，共计转增 840,000,000 股。2015
年 11 月 11 日，本次权益分派实施完毕，公司总股本变更为 1,127,230,993 股。
2016 年 5 月 4 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成
回购注销离职员工所持有的 78,489 股限制性股票。本次回购注销完成后，公司
总股本变更为 1,127,152,504 股。
2017 年 1 月 16 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成
回购注销离职员工所持有的 286,485 股限制性股票。本次回购注销完成后，公司
总股本变更为 1,126,866,019 股。
2017 年 4 月 6 日公司非公开发行的 32,258,064 股在深圳证券交易所上市，
公司的总股本变更为 1,159,124,083 股。
2017 年 8 月 23 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成
回购注销离职员工所持有的 298,261 股限制性股票。本次回购注销完成后，公司
总股本变更为 1,158,825,822 股。
2017 年 11 月 14 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完
成回购注销未达到解锁条件的 6,928,662 股限制性股票。本次回购注销完成后，
公司总股本变更为 1,151,897,160 股。
2019 年 12 月 9 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成
回购注销离职员工所持有的 3,577,162 股限制性股票。本次回购注销完成后，公
司总股本变更为 1,148,369,054 股。
2020 年 1 月 8 日，公司股权激励对象进行股票期权行权，行权数量 200 股，
本次行权后，公司总股本变更为 1,148,369,254 股。
2
截至本公告出具日，公司总股本 1,148,369,254 股，其中首发前限售股份的
数量为 465,257,775 股，占公司总股本的 40.51%。
股份性质 股份数量（股） 比例
限售条件流通股 500,605,044 43.59%
其中：高管锁定股 35,347,269 3.08%
首发前限售股 465,257,775 40.51%
无限售条件流通股 647,764,210 56.41%
总股本 1,148,369,254 100%
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》和《权益变动报
告书》中做出如下承诺：
1、公司控股股东、实际控制人周亚辉承诺：（1）自公司股票上市之日起 36
个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回
购该部分股份；（2）在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司
股份总数的 25%，在离职后 6 个月内不转让其直接或者间接持有的公司股份；在
公司股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让
其直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之
间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让其直接或间接持有的公司股
份；（3）在股份锁定期限届满后 2 年内减持的，每个会计年度减持数量不超过其
在本次发行前直接、间接所持公司股份总数的 20%，减持价格不低于发行价（若
公司在上市后至其减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，
减持公司股份的数量和减持价格下限将作相应调整，下同）；（4）若公司上市后
6 个月内股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月
期末收盘价低于发行价（若公司在上市后 6 个月内发生派发股利、送红股、转增
股本等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整，下同），其直接、间接所持公
司股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长 6 个月；（5）上述第（3）和
第（4）项股份锁定承诺不会因其在公司的职务变更、离职等原因而放弃履行。
2、公司股东盈瑞世纪承诺：（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让
3
或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
（2）在股份锁定期限届满后 2 年内减持的，每个会计年度减持数量不超过其在
本次发行前直接、间接所持公司股份总数的 20%，减持价格不低于发行价。
3、公司股东李琼承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托
他人管理其间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。同时股东李琼因
股份分割获得公司股份，并在《权益变动报告书》中承诺：本次权益变动完成后，
本人将继续履行周亚辉先生原先对持有本人股份所作的股份锁定承诺，即承诺
“在股份锁定期限届满后 2 年内减持的，每个会计年度减持数量不超过其在本次
发行前直接、间接所持公司股份总数的 20%，减持价格不低于发行价（若公司在
上市后至其减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，减持
公司股份的数量和减持价格下限将作相应调整）”。
本次申请解除股份限售的股东无追加承诺；本次申请解除股份限售的股东严
格履行了上述承诺。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也
不存在公司对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为 2020 年 1 月 21 日；
2、本次解除限售股份的数量为 465,257,775 股，占公司总股本的 40.51%；
本次实际可上市流通股份数量为 246,485,811 股，占公司总股本的 21.46%。
3、本次解除股份限售股东共计 3 名，其中 1 名为境内非国有法人股东，2
名为境内自然人股东。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
单位：股
所持首发前 本次实际可
序 本次解除限 质押的股份
股东名称/姓名 限售股份总 上市流通股 备注
号 售数量 数量
数 份数量
1 周亚辉 150,537,291 150,537,291 80,150,000 44,655,559 注1
2 新余盈瑞世纪软件研 160,326,468 160,326,468 32,200,000 47,436,236 注2
4
发中心（有限合伙）
3 李琼 154,394,016 154,394,016 0 154,394,016
合计 465,257,775 465,257,775 112,350,000 246,485,811
注 1：股东周亚辉作为公司的董事，根据《公司法》规定，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，截止 2019 年 12 月 31 日，周亚辉持有公司股
份 178,622,235 股，所以其本次实际可上市流通的股份数量为 44,655,559 股（178,622,235*25%
计算所得）；
注 2：公司股东新余盈瑞世纪软件研发中心（有限合伙）为公司董事长周亚辉先生一致
行动人，也应遵守每年转让数量不超过 25%的规定，截止 2019 年 12 月 31 日，新余盈瑞世
纪软件研发中心（有限合伙）持有公司股份 189,744,943 股，所以其本次实际可上市流通的
股份数量为 47,436,236 股(189,744,943*25%计算所得)。
5、公司董事会将监督相关股东、董事、监事、高级管理人员及相关人员在
出售股份时严格遵守相关承诺与规定，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情
况。
四、保荐机构的核查意见
经保荐机构中国国际金融股份有限公司核查认为：昆仑万维本次限售股份上
市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规
和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关
法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；公司本次解禁限售的股份持有人
均严格履行了首次公开发行并上市时做出的承诺。截至本核查意见出具之日，公
司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意昆仑万维
本次相关解除限售股份在创业板上市流通。
5
（以下无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于北京昆仑万维科技股份
有限公司限售股份上市流通的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人
章志皓 刘丹
中国国际金融股份有限公司
2020 年 1 月 16 日
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