证券代码：300420 证券简称：五洋科技 公告编号：2017-090
徐州五洋科技股份有限公司
董事会关于资产重组实施情况报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
相关方 交易对方
济南天辰机器集团有限公司、侯秀峰、侯玉鹏、张敦
静、宋 笑、张宗纲、张宗强、张 超、孙景云、潘
云珍、姜永洪、王 凯、俞成虎、王竞雄、刘 健、
山东天辰智能停 杨为红、郭 虎、孙丰合、朱 震、马 骏、李 维、
车股份有限公司 董金柱、王业宁、于承三、郭富胜、侯思宇、邹 莹、
张 蕾、郑秀珍、刘德宝、杨希金、张敦翠、秦玉霞、
杨士杰、蒋绪海、孙继静、范克利、张保钢、王金涛、
付亨顺、孙宝莉、卢玉青、张 玲、李玉禄
配套融资投资者 不超过 5 名特定投资者
独立财务顾问
（上海市静安区新闸路 1508 号）
二零一七年十一月
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
三、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次重组的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
五、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
六、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《徐州五洋科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相
关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2
目 录
目 录 ............................................................................................................................. 3
释 义 ............................................................................................................................. 5
第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 7
一、本次交易概述................................................................................................ 7
二、本次发行具体方案........................................................................................ 9
第二节 本次发行实施情况 ....................................................................................... 12
一、本次交易履行的程序.................................................................................. 12
二、本次交易的实施情况.................................................................................. 13
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 14
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况.......... 14
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形、或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................. 15
六、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 15
七、相关后续事项的合规性及风险.................................................................. 16
八、其他需要披露的事项.................................................................................. 16
第三节 持续督导 ..................................................................................................... 17
一、持续督导期间.............................................................................................. 17
二、持续督导方式.............................................................................................. 17
三、持续督导内容.............................................................................................. 17
第四节 中介机构独立性意见 ................................................................................. 18
一、独立财务顾问意见...................................................................................... 18
3
二、法律顾问意见.............................................................................................. 18
第五节 备查文件及中介机构联系方式 ................................................................... 19
一、备查文件...................................................................................................... 19
二、相关中介机构联系方式.............................................................................. 19
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释 义
本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司、本公司、
指 徐州五洋科技股份有限公司，股票代码：300420
五洋科技、上市公司
天辰智能 指 山东天辰智能停车股份有限公司
天辰集团 指 济南天辰机器集团有限公司
拟购买资产、交易标
指 天辰智能 100%股份
的、标的资产
标的公司 指 山东天辰智能停车股份有限公司
资产转让方 指 向五洋科技转让标的资产的相关股东
五洋科技、资产转让方及本次发行股份募集配套资金的股份
认购方，其中资产转让方根据上下文具体语境，具体指称标
交易各方 指
的资产所涉股东中的全部或部分主体，交易各方根据上下文
具体语境可不包括本次发行股份募集配套资金的股份认购方
本次交易、本次资产重
五洋科技发行股票并支付现金向天辰集团及侯秀峰、侯玉鹏
组、本次重组、本次收
指 等 43 名自然人购买其持有合计天辰智能的 100.00%股份的交
购、发行股份及支付现
易
金购买资产
募集配套资金、配套融
指 五洋科技非公开发行股份募集配套资金的行为
资
《资产购买协议》 指 与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利补偿协议》、 补
指 与标的公司控股股东、实际控制人签署的《盈利补偿协议》
偿协议》
《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
《重组报告书》 指
并募集配套资金报告书（草案）》
评估基准日 指 2016 年 12 月 31 日
光大证券、独立财务顾
指 光大证券股份有限公司
问
5
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所
致。
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第一节 本次发行的基本情况
一、本次交易概述
本次交易系五洋科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买天辰集团
以及侯秀峰、侯玉鹏等 43 名自然人合计持有的天辰智能 100%股份。
五洋科技拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募集不超过 5,700 万元
的配套资金。配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，本次募集的配
套资金扣除发行费用后的余额将作为公司本次交易所需支付现金对价 5,000 万元。
五洋科技本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金
成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资
金发行失败或募集配套资金金额不足，则五洋科技将自行筹集资金支付本次交易
的现金对价。
本次交易对方获得的具体对价情况如下：
发行股份购买资产情况 支付现金购买资产情况
对应转让 对应转让 对应转让
对应转让标
发行五洋 标的公司 标的公司 标的公司
交易对方名称 支付现金 的公司的股
科技股份 的股权的 的股权转 的股权的
额（万元） 权转让对价
数（股） 百分比 让对价 百分比
（万元）
（%） （万元） （%）
天辰集团 9,889,729 44.86 11,214.95 2,803.74 11.21 2,803.74
侯秀峰 1,318,630 5.98 1,495.33 373.83 1.50 373.83
侯玉鹏 4,944,864 22.43 5,607.48 1,401.87 5.61 1,401.87
张敦静 329,657 1.50 373.83 93.46 0.37 93.46
宋 笑 85,710 0.39 97.20 24.30 0.10 24.30
张宗纲 65,931 0.30 74.77 18.69 0.07 18.69
张宗强 65,931 0.30 74.77 18.69 0.07 18.69
张 超 65,931 0.30 74.77 18.69 0.07 18.69
孙景云 59,338 0.27 67.29 16.82 0.07 16.82
潘云珍 49,448 0.22 56.07 14.02 0.06 14.02
7
姜永洪 32,965 0.15 37.38 9.35 0.04 9.35
王 凯 32,965 0.15 37.38 9.35 0.04 9.35
俞成虎 32,965 0.15 37.38 9.35 0.04 9.35
王竞雄 32,965 0.15 37.38 9.35 0.04 9.35
刘 健 32,965 0.15 37.38 9.35 0.04 9.35
杨为红 32,965 0.15 37.38 9.35 0.04 9.35
郭 虎 32,965 0.15 37.38 9.35 0.04 9.35
孙丰合 32,965 0.15 37.38 9.35 0.04 9.35
朱 震 32,965 0.15 37.38 9.35 0.04 9.35
马 骏 32,965 0.15 37.38 9.35 0.04 9.35
李 维 32,965 0.15 37.38 9.35 0.04 9.35
董金柱 32,965 0.15 37.38 9.35 0.04 9.35
王业宁 32,965 0.15 37.38 9.35 0.04 9.35
于承三 32,965 0.15 37.38 9.35 0.04 9.35
郭富胜 32,965 0.15 37.38 9.35 0.04 9.35
侯思宇 32,965 0.15 37.38 9.35 0.04 9.35
邹 莹 32,965 0.15 37.38 9.35 0.04 9.35
张 蕾 26,372 0.12 29.91 7.48 0.03 7.48
郑秀珍 26,372 0.12 29.91 7.48 0.03 7.48
刘德宝 19,779 0.09 22.43 5.61 0.02 5.61
张敦翠 16,482 0.07 18.69 4.67 0.02 4.67
秦玉霞 16,482 0.07 18.69 4.67 0.02 4.67
杨士杰 16,482 0.07 18.69 4.67 0.02 4.67
蒋绪海 9,889 0.04 11.21 2.80 0.01 2.80
孙继静 9,889 0.04 11.21 2.80 0.01 2.80
杨希金 6,593 0.03 7.48 1.87 0.01 1.87
范克利 6,593 0.03 7.48 1.87 0.01 1.87
张保钢 6,593 0.03 7.48 1.87 0.01 1.87
王金涛 6,593 0.03 7.48 1.87 0.01 1.87
付亨顺 6,593 0.03 7.48 1.87 0.01 1.87
孙宝莉 6,593 0.03 7.48 1.87 0.01 1.87
卢玉青 6,593 0.03 7.48 1.87 0.01 1.87
张 玲 6,593 0.03 7.48 1.87 0.01 1.87
8
李玉禄 6,593 0.03 7.48 1.87 0.01 1.87
合计 17,636,658 80.00 20,000.00 5,000.00 20.00 5,000.00
二、本次发行具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次为收购标的资产所发行的股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为
1.00 元。
（二）发行对象和认购方式
为收购标的资产所发行股份的发行对象为天辰智能现有股东，所发行股份由
前述发行对象以其持有的天辰智能股份为对价进行认购。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事
宜的第二届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格以该次董事会会议决议
公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 22.67 元/股为确定依据，上
述定价依据已经公司 2017 年第一次临时股东大会批准，最终发行价格尚需经中
国证监会核准。
定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等
除权除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行调整。
由于公司于 2017 年 4 月 14 日实施 2016 年年度权益分派，按照 2016 年 12
月 31 日的总股本 242,615,517 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10
股，共计转增 242,615,517 股，转增后的股本总数为 485,231,034 股。按照中国证
监会及深交所的相关规则进行除权处理后，本次发行股份购买资产的发行价格调
整为 11.34 元/股。
（四）发行数量
本次交易的标的资产作价 25,000 万元，其中 80%的对价拟以发行股份的方
式支付，购买资产发行的股份数量为 17,636,658 股，占交易完成后公司总股本的
9
3.51%。
（五）本次非公开发行股票的限售期
交易对方中，天辰集团、侯秀峰、侯玉鹏各自认购的五洋科技股份均自股份
上市之日起 36 个月内不得转让。
交易对方中，张敦静、宋笑等 41 名自然人各自认购的五洋科技股份均自股
份上市之日起 12 个月内不得转让。
若天辰智能盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具
的日期晚于天辰集团所持上市公司股份上市之日起 36 个月届满之日，则在相关
报告出具日之前天辰集团所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以
及减值测试报告出具后，如根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的，天辰
集团所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后方可解除股份锁定。
若天辰智能盈利承诺期最后一个会计年度的专项审计报告出具的日期晚于
侯秀峰、侯玉鹏所持上市公司股份上市之日起 36 个月届满之日，则在相关报告
出具日之前侯秀峰、侯玉鹏所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告
出具后，如根据审计结果需要实施现金补偿的，侯秀峰、侯玉鹏所持股份在现金
补偿完毕后方可解除股份锁定。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事
会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申
请的，交易对方授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送其身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送发行对象身份信息和账户信息的，交易对方授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次发行结束后，交易对方如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
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的股份，亦应遵守上述限售期的约定。若交易对方所持股份的限售期与证券监管
机构的最新监管意见不相符，五洋科技及交易对方将根据证券监管机构的监管意
见进行相应调整。
（六）上市地点
在限售期限届满后，本次非公开发行股票将在深交所上市交易。
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第二节 本次发行实施情况
一、本次交易履行的程序
2016 年 12 月 13 日，公司公告《关于重大资产重组停牌的公告》，公司股票
自 2016 年 12 月 13 日开市起停牌。
2017 年 3 月 5 日，天辰智能召开第一届董事会第六次会议，审议通过本次
交易的相关议案。
2017 年 3 月 5 日，五洋科技召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过
了本次资产重组的相关议案。
同日，全体独立董事出具了独立意见，同意公司本次资产重组的相关事项；
五洋科技第二届监事会第二十次会议审议通过了本次资产重组的相关议案。
2017 年 3 月 22 日，五洋科技召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过
了根据深圳证券交易所创业板公司管理部问询意见修订后的本次资产重组的相
关议案。
2017 年 3 月 23 日，天辰智能召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
了本次交易的相关议案。
2017 年 5 月 3 日，五洋科技召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过
了修订后的本次资产重组的相关议案。
2017 年 5 月 19 日，五洋科技召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次交易的相关议案。
2017 年 6 月 30 日，五洋科技召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过
了调整本次重组配套募集资金锁定期的议案。
2017 年 7 月 21 日，天辰智能召开第一届董事会第九次会议，审议通过了在
全国中小企业股份转让系统终止挂牌的相关议案。
2017 年 8 月 8 日，天辰智能召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了
在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的相关议案。
12
2017 年 8 月 30 日，本次交易获得中国证监会核准。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
2017 年 10 月 18 日，禹城市市场监督管理局核准了天辰智能的股东变更事
宜并签发了新的《营业执照》（统一社会信用代码 91371482587154585D），公司
类型为有限责任公司（法人独资）。本次变更后，公司持有天辰智能 100%股权，
天辰智能已成为公司的全资子公司。
（二）相关债权债务处理情况
本次交易的标的资产为天辰智能 100%股权，标的资产的债权债务均由天辰
智能依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
（三）新增股本的验资情况
2017 年 10 月 24 日，天健会计师事务所出具天健验〔2017〕425 号《验资报
告》，经审验，截至 2017 年 10 月 18 日止，五洋科技已取得天辰集团以及侯秀峰、
侯玉鹏等 43 名自然人用以认缴注册资本的股权资产（山东天辰智能停车股份有
限公司的 100%股权），以评估值为基础协商定价人民币 25,000 万元，其中，五
洋科技通过向天辰集团、侯玉鹏、侯秀峰、张敦静、宋笑、张宗纲、张宗强、张
超、孙景云、潘云珍、姜永洪、王凯、俞成虎、王竞雄、刘健、杨为红、郭虎、
孙丰合、朱震、马骏、李维、董金柱、王业宁、于承三、郭富胜、侯思宇、邹莹、
张蕾、郑秀珍、刘德宝、张敦翠、秦玉霞、杨士杰、蒋绪海、孙继静、杨希金、
范克利、张保钢、王金涛、付亨顺、孙宝莉、卢玉青、张玲和李玉禄发行股份支
付对价 199,999,701.72 元，计入实收股本人民币壹仟柒佰陆拾叁万陆仟陆佰伍拾
捌元（￥17,636,658.00），计入资本公积（股本溢价）人民币 182,363,043.72 元。
截至 2017 年 10 月 18 日止，五洋科技变更后的注册资本人民币 502,867,692.00
元，累计实收资本人民币 502,867,692.00 元。
（四）新增股份登记情况
2017 年 11 月 2 日，五洋科技收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
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司出具的《股份登记申请受理确认书》，此次相关股份登记到账后将正式列入上
市公司的股东名册，此次非公开发行新股数量为 17,636,658 股（其中限售流通股
数量为 17,636,658 股），非公开发行后本公司股份数量为 502,867,692 股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割、过户过程以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关
实际情况与此前披露的信息存在重大实质性差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调
整情况
（一）五洋科技董事、监事、高级管理人员的变更情况
2017 年 10 月 31 日，公司召开了职工代表大会，选举卜祥通先生为公司第
三届监事会职工代表监事。
2017 年 11 月 2 日，公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过《关
于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》，提名侯
友夫先生、蔡敏女士、刘龙保先生、孙晋明先生、胡云高先生、侯秀峰先生为公
司第三届董事会非独立董事候选人；审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名
第三届董事会独立董事候选人的议案》，提名朱学义先生、林爱梅女士、叶飞先
生为公司第三届董事会独立董事候选人；并同意将上述议案提交公司 2017 年第
三次临时股东大会进行审议。
2017 年 11 月 2 日，公司召开第二届监事会第二十八次会议，审议通过《关
于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》，提
名赵文先生、李庆先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人；并同意将上
述议案提交公司 2017 年第三次临时股东大会进行审议。
公司上述董事、监事的变化系任期届满的正常换届选举，未对本次重组构成
重大不利影响；上述董事、监事的变化尚需公司2017年第三次临时股东大会审议
通过。
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（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的变更情况
2017年9月19日，天辰智能召开股东大会，审议通过《关于股份公司整体变
更为有限公司的议案》，天辰智能公示形式由“股份有限公司”变更为“有限责
任公司”；同日，山东天辰智能停车有限公司股东会作出决议，选举侯秀峰为公
司执行董事，并聘任为总经理，选举侯玉鹏担任公司监事。
2017年10月9日，山东天辰智能停车有限公司股东五洋科技作出股东决定，
任命侯友夫、张立永、俞成虎、王凯、侯秀峰为董事，任命姜永洪为监事；同日，
山东天辰智能停车有限公司召开董事会，选举侯友夫为公司董事长，聘任侯玉鹏
为公司总经理。
公司在天辰智能的日常经营管理过程中给予其原管理层较高的自主权，维持
原管理团队的持续管理。收购完成后，通过委派董事的方式加强了对标的公司的
控制；在业务上最大限度的保持了标的公司的独立性，未改变标的公司的原有业
务结构，未对其主要管理层、核心技术人员作出重大调整。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形、或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人
占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因
本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦
不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
本次交易涉及《资产购买协议》、《盈利补偿协议》两项协议。
上述协议均已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
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（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易对方对盈利预测、股份锁定、避免同业竞争、规范
关联交易等方面做出了相关承诺。
截至本公告书出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反
承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续事项
五洋科技尚需在深交所办理本次交易新增股份上市事宜，非公开发行股票募
集本次交易配套资金、向本次交易对方支付现金对价，并向工商行政管理机关办
理因本次交易涉及的注册资本、实收资本、公司章程等事宜的工商变更登记手续。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
八、其他需要披露的事项
无其他需要披露的事项。
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第三节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与光大证券在财务
顾问协议中明确了光大证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问光大证券对五洋科技的持续督导期间为自
本次资产重组实施完毕之日起，不少于一个会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问光大证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持
续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问光大证券结合本公司发行股份购买资产并募集配套资金当年
和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对下列事
项出具持续督导意见，向派出机构报告并公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
4、公司治理结构与运行情况；
5、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
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第四节 中介机构独立性意见
一、独立财务顾问意见
独立财务顾问光大证券认为：
1、五洋科技本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合
《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的
资产已完成过户、证券发行登记已获受理，标的资产相关实际情况与此前披露的
信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，
未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上
市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的
的办理存在风险和障碍。
2、根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的
规定，本独立财务顾问认为五洋科技具备非公开发行股票及相关股份上市的基本
条件，本独立财务顾问同意推荐五洋科技本次非公开发行股票在深圳证券交易所
创业板上市。
二、法律顾问意见
法律顾问北京国枫律师事务所认为：
1、本次重组已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条
件已经满足，本次重组已具备实施条件；
2、五洋科技已完成本次重组所涉及的标的资产过户、发行股份购买资产项
下的新增注册资本的验资、交易对方认购股份的证券预登记手续，相关实施过程
及结果符合《公司法》《证券法》《重组办法》《管理办法》等相关法律法规、规
范性文件的规定，合法、有效；
3、在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办
理不存在重大法律障碍或风险。
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第五节 备查文件及中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准徐州五洋科技股份有限公司向济南天辰机
器 集 团有限公司等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可
[2017]1608 号）。
2、《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书》
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》；
4、《北京国枫律师事务所关于徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》
5、天健会计师事务所出具的《验资报告》（天健验〔2017〕425 号）；
6、其他与本次发行有关的重要文件。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
机构名称： 光大证券股份有限公司
法定代表人： 薛峰
住所： 上海市静安区新闸路 1508 号静安国际广场
联系电话： 021-22169250
传真： 021-22169254
项目主办人 张嘉伟、姜涛
项目联系人： 佀化昌、王海江、李佳蔚
（二）律师事务所
机构名称： 北京国枫律师事务所
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单位负责人： 张利国
住所： 北京市建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
联系电话： 010-88004488
传真： 010-66090016
经办律师： 郑超、崔白
（三）会计师事务所
机构名称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 胡少先
住所： 杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座
联系电话： 0571-88216888
传真： 0571-88216999
注册会计师： 缪志坚、陈焱鑫
（四）资产评估机构
机构名称： 中联资产评估集团有限公司
法定代表人： 胡智
住所： 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层
联系电话： 010-88000066
传真： 010-88000006
注册资产评估师： 李业强，张帆
徐州五洋科技股份有限公司董事会
2017 年 11 月 10 日
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