意见反馈 手机随时随地看行情

公司公告

五洋科技:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关方承诺履行情况的公告2017-11-10  

						证券代码:300420             证券简称:五洋科技        公告编号:2017-092



                      徐州五洋科技股份有限公司

         关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                      相关方承诺履行情况的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准徐州五洋科技股份有限公司
向济南天辰机器集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证
监许可[2017]1608 号),徐州五洋科技股份有限公司(以下简称“五洋科技”“本
公司”、“公司”)发行股份及支付现金购买资产(以下简称“本次交易”)已完成
发行股份购买资产相关实施工作。在本次交易过程中,相关各方作出的承诺事项
及目前的履行情况如下:

    一、关于本次交易申请文件真实性、准确性、完整性的承诺函

    济南天辰机器集团有限公司等 44 名交易对方出具了《关于本次交易申请文
件真实性、准确性、完整性的承诺函》,主要内容如下:

    1.本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏;
    2.本人/本公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资
料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的,不
存在虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏;资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致;所有文件的签名、印章均是真实的。
    3.本人/本公司已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息,且提
供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏;资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、

                                    1
印章均是真实的,并保证在本次重组完成前,本人/本公司将继续依照相关法律、
法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。
    4.本人/本公司承诺,如违反上述承诺与保证,给上市公司或者投资者造成
损失的,将依法承担赔偿责任。
    5.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,
本人/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本
人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定
申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司
的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人/本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人/本公司承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。

    五洋科技及其董事、监事、高级管理人员出具了《关于本次交易申请文件真
实性、准确性、完整性的承诺函》,主要内容如下:

    1.本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏;
    2.上市公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、
证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的,不存在
虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏;资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致;所有文件的签名、印章均是真实的。
    3.承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息,且提供的
有关文件、资料等信息真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏;资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印
章均是真实的,并保证在本次重组完成前,承诺人将继续依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。
    4.承诺人承诺,如违反上述承诺与保证,给上市公司或者投资者造成损失
的,将依法承担赔偿责任。
                                   2
    5.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,
承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本人向证
券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信
息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和
账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节,承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

       截至公告之日,上述承诺尚在履行过程中,各承诺方未出现违反承诺的情形。

       二、关于标的资产权属的承诺函

       济南天辰机器集团有限公司等 44 名交易对方出具了《关于标的资产权属的
承诺函》,主要内容如下:

       本人/本公司保证在与徐州五洋科技股份有限公司签署的《发行股份及支付
现金购买资产协议》生效并执行完毕前,不会以任何形式处置本人/本公司所持
天辰智能股份,保证本人/本公司所持天辰智能股份不存在质押、冻结、查封或
财产保全等权利限制以及权属争议、纠纷、潜在纠纷的情形,并促使天辰智能保
持正常、有序、合法、持续的经营状态,保证天辰智能在未经徐州五洋科技股份
有限公司许可的情况下,不进行与正常经营活动无关的资产处置、对外担保或增
加重大债务的行为,不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。

       截至公告之日,上述承诺尚在履行过程中,各承诺方未出现违反承诺的情形。

       三、关于股份锁定的承诺函

       济南天辰机器集团有限公司出具了《关于股份锁定的承诺函》,主要内容如
下:

       1.本公司承诺,本公司在本次交易中认购的上市公司股份,自股份上市之日
起 36 个月内不得转让,之后按照中国证监会与深圳证券交易所的有关规定执行。


                                      3
    2. 若天辰智能盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值测试报告
出具的日期晚于天辰集团所持五洋科技股份上市之日起 36 个月届满之日,则在
相关报告出具日之前天辰集团所持五洋科技的限售股份不得转让,待相关审计报
告以及减值测试报告出具后,如根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的,
天辰集团所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后方可解除股份锁定。

    3.如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论
以前,本公司将不转让在五洋科技拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交五洋科技董事会,由五洋科技
董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定;如未在两个交易日内提
交锁定申请的,本公司授权五洋科技董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定;如五洋科技董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息的,本公司授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

    4.若中国证监会等监管机构对上述本公司认购的五洋科技股份锁定期另有
要求的,本公司认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见
进行相应调整且无需再次提交五洋科技股份有限公司董事会、股东大会审议。

    侯秀峰、侯玉鹏出具了《关于股份锁定的承诺函》,主要内容如下:

    1.本人承诺,本人在本次交易中认购的上市公司股份,自股份上市之日起
36 个月内不得转让,之后按照中国证监会与深圳证券交易所的有关规定执行。

    2. 若天辰智能盈利承诺期最后一个会计年度的专项审计报告出具的日期晚
于侯秀峰、侯玉鹏所持五洋科技股份上市之日起 36 个月届满之日,则在相关报
告出具日之前侯秀峰、侯玉鹏所持五洋科技的限售股份不得转让,待相关审计报
告出具后,如根据审计结果需要实施现金补偿的,侯秀峰、侯玉鹏所持股份在现
金补偿完毕后方可解除股份锁定。

    3.如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重

                                  4
大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以
前,本人将不转让在五洋科技拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交五洋科技董事会,由五洋科技董事
会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;如未在两个交易日内提交锁定
申请的,本人授权五洋科技董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本人身份信息和账户信息并申请锁定;如五洋科技董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人身份信息和账户信息的,本人授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。

    4.若中国证监会等监管机构对上述本人认购的五洋科技股份锁定期另有要
求的,本人认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行
相应调整且无需再次提交五洋科技股份有限公司董事会、股东大会审议。

    张敦静等其他 41 名交易对方出具了《关于股份锁定的承诺函》,主要内容
如下:

    1.本人承诺,本人在本次交易中认购的上市公司股份,自股份上市之日起
12 个月内不得转让,之后按照中国证监会与深圳证券交易所的有关规定执行。

    2.如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以
前,本人将不转让在五洋科技拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交五洋科技董事会,由五洋科技董事
会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;如未在两个交易日内提交锁定
申请的,本人授权五洋科技董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本人身份信息和账户信息并申请锁定;如五洋科技董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人身份信息和账户信息的,本人授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。

    3.若中国证监会等监管机构对上述本人认购的五洋科技股份锁定期另有要
求的,本人认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行
                                  5
相应调整且无需再次提交五洋科技股份有限公司董事会、股东大会审议。

    截至公告之日,上述承诺尚在履行过程中,各承诺方未出现违反承诺的情形。

    四、关于提供文件真实准确完整的承诺函

    济南天辰机器集团有限公司等 44 名交易对方出具了《关于提供文件真实准
确完整的承诺函》,主要内容如下:

    根据上市公司、天辰智能及本次交易相关中介机构的要求,本人/本公司向
上市公司、天辰智能及本次交易相关中介机构提供的所有材料、信息(包括但不
限于历史档案、声明、承诺、往来函件、邮件及其他电子版或扫描版文件、协议
及相关签章等各种形式、版本的书面的或电子的或扫描的其他形式的文件)均是
真实、准确、完整的,不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对所提供文
件、信息的真实性、准确性与完整性承担个别及连带的法律责任。
    如因本人/本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给
上市公司、天辰智能、投资者或者本次交易相关中介机构造成损失的,本人/本
公司将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌本人/本公司所提供或者披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让本人/本公司在上市公司拥有权
益的股份。

    山东天辰智能停车股份有限公司(以下简称“天辰智能”)出具了《关于提
供文件真实准确完整的承诺函》,主要内容如下:

    1.本公司已向徐州五洋科技股份有限公司及为本次交易事宜提供财务顾问、
审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关文件、
资料和信息,并保证所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整,不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,文件上所有签字与印章均为真实,复印件
均与原件一致,本公司对所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担
连带法律责任;
    2.根据本次交易进程,需要本公司补充提供相关文件、资料和信息时,本
公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

                                   6
    截至公告之日,上述承诺尚在履行过程中,各承诺方未出现违反承诺的情形。

       五、无行政处罚、无重大诉讼承诺

    济南天辰机器集团有限公司等 44 名交易对方出具了《无行政处罚、无重大
诉讼承诺》,主要内容如下:

    本人/本公司最近 5 年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、
刑事处罚的情形,亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项,且
目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查尚未有明确结论意见的情形。

    截至公告之日,上述承诺尚在履行过程中,各承诺方未出现违反承诺的情形。

       六、避免同业竞争承诺

    侯秀峰、侯玉鹏、张敦静、王凯、姜永洪、杨为红、刘德宝、马骏、俞成虎、
朱震、孙丰合作为标的公司董事、监事、高级管理人员,出具《避免同业竞争承
诺》,主要内容如下:

    1.本次重组完成后,本人及本人控制的其他企业将尽一切可能之努力不以
直接或间接的方式从事或者参与同上市公司(包括上市公司的附属公司,下同)
相同或相似的业务,以避免与上市公司在研发、生产、经营等方面构成可能的直
接或间接的业务竞争;保证将采取合法及有效的措施,促使本人及本人控制的其
他企业不从事或参与同上市公司在研发、生产、经营等方面相竞争的任何活动的
业务。
    2.本次重组完成后,如本人或本人控制的其他企业有任何商业机会可从事
或参与任何可能同上市公司在研发、生产、经营等方面构成竞争的活动,则立即
将上述商业机会通知上市公司,并将该商业机会优先提供给上市公司。
    3.如违反上述承诺给上市公司造成损失,本人及本人控制的其他企业将向
上市公司作出充分地赔偿或补偿,并就上述赔偿责任义务承担不可撤销的连带责
任。

    截至公告之日,上述承诺尚在履行过程中,各承诺方未出现违反承诺的情形。


                                        7
       七、规范关联交易承诺

    侯秀峰、侯玉鹏、张敦静、王凯、姜永洪、杨为红、刘德宝、马骏、俞成虎、
朱震、孙丰合作为标的公司董事、监事、高级管理人员,出具《规范关联交易承
诺》,主要内容如下:

    1.本人保证本人以及本人控制的其他企业,原则上不与上市公司发生关联
交易,或以任何形式占用上市公司资金。
    2.如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或本人控制的其他企业发
生不可避免的关联交易,本人将促使此等交易严格按照国家有关法律、法规、规
范性文件、上市公司章程的规定以及中国证监会的有关监管要求执行,与上市公
司依法签订协议,及时依法进行信息披露;保证按照正常的商业条件进行交易,
且本人及本人控制的企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公
平交易中第三者更优惠的条件,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的
合法权益。
    3.本人及本人控制的其他企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各
项关联交易协议,本人及本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协
议规定以外的利益或者收益。
    4.如违反上述承诺给上市公司造成损失,本人及本人控制的其他企业将向
上市公司作出充分地赔偿或补偿,并就上述赔偿责任义务承担不可撤销的连带责
任。

    截至公告之日,上述承诺尚在履行过程中,各承诺方未出现违反承诺的情形。

       八、关于房产证办理情况的承诺

    侯秀峰、侯玉鹏作为天辰智能控股股东、实际控制人,出具了《承诺函》,
承诺:若天辰智能因房屋建筑物未取得权属证书而受到任何损失,包括但不限于
因房屋建筑物未取得权属证书而导致的罚款及建筑物被强制拆除而导致的损失
等,损失金额包括实际遭受损失及预期可得利益损失,本公司/本人愿就上述损
失向天辰智能承担连带赔偿责任。

    截至公告之日,上述承诺尚在履行过程中,各承诺方未出现违反承诺的情形。

                                      8
    九、关于放弃优先购买权的承诺

    济南天辰机器集团有限公司等 44 名交易对方承诺:在天辰智能从股转系统
终止挂牌且变更为有限责任公司后,任一股东以其持有的天辰智能的股权向五洋
科技认购本次发行的股份,其他股东均同意无条件放弃优先购买权。

    截至公告之日,上述承诺尚在履行过程中,各承诺方未出现违反承诺的情形。

    十、员工保密及竞业禁止协议

    五洋科技与天辰智能管理层及核心技术人员签定《员工保密及竞业禁止协
议》,主要内容如下:

    1、服务期

    天辰智能管理团队及核心技术人员自本次交易取得五洋科技股份的交割完
成日起五年内,未经五洋科技书面同意或决定,不得从天辰智能离职,但以下情
形除外:
    (1)在任职承诺期限内因死亡、患病或因工负伤并被确认丧失或者部分丧
失劳动能力且不能胜任工作而导致其离职的;
    (2)符合退休条件且五洋科技同意其离职的;
    (3)天辰智能单方将其解聘或与其解除劳动合同,且非为《中华人民共和
国劳动合同法》第 39 条规定的情形的。

    2、竞业禁止

    在天辰智能上述管理团队及核心技术人员与天辰智能签订的《劳动合同》规
定的期限内及合同终止后 2 年内,该管理团队及核心技术人员及其直系亲属不得
从事与天辰智能相竞争的业务,包括以下任何一种方式参与竞争的行为:
    (1)以投资、参股、合作、承包、租赁、委托经营或其他任何方式参与有
关业务;
    (2)直接或间接受聘于其他公司或组织参与有关业务;
    (3)直接或间接地从与天辰智能相竞争的企业获取经济利益;
    (4)不得直接或间接将天辰智能的业务、商业机会推荐或介绍给第三方。


                                   9
    3、保密义务

    天辰智能上述管理团队及核心技术人员自离职之日起两年内(无论因何原因
离职)仍对其在天辰智能任职期间接触、知悉的属于天辰智能或者虽属于第三方
但天辰智能承诺有保密义务的秘密信息,承担如同任职期间一样的保密义务,而
无论因何种原因离职。
    如果秘密信息的保密期限长于两年的,则天辰智能上述管理团队及核心技术
人员对该等秘密信息的保密期限自离职之日起至该等秘密信息被解密、公开或被
公众知悉之日止。

    4、违约责任

    天辰智能上述管理团队成员及核心技术人员如违反上述约定,应当全部退回
天辰智能已发放的竞业限制经济补偿,还应当按照约定的保密及竞业限制期间内
管理团队成员或核心技术人员可以获得的竞业补偿的 10 倍一次性向天辰智能支
付违约金,同时,天辰智能上述管理团队成员或核心技术人员因违约行为所获得
的收益应当归还天辰智能。天辰智能上述管理团队成员或核心技术人员的违约行
为给天辰智能造成损失的,天辰智能上述管理团队成员或核心技术人员还应按照
天辰智能上述实际损失的数额进行赔偿。
    天辰智能上述管理团队成员及核心技术人员如违反服务期、保密和竞业限制
约定,其直接或间接持有的未解禁的五洋科技股份将由五洋科技以其获取股份的
成本价回购注销。如其同时涉及《盈利补偿协议》中规定的业绩补偿的,其承担
的业绩补偿义务(包括减值补偿义务)和任职期限补偿义务的总和不超过其在本
次交易中获得的税后总对价。五洋科技如有送股、资本公积金转增股本等除权事
项,将按照深交所的相关规则对回购股份数量进行相应调整。

    十一、徐州五洋科技股份有限公司在《购买资产协议》中的承诺

    五洋科技于本条所作之陈述和保证的内容均属真实及准确,交易对手可依赖
该等陈述、保证签署并履行本协议。

    五洋科技为根据中国法律合法设立且有效存续的法人,拥有签署、履行本协
议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利,并已进行所有必要的行动以
获得适当授权。本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对五洋科技构成
                                   10
有效和具有法律拘束力的义务。
    五洋科技签署、履行本协议并完成本协议所述交易不会违反:(1)五洋科技
组织文件的任何规定;(2)以五洋科技为一方当事人、并且有拘束力的任何协议
或文件的条款或规定,或构成该等协议或文件项下的违约;(3)任何适用于五洋
科技的法律、法规或规范性文件。
    五洋科技保证为顺利完成本次交易,对本协议约定的应由五洋科技给予配合
及协助的事项,给予积极和充分的配合与协助。
    五洋科技最近三年无重大违法违规行为,未受到重大行政处罚,不存在正在
进行的重大诉讼、仲裁事项,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形,并已根据中国证监会
和深交所的有关规定真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务,不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    十二、济南天辰机器集团有限公司等 44 名交易对方在《购买资产协议》中
的承诺

    交易对手于本条所作之陈述和保证的内容在所有重大方面均属真实及准确,
五洋科技可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。

    交易对手为具有完全民事行为能力与民事权利能力的自然人/及根据中国法
律合法设立且有效存续的法人,拥有签署、履行本协议并完成本协议所述交易的
完全的权力和法律权利,本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对交易
对手构成有效和具有法律拘束力的义务。

    交易对手签署、履行本协议并完成本协议所述交易不会违反:(1)交易对手
中法人组织文件的任何规定;(2)以其为一方当事人、并且有拘束力的任何协议
或文件的条款或规定,或构成该等协议或文件项下的违约;(3)任何适用于其的
法律、法规或规范性文件。

    交易对手向五洋科技提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、
准确和有效的,保证不存在任何已知或应知而未向五洋科技披露的、影响本协议
签署的违法事实及法律障碍。

    交易对手保证自本协议签署之日起至标的资产交割之日,不通过任何方式增

                                   11
持、减持或向任何人转让其所持有的天辰智能的股份,亦不在标的资产上设置抵
押、质押、留置、冻结、查封等任何权利限制,保证所持有天辰智能股份的稳定
性、持续性与有效性。

    天辰智能为依法成立并有效存续的公司,交易对手认缴的注册资本或股份已
足额缴纳,不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为。天辰
智能已取得生产经营活动所需的全部业务许可、批准或资质证书,不存在依据中
国法律及其公司章程的规定需要终止的情形,不存在因违反有关业务许可、批准
或资质方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形,或者可能给五
洋科技及本次交易完成后的天辰智能造成损失的情形。

    在交割日前,交易对手需保证对标的资产拥有完整权利,标的资产权属清晰,
不存在任何争议、纠纷、质押、司法冻结等限制转让的情形,交易对手有权将其
转让给五洋科技。天辰智能自设立至今未实施任何形式的股权激励,未制定任何
具有法律约束力的股权激励计划或签署任何与之相关的法律文件,交易对手不存
在可能导致其所持天辰智能股权份额或权属存在不确定性或争议的情形,或者可
能给五洋科技及本次交易完成后的天辰智能造成损失的情形。

    在损益归属期间,交易对手应本着诚信、守约、合理的原则,管理标的资产,
保证天辰智能合法合规经营,天辰智能的经营状况不会发生重大变化。除已向五
洋科技披露的情况外,截至交割日,标的资产及天辰智能不得新增任何留置、抵
押、质押、租赁、优先购买权或其他第三方权利的限制,也不存在违反任何适用
于标的资产的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形。

    交易对手保证天辰智能遵守有关税收方面的法律、法规和规范性文件的规定,
存在的税收方面的瑕疵均已如实向五洋科技进行披露,除已向五洋科技披露的情
况外,不存在因违反有关税收方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚
的情形,亦不存在有关环境保护方面的争议纠纷及潜在风险,或者可能给五洋科
技及本次交易完成后的天辰智能造成损失的情形。

    交易对手保证天辰智能遵守有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件的
规定,不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到
处罚的情形,亦不存在有关环境保护方面的争议纠纷及潜在风险,或者可能给五
洋科技及本次交易完成后的天辰智能造成损失的情形。
                                   12
    交易对手保证天辰智能遵守有关产品质量方面的法律、法规和规范性文件的
规定,不存在因违反有关产品质量方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到
处罚的情形,亦不存在有关产品质量方面的争议纠纷及潜在风险,或者可能给五
洋科技及本次交易完成后的天辰智能造成损失的情形。

    交易对手保证天辰智能遵守有关劳动关系管理、社会保险管理、住房公积金
管理方面的法律、法规和规范性文件的规定,不存在因违反有关劳动关系管理、
社会保险管理、住房公积金管理方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处
罚的情形,亦不存在有关劳动关系管理、社会保险管理、住房公积金管理方面的
争议纠纷及潜在风险,或者可能给五洋科技及本次交易完成后的天辰智能造成损
失的情形。

    交易对手保证天辰智能遵守有关安全生产方面的法律、法规和规范性文件的
规定,不存在因违反有关安全生产方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到
处罚的情形,亦不存在有关安全生产方面的争议纠纷及潜在风险,或者可能给五
洋科技及本次交易完成后的天辰智能造成损失的情形。

    交易对手保证天辰智能遵守有关土地使用方面的法律、法规和规范性文件的
规定,存在的土地使用方面的瑕疵均已如实向五洋科技进行披露,不存在因违反
有关土地使用方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形,亦不存
在有关土地使用方面的争议纠纷及潜在风险,或者可能给五洋科技及本次交易完
成后的天辰智能造成损失的情形。

    交易对手保证天辰智能遵守有关建设工程管理方面的法律、法规和规范性文
件的规定,存在的建设工程管理方面的瑕疵均已如实向五洋科技进行披露,不存
在因违反有关建设工程管理方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的
情形,亦不存在有关建设工程管理方面的争议纠纷及潜在风险,或者可能给五洋
科技及本次交易完成后的天辰智能造成损失的情形。

    交易对手保证天辰智能遵守有关房屋登记管理方面的法律、法规和规范性文
件的规定,存在的房屋登记管理方面的瑕疵均已如实向五洋科技进行披露,不存
在因违反有关房屋登记管理方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的
情形,亦不存在有关房屋登记管理方面的争议纠纷及潜在风险,或者可能给五洋
科技及本次交易完成后的天辰智能造成损失的情形。
                                  13
    天辰智能未涉及任何与之相关的重大诉讼或仲裁,或者因任何原因产生重大
诉讼或仲裁的风险。若天辰智能在交割日前发生的诉讼、仲裁给五洋科技造成损
失的,应以现金方式由交易对手承担。

    交易对手保证天辰智能享有的企业正常运营业务之外所产生的全部债权可
以在债权到期日收回,否则应由交易对手负责向相关债务人追偿。

    若因交割日前所发生且未向五洋科技披露的事由,导致天辰智能在交割日后
遭受损失的,相关损失应以现金方式由交易对手承担。

    交易对手保证为顺利完成本次交易,对本协议约定的应由交易对手给予配合
及协助的事项,给予积极和充分的配合与协助。

    交易对手承诺在本次交易完成后不与天辰智能发生同业竞争(包括但不限于
交易对手及关联方不自营或为除五洋科技及天辰智能之外的其他方经营与天辰
智能相同或相近似的业务和/或在与天辰智能从事相同或相近似业务的企业担任
任何职务)。

    交易对手承诺在本协议签署后不与除五洋科技之外的其他方洽谈涉及天辰
智能股份转让的相关事宜,直到本协议终止或本次交易完成;否则将以现金方式
向五洋科技赔偿由此造成的损失以及五洋科技为促成本次交易而付出的全部合
理费用(包括但不限于办公费、交通费、住宿费、通讯费、融资成本以及聘请中
介机构的费用等)。

    截至公告之日,上述承诺尚在履行过程中,各承诺方未出现违反承诺的情形。

    十三、《盈利补偿协议》

    1、盈利承诺期限与盈利承诺

    五洋科技与济南天辰机器集团有限公司、侯秀峰、侯玉鹏签署《盈利补偿协
议》约定,济南天辰机器集团有限公司、侯秀峰、侯玉鹏为本次交易业绩承诺主
体与业绩补偿主体。济南天辰机器集团有限公司、侯秀峰、侯玉鹏承诺天辰智能
2017年度、2018年度、2019年度、2020年度的净利润承诺数分别为2,300万元、
3,200万元、3,900万元和4,600万元。济南天辰机器集团有限公司、侯秀峰、侯玉
鹏承诺,天辰智能2017年度、2018年度、2019年度及2020年度四年累计实际净利
润将不低于14,000万元。若本次交易未能如期于2017年度实施完毕,则盈利承诺
                                  14
期相应顺延,即盈利承诺期调整为2018年度、2019年度、2020年度、2021年度,
2021年度净利润承诺数不低于评估报告中预测的2021年度净利润,实际盈利补偿
测算期间以此类推。本协议所述“净利润”均指扣除非经常性损益后的净利润。
    五洋科技与济南天辰机器集团有限公司、侯秀峰、侯玉鹏同意于盈利承诺期
第三个会计年度结束当年以及盈利承诺期最后一个会计年度结束当年的年度报
告中分别披露盈利承诺期前三个会计年度累计实际净利润数与济南天辰机器集
团有限公司、侯秀峰、侯玉鹏累计净利润承诺数的差异情况,以及盈利承诺期最
后一个会计年度实际净利润数与济南天辰机器集团有限公司、侯秀峰、侯玉鹏净
利润承诺数的差异情况,并由合格审计机构于前述年度报告披露后2个月内,出
具专项审核意见。

    2、盈利承诺补偿方案

    若经合格审计机构审核确认,天辰智能在盈利承诺期前三个会计年度的实际
净利润数未能达到济南天辰机器集团有限公司、侯秀峰、侯玉鹏的净利润承诺数,
济南天辰机器集团有限公司、侯秀峰、侯玉鹏同意承担不可撤销的连带补偿责任。
具体盈利承诺补偿方案如下:
    在盈利承诺期前三个会计年度内,天辰智能实现的扣除非经常性损益后的归
属于母公司所有者的净利润数低于业绩承诺数20%(含本数)以内,则济南天辰
机器集团有限公司、侯秀峰、侯玉鹏应以现金进行补偿,现金不足以补偿时,再
以本次交易取得的股份对价进行补偿,具体如下:
    ①现金补偿金额按照下列公式计算:应补偿金额=净利润承诺数—实际净利
润数。
    ②股份补偿数量按照下列公式计算:应补偿股份数=(应补偿金额—现金补
偿金额)÷发行价格。
    在盈利承诺期前三个会计年度内,天辰智能实现的扣除非经常性损益后的归
属于母公司所有者的净利润数低于净利润承诺数20%(不含本数)以上,则济南
天辰机器集团有限公司、侯秀峰、侯玉鹏应以本次交易取得的股份对价进行补偿,
股份不足以补偿时,再以本次交易取得的现金对价进行补偿,济南天辰机器集团
有限公司、侯秀峰、侯玉鹏补偿的上限为本次交易所取得的现金及股份对价之和,
具体如下:
                                  15
       ①股份补偿数量按照下列公式计算:应补偿股份数=(净利润承诺数—实际
净利润数)÷净利润承诺数×标的资产交易价格÷发行价格。
    ②若股份不足以补偿的,济南天辰机器集团有限公司、侯秀峰、侯玉鹏以本
次交易取得的现金对价进行补偿。
    现金补偿金额按照下列公式计算:应补偿金额=(应补偿股份数—已补偿股
份数)×发行价格。
    实施转增或送股分配的,则实施转增或送股分配的,则补偿股份数相应调整
为:应补偿股份数(调整后)=应补偿股份数×(1+转增或送股比例)。
    若经合格审计机构审核确认,天辰智能在盈利承诺期最后一个会计年度的实
际净利润数未能达到济南天辰机器集团有限公司、侯秀峰、侯玉鹏的净利润承诺
数,济南天辰机器集团有限公司、侯秀峰、侯玉鹏、济南天辰机器集团有限公司、
侯秀峰、侯玉鹏同意承担不可撤销的连带补偿责任,济南天辰机器集团有限公司、
侯秀峰、侯玉鹏、济南天辰机器集团有限公司、侯秀峰、侯玉鹏应以现金进行补
偿。
    现金补偿金额按照下列计算公式计算:应补偿金额=净利润承诺数—实际净
利润数。
    如五洋科技在业绩承诺期内实施现金分配,现金分配的部分应相应返还至五
洋科技指定账户内。计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份
数。

       3、减值测试与补偿

    在天辰智能盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告出具后30日内,由五
洋科技聘请的合格审计机构出具减值测试报告,对标的资产进行减值测试。计算
上述期末减值额时需考虑盈利承诺期内五洋科技对天辰智能进行增资、减资、接
受赠予以及利润分配的影响。若标的资产期末减值额>已补偿金额(包括已补偿
股份金额和现金金额),则济南天辰机器集团有限公司、侯秀峰、侯玉鹏应向五
洋科技另行补偿,应补偿金额=期末减值额-已补偿金额。
    济南天辰机器集团有限公司、侯秀峰、侯玉鹏应以本次交易取得的股份对价
向五洋科技补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。
    另需补偿的股份数量为:应补偿股份数=应补偿金额/发行价格。
                                    16
    如五洋科技在盈利承诺期内实施转增或送股分配的,则补偿股份数相应调整
为:应补偿股份数(调整后)=应补偿股份数×(1+转增或送股比例)。
    如五洋科技在盈利承诺期内实施现金分配,则现金分配的部分应返还至五洋
科技指定账户内。计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数
    以上所补偿的股份由五洋科技以1元总价的价格回购并予以注销。
    如本次交易取得的股份对价不足以补偿的,则应补偿的股份数为济南天辰机
器集团有限公司、侯秀峰、侯玉鹏于本次交易取得的股份对价中剩余的股份数,
应补偿金额的差额部分由济南天辰机器集团有限公司、侯秀峰、侯玉鹏以本次交
易取得的现金对价补偿。应补偿的现金数=应补偿金额-济南天辰机器集团有限
公司、侯秀峰、侯玉鹏于本次交易取得的股份对价中剩余的股份数×发行价格。

    截至公告之日,上述承诺尚在履行过程中,各承诺方未出现违反承诺的情形。

    特此公告。




                                        徐州五洋科技股份有限公司董事会
                                                 2017 年 11 月 10 日




                                  17