北京国枫律师事务所
                 关于徐州五洋科技股份有限公司
           2018 年第一次临时股东大会的法律意见书
                      国枫律股字[2018]A0028 号


致：徐州五洋科技股份有限公司



    根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管

理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所

从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及徐州五洋

科技股份有限公司（以下称“五洋科技”）章程的有关规定，北京国枫律师事务

所（以下称“本所”）指派律师出席五洋科技 2018 年第一次临时股东大会（以下
称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。



    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法

性进行了核查和验证（以下简称“查验”）并发表法律意见，本法律意见书中不

存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。



    本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书

随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的

责任。



    本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五

条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股

东大会的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：



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    一、本次股东大会的召集、召开程序


    经查验，本次股东大会由 2018 年 1 月 2 日召开的五洋科技第三届董事会第
四次会议决定召集。2018 年 1 月 2 日，五洋科技董事会在《中国证券报》《证券
日报》《证券时报》以及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）和巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《徐州五洋科技股份有限公司第三
届董事会第四次会议决议公告》和《徐州五洋科技股份有限公司关于召开 2018
年第一次临时股东大会的通知》。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地
点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的
投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系地址及
联系人等事项。同时，公告列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内
容进行了充分披露。


    本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的现
场会议于 2018 年 1 月 18 日（星期四）下午 14：00 在五洋科技办公楼三楼会议
室召开，会议由董事长侯友夫主持。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的具体时间为 2018 年 1 月 18 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过
深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2018 年 1 月 17 日下午 15:00 至 2018
年 1 月 18 日下午 15:00 期间的任意时间。


    经查验，五洋科技董事会已按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、
法规和规范性文件以及五洋科技章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次
股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会
议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、
召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及五洋科技章程的规定。


    二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格


    经查验，本次股东大会由五洋科技第三届董事会第四次会议决定召集并发布



                                     2
公告通知，本次股东大会的召集人为五洋科技董事会。


    经查验，出席本次股东大会现场会议和通过网络投票的股东及委托代理人共
计 17 人，代表股份 262,483,806 股，占五洋科技股本总额的 51.3502%。出席本
次股东大会现场会议的人员还有部分五洋科技董事、监事、高级管理人员及本所
律师。


    经查验，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相
关法律、法规、规范性文件及五洋科技章程的规定，资格合法有效。


    三、本次股东大会的表决程序和表决结果


    经查验，本次股东大会审议及表决的事项为五洋科技已公告的会议通知所列
出的议案，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案，表决情况如下：


    1.审议通过《关于拟变更公司名称及证券简称的议案》
    表决结果：同意股份 262,270,606 股，反对 213,200 股，弃权 0 股，同意股
份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9188%。


    2.审议通过《关于拟变更公司经营范围的议案》
    表决结果：同意股份 262,270,606 股，反对 213,200 股，弃权 0 股，同意股
份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9188%。


    3.审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
    表决结果：同意股份 262,270,606 股，反对 213,200 股，弃权 0 股，同意股
份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9188%。


    经查验，本次股东大会审议的议案一、议案二需获得出席本次股东大会有表
决权股份总数的二分之一以上通过；议案三为特别决议，需获得出席股东大会的
股东或代理人以所持三分之二以上的表决权通过。



                                   3
    综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行
政法规、规范性文件及五洋科技章程的规定，合法有效。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
法规、规范性文件及五洋科技章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人
员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、
规范性文件及五洋科技章程的规定，表决结果合法有效。


    本法律意见书一式贰份。




                                  4
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于徐州五洋科技股份有限公司 2018
年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




                                 负 责 人
                                                    张利国




     北京国枫律师事务所          经办律师
                                                    姜瑞明




                                                    郑 超




                                               2018 年 1 月 18 日




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