光大证券股份有限公司关于
江苏五洋停车产业集团股份有限公司
2017 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
部分限售股份上市流通之核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“独立财务顾问”）作为
江苏五洋停车产业集团股份有限公司（以下简称“五洋停车”或“公司”）2017
年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，根据《公司
法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾
问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，对五洋停车 2017 年度发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金的部分限售股份上市流通的合规性进行了核
查，发表意见如下：
一、本次申请解除限售股份取得的基本情况
五洋停车于 2017 年 8 月 30 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）出具的《关于核准徐州五洋科技股份有限公司向济南天辰机器集团
有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1608 号），
核准公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买济南天辰机器集团有限公
司等 44 名股东持有的山东天辰智能停车有限公司 100%股权，核准公司非公开发
行股份募集配套资金不超过 5,700 万元。公司以非公开发行的方式向 3 名投资者
张宏星、陈启伟、中融基金管理有限公司共计发行 8,296,943 股股份，2017 年 12
月 11 日，发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕
股权登记手续，并于 2017 年 12 月 20 日在深圳证券交易所上市，股份性质为有
限售条件的流通股。
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公司于 2018 年 5 月 15 日实施了 2017 年度利润分配方案：以公司总股本
511,164,635 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.60 元人民币（含税）的股
利分红，同时，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 4 股。方案实施后，公司
总股本由 511,164,635 股增至 715,630,489 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 715,630,489 股，有限售条件的股份
数量为 359,871,572 股，占公司总股本的 50.29%；无限售条件流通股为 355,758,917
股，占公司总股本的 49.71%。
二、本次申请解除股份限售的股东及其履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东：张宏星、陈启伟、中融基金管理有限公
司在本次发行中均作出以下承诺：
本人/本公司将遵循《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范
性文件的有关规定，以及本人/本公司与徐州五洋科技股份有限公司签订的《徐
州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公
开发行股票之认购协议》的有关约定，自本次非公开发行股票结束之日起十二月
内不转让所认购的股份。锁定期届满后减持将遵守中国证监会《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
2、本次申请解除股份限售的股东做出的承诺与《上市公告书》中做出的承
诺一致，亦无后续追加与股份锁定相关的承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述相关承诺，不存在未履行
上述承诺的情形。
4、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营型性占用公司资金的情况，
公司也不存在对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为 2018 年 12 月 20 日。
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2、本次解除限售的股份数量为 11,615,720 股，占公司总股本的 1.62%；实
际可上市流通数量为 11,615,720 股，占公司总股本的 1.62%。
3、本次解除限售的股东共 3 名。
4、限售股份持有人本次解除限售股份及可上市流通情况如下：
所持限售股份总数 本次解除限售数量 本次实际可上市流
序号 股东姓名/名称
（股） （股） 通数量（股）
1 陈启伟 4,901,018 4,901,018 4,901,018
2 张宏星 4,483,259 4,483,259 4,483,259
中融基金－平安
银行－中融国际
3 信托－中融信托 2,231,443 2,231,443 2,231,443
－融耀定增 32 号
单一资金信托
合计 11,615,720 11,615,720 11,615,720
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动增
本次变动前 本次变动后
减（+ -）
股份性质
股份数量 比例 股份数量 股份数量 比例
一、有限售条件流通股 359,871,572 50.29% -11,615,720 348,255,852 48.66%
二、无限售条件流通股 355,758,917 49.71% +11,615,720 367,374,637 51.34%
三、股份总数 715,630,489 100.00% — 715,630,489 100.00%
五、独立财务顾问核查意见
经核查，光大证券认为：
1、五洋停车 2017 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的部分
限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《证券法》、《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相
关法律、法规的规定，其上市流通不存在实质性障碍；
2、上述五洋停车解除限售的股份持有人严格履行了发行时所做出的相关承
诺；
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3、五洋停车对本次限售股份解除限售并上市流通的信息披露真实、准确、
完整；
综上，光大证券同意五洋停车本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的部分限售股份解禁及上市流通。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于江苏五洋停车产业集团股份
有限公司 2017 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份
上市流通之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张嘉伟 姜 涛
光大证券股份有限公司
年 月 日
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