五洋停车：第三届董事会第十四次会议决议公告2019-04-19
证券代码：300420 证券简称：五洋停车 公告编号：2019-021
江苏五洋停车产业集团股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏五洋停车产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 8
日以电子邮件和电话方式发出召开第三届董事会第十四次会议的通知，并于
2019 年 4 月 18 日在公司三楼会议室以现场结合通讯表决的形式召开。会议应到
董事 9 名，实际参会董事 9 名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司
章程》等有关规定，会议合法有效。本次会议由董事长侯友夫先生主持，公司监
事、高级管理人员列席了会议。经参会董事认真审议后，依照有关规定通过以下
决议：
一、审议通过了《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》
公司《2018 年度董事会工作报告》刊登在中国证监会指定的创业板信息披
露网站上的公告，公司独立董事朱学义先生、林爱梅女士、叶飞先生分别向公司
董事会递交了《2018 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2018 年年度股东大
会上进行述职。
本议案表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
此议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司 2018 年度总经理工作报告的议案》
公司董事会审议了总经理张立永先生提交的《2018 年度总经理工作报告》，
认为 2018 年度公司经营管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，公
司整体经营情况良好。
本议案表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
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三、审议通过了《关于公司 2018 年年度报告及摘要的议案》
公司董事会经核查认为：公司 2018 年年度报告及其摘要所载资料内容真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司《2018 年
年度报告》全文及《2018 年年度报告摘要》的具体内容详见刊登在中国证监会
指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
此议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》
公司董事会认为：公司《2018 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公
司 2018 年度的财务状况和经营成果。《2018 年度财务决算报告》的具体内容请
参见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
本议案表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
此议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》
公司 2018 年度利润分配预案为以公司总股本 715,630,489 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 0.37 元（含税），合计派发现金红利人民币
26,478,328.09 元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。
本议案表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
此议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的议案》
公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能适应公司发展需要。
公司《2018 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制
度的建设及运行情况。
《2018 年度内部控制自我评价报告》的具体内容请参见公司同日在中国证
监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
本议案表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
七、审议通过了《关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
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的议案》
2018 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的
有关规定，不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益，违反相关规定之情形。
本议案表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
八、审议通过了《关于公司续聘 2019 年度审计机构的议案》
为维持公司审计工作的稳定性、持续性，公司董事会同意续聘天健会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报表的审计机构。
本议案表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
此议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于确认公司 2018 年度关联交易情况及 2019 年度日常
关联交易预计的议案》
公司发生的关联交易符合公司实际情况，没有违反《公司法》等有关法律、
法规以及《公司章程》的规定，关联交易价格公允，程序合法。公司独立董事对
此发表了独立意见；监事会发表了审核意见；公司保荐机构海通证券股份有限公
司出具了相关核查意见。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信
息披露网站发布的公告。
本议案表决结果：6 票同意，0 票弃权，0 票反对。关联董事侯友夫、蔡敏、
侯秀峰回避表决。
此议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司及子公司申请综合授信额度及担保事项的议案》
为满足日常生产经营及业务拓展的需要，保证公司及子公司经营活动中融资
业务正产开展，同意公司及子公司银行申请总额不超过 41,000 万元人民币的综
合授信。同时公司拟为子公司深圳市伟创自动化设备有限公司及山东天辰智能停
车有限公司、全资孙公司广东伟创五洋智能设备有限公司提供担保额度不超过
19,000 万元人民币。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的
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公告。
本议案表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
此议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于山东天辰智能停车有限公司 2018 年度业绩承诺实
现情况的说明的议案》
《关于山东天辰智能停车有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的说明》的
具体内容请参见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
本议案表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
十二、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
公司本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行
的合理变更，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。执行变更后的会计政策
能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大
影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。独立董事对该议案发表了同意意
见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
十三、审议通过《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关
法律、法规及规范性文件的规定，公司经自查，认为公司符合创业板非公开发行
股票的条件。
本议案表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司创业板非公开发行股票方案的议案》
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股份的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人
民币1.00元。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
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（二）发行方式
本次发行全部采取向特定投资者非公开发行的方式。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（三）发行对象
本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境
内法人投资者和自然人等不超过5名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个
投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，根据
发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所
有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。若国家法律、法规对非公开发行
股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（四）发行股份的价格及定价原则
1、定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价
基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中
国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主
承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。具体调整方式如
下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派息和送股或转增股本同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1
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为调整后发行底价。
2、发行价格
本次发行的最终发行价格将由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行
股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果
与保荐机构（主承销商）协商确定。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，即不超
过143,126,097股（含143,126,097股）。最终发行数量将在中国证监会核准发行
股票数量上限的基础上，由董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（六）限售期
本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得上市交易，
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所等监管部门
的相关规定执行。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（八）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分
配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（九）关于本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公
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开发行相关议案之日起12个月。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（十）募集资金投向
本次向特定投资者非公开发行股票募集资金总额不超过人民币80,000.00万
元（含80,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于“智能机械式立体停
车设备制造项目（东莞基地）”、“智能机械式立体停车设备制造项目（徐州基
地）”、“研发中心建设项目”、“五洋智云智慧停车项目”和“补充流动资金”。
募集资金具体投资项目如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
智能机械式立体停车设备制造项目
1 21,400.00 21,400.00
（东莞基地）
智能机械式立体停车设备制造项目
2 8,500.00 8,500.00
（徐州基地）
3 研发中心建设项目 13,000.00 13,000.00
4 五洋智云智慧停车项目 28,000.00 25,000.00
5 补充流动资金 12,100.00 12,100.00
合计 83,000.00 80,000.00
本次募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项
目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行实际募集资
金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照
项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具
体投资额，募集资金不足部分由公司通过自筹资金解决。
本议案表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
上述议案尚需提交公司2018年年度股东大会逐项审议，最终以中国证监会核
准的方案为准。
十五、审议通过《关于<公司 2019 年度创业板非公开发行股票预案>的议案》
针对本次公司拟于创业板非公开发行人民币普通股股票事宜，公司对本次创
业板非公开发行股票的方案、发行对象、本次募集资金运用的可行性及本次发行
对公司影响等重大方面做出了详细的分析和论证。详见《江苏五洋停车产业集团
股份有限公司2019年度创业板非公开发行股票预案》。
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本议案表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于<公司 2019 年度创业板非公开发行股票方案论证分
析报告>的议案》
经与会董事讨论，同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性
文件的有关规定编制的《江苏五洋停车产业集团股份有限公司2019年度创业板非
公开发行股票方案论证分析报告》。
本议案表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于<公司 2019 年度创业板非公开发行股票募集资金使
用可行性分析报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关
法律、法规的规定并根据本次创业板非公开发行股票拟募集的资金数量，公司初
步确定了募集资金使用方向，并组织有关部门进行了深入的可行性研究。公司经
过可行性分析，认为本次创业板非公开发行股票募集资金投资项目是可行的，有
助于为股东创造更大价值。详见《江苏五洋停车产业集团股份有限公司2019年度
创业板非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十八、审议通过《关于<公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
提示及填补回报措施和相关主体承诺>的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有
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关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊
薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出了承诺。详见《江苏五洋停车产业集团股份有限
公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关
主体承诺》。
本议案表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次创业板非公
开发行股票具体事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董
事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次创业板非公开发行股票有
关的全部事项，并由董事会指定相关人员负责办理有关具体操作事宜，包括但不
限于：
（一）授权董事会根据具体情况制定和实施本次创业板非公开发行股票的具
体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发
行申购办法、募集资金规模等具体事宜；
（二）授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机
构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决
议修改、补充、签署、递交、呈报、执行于本次公司创业板非公开发行股票过程
中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目
相关的协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同、股份认购协议等；
（三）根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，
根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
（四）授权董事会根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在法律法规
允许的范围内，在本次创业板非公开发行股票完成前自筹资金先行实施本次发行
的募集资金投资项目，并可在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体投
资安排和实施方式、募集资金的具体使用计划和注资方式等进行适当安排和调整；
（五）授权董事会根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应
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条款、办理公司注册资本增加的验资程序及办理工商变更登记；
（六）授权董事会在本次创业板非公开发行股票完成后，办理本次发行的股
票在证券登记结算公司登记、在深圳证券交易所上市及锁定的相关事宜；
（七）如证券监管部门对创业板非公开发行股票政策有新的规定或市场条件
发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事
项，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或要求（包括对本次发行申请的
审核反馈意见）、新的市场条件，对本次创业板非公开发行股票方案作相应调整；
（八）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会
在本次非公开发行股票完成后，办理与本次创业板非公开发行股票在深圳证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等有关的其
他事项；
（九）确定用于存放募集资金的专项账户并签署相关合同、协议；
（十）上述第（五）、（八）项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关
事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
二十、审议通过《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》
公司已编制截至2018年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》，并聘请
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，
详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
本议案表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
二十一、审议通过《关于<公司未来三年股东回报规划（2019-2021 年）>
的议案》
公司的长期持续发展离不开股东的大力支持，公司在致力于自身成长和发展
的同时高度重视股东的合理投资回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分
红》的指示精神和《公司章程》等相关文件规定，公司董事会对股东回报事宜进
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行了专项研究论证，特制订《江苏五洋停车产业集团股份有限公司未来三年股东
回报规划（2019-2021年）》。详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披
露网站上发布的公告。
本议案表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
二十二、审议通过了《关于召开公司 2018 年年度股东大会的议案》
经审议，公司全体董事一致同意，拟于 2019 年 5 月 9 日召开 2018 年年度股
东大会。《关于召开 2018 年年度股东大会的通知》的具体内容请详见公司同日在
中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
本议案表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
特此公告。
江苏五洋停车产业集团股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 18 日
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