江苏五洋停车产业集团股份有限公司独立董事

    关于公司第三届董事会第十四次会议有关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
以及《江苏五洋停车产业集团股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为
江苏五洋停车产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们
对公司第三届董事会第十四次会议审议的相关事项，基于独立判断立场，发表
独立意见如下：

    一、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

    经认真审核，我们认为：公司 2018 年度利润分配预案与公司经营实际情况、
业绩及未来发展相匹配，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司
的正常经营和健康发展，符合《公司法》、《公司章程》关于利润分配的相关
规定，我们同意公司 2018 年度利润分配预案。

    二、关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    我们对公司 2018 年度内部控制自我评价报告进行了认真负责的核查，我们
认为： 公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能适应公司发展需
要。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建
设及运行情况。

    三、关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

    经认真核查，我们认为 2018 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规
定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在变相改变募集资金投
向，损害股东利益，违反相关规定之情形。

    四、关于 2018 年度公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用、
对外担保情况以及 2018 年公司对全资子公司提供担保的独立意见

   我们对 2018 年度公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况进

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行了核查，认为：截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其他关联方
非经营性占用公司资金的情况。

    我们对 2018 年度公司对外担保和累计对外担保情况进行核查，认为：2018
年度，公司对外担保事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相
关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。公司认真贯彻执行有关规定，未
发生违规担保的情况，也不存在以前年度累计至 2018 年 12 月 31 日违规担保的
情况。

    同时，我们对公司为子公司深圳市伟创自动化设备有限公司及山东天辰智
能停车有限公司、孙公司广东伟创五洋智能设备有限公司提供担保事项进行了
认真负责的核查，我们认为：本次担保符合有关法律、法规、规章制度和公司
章程的规定，有利于公司的长远发展。

    五、关于确认公司 2018 年度关联交易情况及 2019 年度日常关联交易预计
的独立意见

    我们对公司 2018 年度关联交易情况进行了认真负责的核查，我们认为：公
司 2018 年度发生的关联交易是公司正常生产经营所必须，经过了公司决策部门
的充分论证和谨慎决策，并履行了必要的批准程序，定价原则和依据公平合理，
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司及其他股东利益不构成损
害，我们对公司 2018 年度关联交易情况无异议。

    我们对公司 2019 年度日常关联交易预计进行了审核，我们认为：公司 2019
年度拟发生的关联交易是公司正常生产经营所必须，已经过了公司董事会的充
分论证并履行了董事会的审批程序，关联董事在审议关联交易时进行了回避表
决，关联交易审议程序合法合规并符合《公司章程》的规定；关联交易定价原
则和依据公平合理，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司及其
他股东利益不构成损害，我们同意将公司 2019 年度日常关联交易预计情况提交
公司股东大会审议。

    六、关于公司续聘 2019 年度审计机构的独立意见

    我们对公司续聘 2019 年度审计机构进行了认真负责的核查，我们认为：
公司本次续聘 2019 年度审计机构事宜决议程序符合有关法律、法规和《公司

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章程》等相关规定。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业
务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公
司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽
责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见。

    为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意续聘天健会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，聘期为一年。

    八、关于会计政策变更的独立意见

    经核查，本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则解释进行
的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关
规范性文件规定，其决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定，
不会对公司的财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
因此，同意公司本次会计政策变更。

    八、关于公司符合创业板非公开发行股票条件的独立意见

    根据《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等
法律法规和规范性文件的有关规定，我们对照创业板上市公司非公开发行股票的
资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，认为公司符合创业板上市公司
非公开发行股票资格和各项条件。
    经核查，我们认为公司符合创业板非公开发行股票条件。

    九、关于公司创业板非公开发行股票方案的独立意见

    公司本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、 创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定，
符合公司及全体股东的利益。
    经核查，我们同意公司本次创业板非公开发行股票方案。

    十、关于《公司 2019 年度创业板非公开发行股票预案》的独立意见

    经认真审议《江苏五洋停车产业集团股份有限公司 2019 年度创业板非公开
发行股票预案》，我们认为本次非公开发行股票预案综合考虑了行业发展现状和
发展趋势、公司现状以及本次发行对公司的影响，符合有关法律法规和规范性文

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件的规定及公司的实际情况。该预案不存在损害公司及其全体股东，特别是中小
股东利益的行为，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意《江苏五洋停车
产业集团股份有限公司 2019 年度创业板非公开发行股票预案》。

    十一、关于《公司 2019 年度创业板非公开发行股票方案论证分析报告》的
独立意见

    经核查，我们同意《江苏五洋停车产业集团股份有限公司 2019 年度创业板
非公开发行股票方案论证分析报告》，其综合考虑公司所处行业现状及发展趋势、
公司的财务状况和资金需求等情况，本次发行证券及其品种的选择是必要的，本
次发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，
非公开发行股票的方式可行，股票发行方案公平合理，符合公司长远发展目标和
股东的利益。同时，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响分析清晰详
细，采取的措施可行。因此，我们同意《江苏五洋停车产业集团股份有限公司
2019 年度创业板非公开发行股票方案论证分析报告》。

    十二、关于《公司 2019 年度创业板非公开发行股票募集资金使用可行性分
析报告》的独立意见

    经审议《江苏五洋停车产业集团股份有限公司 2019 年度创业板非公开发行
股票募集资金使用可行性分析报告》，我们认为本次非公开发行募集资金投资项
目具有良好的发展前景和盈利能力，有利于有效推进公司的战略发展规划，进一
步提升公司的行业地位和抗风险能力，扩大公司经营规模，丰富产品类型，完善
产品结构，项目具备可行性，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意《江
苏五洋停车产业集团股份有限公司 2019 年度创业板非公开发行股票募集资金使
用可行性分析报告》。

    十三、关于《公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填
补回报措施和相关主体承诺》的独立意见

    经认真审议，我们认为《公司关于本次非公开发行股票摊薄即期收益对公司
主要财务指标的影响及公司采取措施》符合《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院
关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监

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会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31 号）等文件的要求，有利于保障中小投资者利益，确保公司本
次创业板非公开发行的顺利进行。因此，我们同意《公司关于本次非公开发行股
票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺》。

    十四、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次创业板非公开发行股票
具体事宜的独立意见

    经认真审议，我们认为《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次创业板
非公开发行股票具体事宜的议案》符合公司利益，有利于公司本次非公开发行股
票的顺利实施。因此，我们同意公司提请股东大会授权董事会全权办理本次创业
板非公开发行股票具体事宜。

    十五、关于《前次募集资金使用情况报告》的独立意见

    经认真审议，我们认为《前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。公司对前次募集资金的管理遵循
专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金
投向、损害股东利益等违反相关规定之情形。因此，我们同意《前次募集资金使
用情况报告》。

    十六、关于《公司未来三年股东回报规划（2019-2021 年）》的独立意见

    经认真审议，我们认为《公司未来三年股东回报规划（2019-2021 年）》制
定过程中，公司通过多种途径听取中小股东的意见，充分维护中小股东的合法
权益。本规划综合考虑公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金
成本、外部融资环境等因素，重视给予投资者合理投资回报，强调现金分红，
保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性。本规划有利于增强公司利润分配
的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符合相关法律法规、规范性文件
及《公司章程》等的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。因此，
我们同意对《公司未来三年股东回报规划（2019-2021 年）》。

（以下无正文）


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（本页无正文，为《江苏五洋停车产业集团股份有限公司独立董事关于公司第
三届董事会第十四次会议有关事项的独立意见》之签署页）




独立董事：




       朱学义




       林爱梅




       叶    飞




                                                  2019 年 4 月 18 日




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