力星股份：上海市锦天城律师事务所关于公司回购部分社会公众股份的法律意见书2018-09-11
上海市锦天城律师事务所
关于江苏力星通用钢球股份有限公司
回购部分社会公众股份的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于江苏力星通用钢球股份有限公司
回购部分社会公众股份的
法律意见书
第一部分 引言及声明
致：江苏力星通用钢球股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办
法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回
购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）及《深圳证券交易所上市公
司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）、《江
苏力星通用钢球股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏力星通用钢球股份有限
公司（以下简称“力星股份”、“上市公司”或“公司”）的委托，就公司以集中
竞价交易方式回购部分社会公众股份（以下简称“本次回购”），按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进
行了充分核查验证的基础上，本所特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及本所律师依据上述规定以及《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
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2、本所律师同意将本法律意见书作为本次回购的必备文件进行公告，并依
法对本所律师在本法律意见书中发表的法律意见承担责任。本所同意力星股份依
据中国证监会的有关规定在施行本次回购所制作的相关文件中引用本法律意见
书的内容，但力星股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
力星股份应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并
在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
3、公司保证向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完
整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，
而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，
文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
4、为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次回购相关的文件
和资料。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律
意见。
5、本法律意见书仅供公司为本次回购之目的使用，未经本所书面同意不得
用作其他目的。
基于上述声明，本所出具法律意见如下：
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第二部分 法律意见书正文
一、本次回购已履行的程序及批准
（一）董事会审议程序
1、公司于 2018 年 8 月 9 日召开第三届董事会第二十二次会议，会议审议通
了《关于回购公司股份预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次回购股份工作相关事宜的议案》《关于提请召开 2018 年第一次临时股东大会的
议案》，同意公司在二级市场以集中竞价交易方式回购公司股份并予以注销，并
提请股东大会审议。
2、公司独立董事已就本次回购发表了独立意见，认为公司本次回购合法合
规，本次回购的实施，有利于公司市场形象的维护，提升公司价值，增强投资者
对公司的信心，保护广大股东利益，推进公司长远发展，同时具备可行性，符合
公司和全体股东的利益，因此，公司独立董事同意本次回购有关议案并同意将有
关议案提交公司股东大会审议。
（二）股东大会审议程序
公司于 2018 年 8 月 28 日召开 2018 年第一次临时股东大会，会议以现场投
票与网络投票相结合的方式审议通了《关于回购公司股份预案的议案》，该议案
对以下事项逐项进行了审议：回购股份的方式、回购股份的目的和用途、回购股
份的价格或价格区间、定价原则、拟用于回购的资金总额以及资金来源、回购股
份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的期限。同时，本次股东大会审议
通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购工作相关事宜的议
案》。上述议案中，《关于回购公司股份预案的议案》为特别表决事项，已取得公
司出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（三）债权人公告程序
公司于 2018 年 8 月 29 日在巨潮资讯网站等指定信息披露媒体上发布了《江
苏力星通用钢球股份有限公司关于回购股份的债权人通知公告》。
综上，本所律师认为，公司关于本次回购的董事会、股东大会的召集、召
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开和表决程序符合法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，合法
有效；上述董事会、股东大会决议内容符合法律、法规、规章和规范性文件的规
定，合法有效；。公司在作出本次回购的股东大会决议后依法履行了通知债权人
的义务，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
二、本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
根据公司 2018 年第一次临时股东大会决议，本次回购的目的系为增强投资
者对公司的投资信心，维护广大投资者的利益。本次回购完成后相应的股份将依
法予以注销，并相应减少公司注册资本。
据此，本所律师认为，公司本次回购股份并注销的行为符合《公司法》第
一百四十二条的规定。
（二）本次回购符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核发的《关于核准江
苏力星通用钢球股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]184
号），中国证监会于 2015 年 1 月 30 日核准同意公司公开发行不超过 2,800 万股
人民币普通股股票。根据深圳证券交易所下发的《关于江苏力星通用钢球股份有
限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上（2015）77 号），深圳
证券交易所同意公司发行的人民币普通股股票于 2015 年 2 月 17 日在深圳证券交
易所创业板上市，证券简称为“力星股份”，证券代码“300421”。
据此，本所律师认为，公司股票上市已满一年，公司本次回购符合《回购办
法》第八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司提供的合法合规证明以及公开披露的信息，并经本所律师登录公司
所在地环境保护、海关、外汇管理部门官方网站查询，公司最近一年内不存在违
反工商、税务、质量监督、人力资源和社会保障、安全生产等方面法律法规的重
大违法行为。
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据此，本所律师认为，公司本次回购符合《回购办法》第八条第（二）项的
规定。
3、本次回购完成后，公司具备持续经营能力
根据公司 2018 年第一季度报告，截至 2018 年 3 月 31 日，公司总资产、净
资产和货币资金余额分别为 149,171.91 万元、118,740.80 万元、11,059.75 万元。
2017 年度及 2018 年一季度，公司经营活动现金流量净额分别为 4,756.15 万元、
1,442.41 万元。
根据公司于 2018 年 8 月 10 日公告的《江苏力星通用钢球股份有限公司关于
回购公司股份的预案》及公司的确认，本次回购的资金来源为公司自有资金，回
购资金总额不低于人民币 4,000 万元，不超过人民币 12,000 万元。假设本次回购
资金人民币上限人民币 12,000 万元全部使用完毕，根据公司截至 2018 年 3 月 31
日的财务数据进行测算，公司拟回购资金上限占公司总资产、净资产的比重分别
为 8.04%、10.11%，占比较低，本次回购实施后，不会对公司的正常经营产生重
大影响，公司仍具备持续经营能力。
据此，本所律师认为，公司本次回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合
《回购办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次回购完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
根据公司确认和公开披露的信息，截至本法律意见书出具之日，公司股份总
数为 133,554,687 股。根据公司于 2018 年 8 月 10 日公告的《江苏力星通用钢球
股份有限公司关于回购公司股份的预案》，在回购资金不低于人民币 4,000 万元，
且不超过人民币 12,000 万元，以及回购价格不超过人民币 18 元/股的条件下，若
按回购价格人民币 18 元/股、回购金额为人民币 12,000 万元测算，本次回购股份
数量为 6,666,667 股。
根据中国证券登记结算有限公司出具的公司在 2018 年 8 月 20 日的股本结构
表，根据上述测算，在本次回购股份全部注销后，则本次回购前后公司股本数量、
比例将发生如下变化：
单位：股
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回购前 回购后全部注销
股份性质
股份数量 比例 股份数量 比例
有限售条件股份 12,070,500 9.04% 12,070,500 9.51%
无限售条件股份 121,484,187 90.96% 114,817,520 90.49%
总股本 133,554,687 100.00% 126,888,020 100.00%
根据公司确认，本次回购并不以终止上市为目的，回购过程中公司将根据维
持公司上市条件的按要求进行回购，本次回购不会引起公司股权结构的重大变化，
亦不会对公司的上市地位构成影响。本次回购实施完成后，公司将仍符合上市公
司股权分布的要求。
据此，本所律师认为，公司本次回购符合《回购办法》第八条第（四）项的
规定。
综上，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》《证券法》《回购办法》
及《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件规定的实质条件。
三、本次回购的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了相关信息披露义务，
按有关规定披露了如下信息：
1、2018 年 8 月 10 日，公司在巨潮资讯网站等指定信息披露媒体上发布了
《江苏力星通用钢球股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告》《江
苏力星通用钢球股份有限公司关于回购公司股份的预案》《江苏力星通用钢球股
份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》和
《江苏力星通用钢球股份有限公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会通知的
公告》。
2、2018 年 8 月 24 日，公司在巨潮资讯网站等指定信息披露媒体上发布了
《江苏力星通用钢球股份有限公司关于回购股份事项前十名股东持股信息的公
告》，将公司董事会公告本次回购决议前一个交易日及召开 2018 年第一次临时股
份大会的股权登记日登记在册的前 10 名股东的名称及持股数量、比例进行了公
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告。
3、2018 年 8 月 29 日，公司在巨潮资讯网站等指定信息披露媒体上发布了
《江苏力星通用钢球股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会决议公告》。
综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司已按照《回购办法》
《补充规定》《回购指引》规定的相关程序在规定期限内，以规定方式在指定媒
体上履行了信息披露义务，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
四、本次回购的资金来源
根据公司董事会、股东大会审议通过的《关于回购公司股份预案的议案》，
公司计划以自有资金不低于人民币 4,000 万元，不超过人民币 12,000 万元的资金
进行股份回购。
据此，本所律师认为，公司以自有资金完成本次回购，符合有关法律、法规、
规章和规范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》《证券法》《回购办
法》《补充规定》《回购指引》等法律、法规、规章和规范性文件中有关上市公司
回购股份的规定，并已履行了现阶段必要的审批程序；公司已按照《回购办法》
《补充规定》《回购指引》规定的相关程序在规定期限内，以规定方式在指定媒
体上履行了信息披露义务，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定；公司以
自有资金完成本次回购，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏力星通用钢球股份有限公
司回购部分社会公众股份的法律意见书》的签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
王立
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 吴旭日
年 月 日
