证券代码：300421                证券简称：力星股份              公告编号：2018-053


                   江苏力星通用钢球股份有限公司

                    关于回购公司股份的报告书

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误

导性陈述或重大遗漏。


     重要提示：
    1、江苏力星通用钢球股份有限公司（以下简称“公司”）回购股份相关议案
已经公司 2018 年 8 月 9 日召开的第三届董事会第二十二次会议、2018 年 8 月 28
日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过。详见公司在中国证监会指定创
业板信息披露网站巨潮资讯网上披露的相关公告。
    2、相关风险提示：本次回购可能面临回购期限内股票价持续超出回购方案
披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。
    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市
公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式
回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务
指引》等相关规定，公司拟定了回购股份的回购报告书，具体内容如下：


     一、回购股份的目的和用途
    近期来，受二级市场因素影响，公司股价出现一定幅度波动，基于对公司未
来可持续发展和价值增长的信心，增强投资者对公司的投资信心，维护广大投资
者的利益，结合公司的经营和财务状况，公司拟用自有资金进行股份回购。本次
回购的股份将予以注销，从而减少公司注册资本，提升每股收益水平。
     二、回购股份的种类
    本次回购股份种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
     三、回购股份的资金来源
    用于回购股份的资金来源为自有资金。
     四、回购股份的价格
    公司本次回购股份的价格为不超过人民币 18 元/股。若公司在回购期内发生
资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权
证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
    五、回购股份的金额、数量及占总股本的比例
    在拟回购资金总额不低于人民币 4,000 万元，且不超过人民币 12,000 万元，
回购股份价格不超过 18 元/股的条件下，若全额回购，预计本次回购股份数量为
2,222,222 股至 6,666,667 股以上，占公司目前已发行总股本比例为 1.66%至 4.99%
以上。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
    若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股
份数量。
    六、拟回购股份的方式
    本次回购股份的方式为在二级市场以集中竞价交易方式购买。
    七、回购股份的期限
    回购期限自股东大会审议通过本回购股份方案之日起不超过 8 个月。如果触
及以下条件，则回购期限提前届满：
    （1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完
毕，即回购期限自该日起提前届满；
    （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
    公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并
予以实施。
    八、公司不得在下列期间内回购公司股份:
    1、公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
    2、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
    3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
    九、决议有效期
    自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月。
    十、办理本次回购股份事宜的具体授权
    为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公
司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
    1、在法律、法规和《公司章程》等允许的范围内，结合公司的实际情况，
制定具体的回购方案；
    2、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据
国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
    3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股
份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
    4、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量等，具体实施回购方案；
    5、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
    6、对回购股份进行注销；
    7、根据实际股份回购的情况，授权公司相关部门具体办理对公司章程中涉
及注册资本金额、股本总额和股权结构等与股本相关条款的修订，并办理相关报
批、备案、变更登记等事宜；
    8、其他必需事项；
    9、本授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之
日止。
    十一、预计回购后公司股权结构的变动情况
    本次回购方案全部实施完毕，若按回购金额最高限额人民币 12,000 万元，
回购价格上限 18 元/股，回购数量为 6,666,667 股进行测算，则本次回购股份比
例约占公司回购前总股本的 4.99%。回购股份全部注销后，则预计回购后的公司
股权的变动情况如下：
                              回购前                       回购后
    股份类别
                     数量（股）        比例       数量（股）        比例
 有限售条件股份        12,070,500         9.04%     12,070,500         9.51%
 无限售条件股份       121,484,187        90.96%    114,817,520        90.49%
     总股本           133,554,687      100.00%     126,888,020      100.00%

    十二、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上
市地位等情况的分析
    截至 2018 年 3 月 31 日，公司未经审计财务数据如下：总资产 149,171.91
万元、归属于上市公司股东的净资产 118,740.80 万元。假设此次回购资金人民币
12,000 万元全部使用完毕，按 2018 年 3 月 31 日的财务数据测算，回购资金约占
公司总资产的 8.04%，约占公司归属于上市公司股东的净资产的 10.11%。
    本次股份回购资金为自有资金，根据公司经营、财务状况及未来发展规划，
公司认为在不低于 4,000 万元，且不超过 12,000 万元的资金总额内回购股份，不
会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公
司控制权发生变化，股权分布仍符合上市条件。
    十三、 上市公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六
个月是否存在买卖上市公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内
幕交易及市场操纵的说明；
    经自查，公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月
不存在买卖上市公司股票的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市
场操纵的行为。
    十四、独立董事意见
    公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：
    1、公司回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
    《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《中国证券监督管理委员
会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上
市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律、法规的规定，董事会会议的
召集、出席人数、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
    2、公司经营状况良好，公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长
期的投资价值，维护股东利益，推动公司股票价值的合理回归。因此，我们认为
公司本次回购股份具有必要性。
    3、公司拟用于本次回购的资金总额不超过 12,000 万元人民币，资金来源为
自有资金，回购价格为市场价格，公允合理，本次回购不会对公司的经营、财务
和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，回购方案可行。
    4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形。
    综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，有利于公司市场形象的维
护，提升公司价值，增强投资者对公司的信心，保护广大股东利益，推进公司长
远发展，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益，因此，我们同意该回购
议案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
    十五、财务顾问就本次回购出具的独立财务顾问意见
    海通证券股份有限公司就本次回购出具了《关于江苏力星通用钢球股份有限
公司回购公司股份之独立财务顾问报告》，其结论意见如下：
    根据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》（证监发[2005]51 号）、《关于
上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39 号）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018 年修订）及《深圳证券交易所上
市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规，本独立财务顾问
认为公司本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股
份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成不利影响。
    十六、律师事务所就本次回购出具的法律意见
    上海市锦天城律师事务所就本次回购出具了《关于江苏力星通用钢球股份有
限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》，其结论意见如下：
    本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》《证券法》《回购办法》《补充
规定》《回购指引》等法律、法规、规章和规范性文件中有关上市公司回购股份
的规定，并已履行了现阶段必要的审批程序；公司已按照《回购办法》《补充规
定》《回购指引》规定的相关程序在规定期限内，以规定方式在指定媒体上履行
了信息披露义务，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定；公司以自有资金
完成本次回购，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
    十七、债权人通知
    公司已就本次回购履行了债权人通知等必要的法律程序，并做出了相关的安
排。2018 年 8 月 29 日，公司在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于回购股份的债权人通知公
告》（公告编号：2018-052），对公司所有债权人进行公告通知。
    十八、股份回购专户的开立情况
    根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开
立了股份回购专用账户，该账户仅用于回购公司股份，本次回购期届满或回购方
案实施完毕后，公司将依法注销回购专用账户。
    十九、备查文件
    1、《第三届董事会第二十二次会议决议公告》；
    2、《江苏力星通用钢球股份有限公司独立董事关于独立董事关于相关事项的
独立意见》；
    3、《2018 年第一次临时股东大会决议公告》；
    4、《关于回购公司股份的预案》；
    5、《海通证券股份有限公司关于江苏力星通用钢球股份有限公司回购公司股
份之独立财务顾问报告》；
    6、《上海市锦天城律师事务所关于江苏力星通用钢球股份有限公司回购部分
社会公众股份的法律意见书》；
    7、《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开户资料》。

    特此公告。




                                      江苏力星通用钢球股份有限公司董事会

                                                        2018 年 9 月 11 日