力星股份：详式权益变动报告书（二）2019-02-18
证券代码：300421 股票简称：力星股份
江苏力星通用钢球股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：江苏力星通用钢球股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：力星股份
股票代码：300421
信息披露义务人：施祥贵
住所：江苏省如皋市如城镇锦绣苑 109 幢 202 室
通讯地址： 江苏省如皋市如城街道兴源大道 68 号
股权变动性质：同一实际控制人控制的不同主体之间进行非交易过户
签署日期：二〇一九年二月十八日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法
规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
详式权益变动报告书已全面披露信息披露义务人在江苏力星通用钢球股份有限
公司（以下简称“力星股份”）中拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务
人没有通过任何其他方式增加或减少在力星股份拥有的权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人所任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与
之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2
目 录
信息披露义务人声明 ................................................................................................... 2
目 录 ....................................................................................................................... 3
第一节 释 义 ................................................................................................... 5
第二节 信息披露义务人介绍 ............................................................................... 6
一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况 ............................................................... 6
二、信息披露义务人及其一致行动人最近 5 年内的职业、职务情况 ............................... 6
四、信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业的简要情况 ............................... 7
五、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况7
第三节 权益变动决定及目的 ............................................................................... 8
一、本次权益变动的目的 ....................................................................................................... 8
二、信息披露义务人及其一致行动人未来十二个月继续增持或减持计划 ....................... 8
第四节 权益变动方式 ........................................................................................... 9
一、本次权益变动方式 ........................................................................................................... 9
二、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份/权益情况 .. 9
三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况 ................................................. 10
第五节 资金来源 ................................................................................................. 11
第六节 后续计划 ................................................................................................. 12
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划 ....................................................... 12
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排 ........................... 12
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划 ................................................. 12
四、对上市公司《公司章程》的修改计划 ......................................................................... 12
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ............................................................. 12
六、分红政策的变化 ............................................................................................................. 13
七、其它有重大影响的调整计划 ......................................................................................... 13
第七节 对上市公司的影响分析 ......................................................................... 14
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ..................................................................... 14
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ................................................................. 14
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ................................................................. 14
第八节 与上市公司之间的重大交易 ................................................................. 15
3
一、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易情况 ......................... 15
二、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重
大交易情况............................................................................................................................. 15
三、信息披露义务人及其一致行动人对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的
补偿或类似安排..................................................................................................................... 15
四、信息披露义务人及其一致行动人对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契或者安排......................................................................................................................... 15
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................. 16
第十节 其他重大事项 ......................................................................................... 17
第十一节 备查文件 ............................................................................................. 18
一、备查文件......................................................................................................................... 18
二、备查地点......................................................................................................................... 18
信息披露义务人声明 ................................................................................................. 19
一致行动人声明 ......................................................................................................... 20
附表 ............................................................................................................................. 21
详式权益变动报告书 ................................................................................................. 21
4
第一节 释 义
若非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：
信息披露义务人、实际控
指 施祥贵
制人
一致行动人 指 时艳芳
力星股份、上市公司、公
指 江苏力星通用钢球股份有限公司
司
南通银球 指 南通银球投资有限公司
施祥贵先生于 2019 年 2 月 18 日签署的《江苏力
本报告书 指
星通用钢球股份有限公司详式权益变动报告书》
因南通银球注销，其法人资格丧失需对所持上市
本次权益变动 指 公司股份办理非交易过户，从而导致施祥贵持有
的力星股份权益发生变动
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《准则 15 号》 指
则第 15 号—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《准则 16 号》 指
则第16 号——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
5
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况
（一）信息披露义务人情况
姓名 施祥贵
性别 男
国籍 中国
身份证号码 320622194611******
住所 江苏省如皋市如城镇锦绣苑 109 幢 202 室
通讯地址 江苏省如皋市如城街道兴源大道 68 号
通讯方式 0513-87190032
是否取得境外居留权 否
（二）一致行动人情况
本次权益变动后，力星股份控股股东变更为施祥贵，同时为力星股份实际控
制人，时艳芳持有力星股份 9,220,000 股股份，且施祥贵与时艳芳二人系夫妻关
系。根据《收购办法》之规定，施祥贵与时艳芳构成一致行动关系。
一致行动人时艳芳的基本情况如下：
姓名 时艳芳
性别 女
国籍 中国
身份证号码 320622195004******
住所 江苏省如皋市如城镇锦绣苑 109 幢 202 室
通讯地址 江苏省如皋市如城镇锦绣苑 109 幢 202 室
通讯方式 0513-87220539
是否取得境外居留权 否
二、信息披露义务人及其一致行动人最近 5 年内的职业、职务情况
（一）信息披露义务人最近5年的职业、职务情况
施祥贵先生， 2010 年 8 月至今任公司董事长兼总经理；2010 年 9 月至今任
南通通用钢球有限公司董事长（执行董事）兼总经理；2010 年 7 月至今任南通
银球投资有限公司董事长；2016 年 1 月至今如皋市力星滚子科技有限公司执行
6
董事兼总经理；2016 年 3 月至今任 JGBR 美国子公司董事长；2017 年 1 月至今
任上海雉皋贸易有限公司执行董事兼总经理；2017 年 3 月至今任力星金燕执行
董事兼总经理。
（二）一致行动人最近 5 年的职业、职务情况
时艳芳女士，2000 年 4 月已办理退休，无其他职业。
三、信息披露义务人及其一致行动人最近 5 年内是否受到处罚的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人施祥贵及其一致行动人时艳芳最近 5
年均不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情形。
四、信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业的简要情况
截至本报告书签署日，除本报告书所披露信息外，信息披露义务人施祥贵及
其一致行动人时艳芳未控制其他企业。
五、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司或银行、信托、
证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行
股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人施祥贵及其一致行动人时艳芳除力星
股份以外，不存在在境内、境外其他上市公司或银行、信托、证券公司、保险公
司等其他金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
7
第三节 权益变动决定及目的
一、本次权益变动的目的
力星股份控股股东南通银球已完成注销，南通银球所拥有的力星股份的股份
因南通银球法人资格丧失，需按照信息披露义务人施祥贵先生享有南通银球持有
力星股份股票的分配比例办理非交易过户。
二、信息披露义务人及其一致行动人未来十二个月继续增持或减持计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动以外，信息披露义务人施祥贵暂时无
在未来 12 个月内增加或减少其所拥有上市公司股份或权益的计划。
截至本报告书签署日，除本次权益变动以外，一致行动人时艳芳暂时无在未
来 12 个月内增加或减少其所拥有上市公司股份或权益的计划。
若施祥贵或时艳芳所持有的上市公司股份或权益变动幅度达到信息披露义
务标准，将严格按照《证券法》、《收购办法》、《上市规则》、《准则 15 号》、《准
则 16 号》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。
8
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
力星股份控股股东南通银球于 2018 年 7 月 5 日召开股东会，经全体股东表
决通过，决定解散企业、进行清算。2019 年 2 月 15 日，南通银球取得《公司准
予注销登记通知书》（（0682113）公司注销【2019】第 02150001 号）。根据南通
银球投资有限公司清算报告，信息披露义务人施祥贵先生享有南通银球持有力星
股份股票的分配比例为 56.93%，应按非交易过户的方式分配力星股份 20,516,735
股股票。
二、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份/权益
情况
本次权益变动前，南通银球持有力星股份 36,036,000 股，占力星股份总股本
的 27.01%，为力星股份控股股东；信息披露义务人施祥贵先生直接持有力星股
份 8,764,000 股，通过南通银球间接控制力星股份有表决权股份 36,036,000 股，
通过直接和间接合计控制力星股份有表决权股份 44,800,000 股，占力星股份总股
本的 33.58%，为力星股份实际控制人；一致行动人时艳芳女士直接持有力星股
份 9,220,000 股，占力星股份总股本的 6.91%。
本次权益变动前，上市公司的控股股东为南通银球，实际控制人为施祥贵先
生，具体股权控制关系如下：
施祥贵 时艳芳
56.93%
6.91%
6.57% 南通银球投资有限公司
27.01%
9
江苏力星通用钢球股份有限公司
本次权益变动后，南通银球投资有限公司不再持有力星股份股份。信息披露
义务人施祥贵先生直接持有力星股份 29,280,735 股股票，占力星股份总股本的
21.95%，时艳芳女士直接持有力星股份 9,220,000 股股票，占力星股份总股本的
6.91%，信息披露义务人施祥贵先生与一致行动人时艳芳女士通过直接的方式控
制力星股份 38,500,735 股，占力星股份总股本的 28.86%。
本次权益变动后，上市公司的控股股东变更为施祥贵先生，实际控制人仍为
施祥贵先生，具体股权控制关系如下：
施祥贵 时艳芳
21.95% 6.91%
江苏力星通用钢球股份有限公司
注：本次权益变动尚未在中国证券登记结算有限责任公司办理非交易过户的相关手续。
三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
截止本报告书签署日，本次权益变动涉及的力星股份的股份不存在股份被质
押、冻结等权利限制的情况。
10
第五节 资金来源
力星股份控股股东南通银球已完成注销，南通银球因法人资格丧失，其所拥
有的上市公司股份需按照施祥贵先生享有南通银球持有力星股份股票的分配比
例办理非交易过户，不涉及对价支付，因此不涉及资金来源。
11
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无在未来 12 个月
内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根
据上市公司实际情况需要进对上市公司主营业务进行相应调整，信息披露义务人
及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无在未来 12 个月
内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计
划，或上市公司拟购买或置换资产的其它重组计划。如果根据上市公司实际情况
需要进行资产、业务的调整或重组，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关
法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人对上市公司董事、
监事和高级管理人员无调整计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程
序和义务。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司《公
司章程》的条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程
序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司现有
员工聘用做重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信
息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序
12
和义务。
六、分红政策的变化
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无调整上市公司现
有分红政策的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义
务人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其它有重大影响的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无其他对上市公司
业务和组织结构等有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要进行
上述重组和调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，
履行相应的法定程序和义务。
13
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人成为力星股份的控股股东，同时仍为
力星股份的实际控制人。
本次权益变动不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立产生影响。
本次权益变动完成后，为保持上市公司的独立性，保护广大股东特别是中小
股民的利益，信息披露义务人及其一致行动人承诺：将充分尊重上市公司的独立
法人地位，严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，并依据《公司
法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规的要求，确保上市公司在人员、资产、
财务等方面的完整及独立；将善意履行作为实际控制人的义务和权利，不利用实
际控制人身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决
定。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动不会导致信息披露义务人、一致行动人及其关联方（除上市公
司及其子公司以外的关联方）与上市公司产生同业竞争或潜在的同业竞争情形。
本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人承诺：将严格遵守中国证监会
关于上市企业同业竞争的规定，未来不会在中国境内从事与上市公司有竞争或可
能构成竞争的业务或活动。
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人承诺：将尽量避免与上市
公司之间发生关联交易，对于不可避免发生的关联交易事项，交易价格将严格遵
照市场公允价格而确定；严格遵守股份公司章程中关于关联交易事项的回避规定，
所涉及的关联交易均将按照股份公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，
及时对关联交易事项进行信息披露；保证不会利用关联交易转移股份公司利润，
不会通过影响股份公司的经营决策来损害股份公司及其他股东的合法权益。
14
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易情况
截至本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动人与上
市公司及其子公司之间不存在交易合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最
近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的情况。
二、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员
之间的重大交易情况
截至本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动人与上
市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在交易合计金额超过人民币 5 万元以
上的情况。
三、信息披露义务人及其一致行动人对拟更换的上市公司董事、监事、高级管
理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存
在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他类似安排的情
况。
四、信息披露义务人及其一致行动人对公司有重大影响的其他正在签署或者谈
判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，除本报告书所披露的信息外，信息披
露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈
判的合同、默契或者相关安排。
15
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人、一致行动人及其直系亲属在本次权益变动发生之日（即
2019 年 2 月 18 日）前 6 个月内不存在买卖上市公司股票的情况。
16
第十节 其他重大事项
一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不
存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以
及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公
司收购管理办法》第六条规定的如下情形：
1．负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4．收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
三、信息披露义务人及其一致行动人能够按照《上市公司收购管理办法》第
五十条的规定提供相关文件。
四、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法
律责任。
17
第十一节 备查文件
一、备查文件
1．信息披露义务人施祥贵及其一致行动人时艳芳的身份证明文件；
2．信息披露义务人关于本次权益变动后未来 12 个月后续安排的声明；
3、一致行动人关于本次权益变动后未来 12 个月后续安排的声明；
4．信息披露义务人及其一致行动人关于保证上市公司独立性的承诺；
5．信息披露义务人及其一致行动人关于规避与上市公司同业竞争的承诺；
6．信息披露义务人及其一致行动人关于规范和减少与上市公司关联交易的
承诺；
7．信息披露义务人及其一致行动人与上市公司及其关联方之间在报告日前
24 个月内发生的重大交易的声明；
8．本次权益变动之日起前 6 个月内，信息披露义务人、一致行动人及其直
系亲属的名单及其在本报告书签署日前 6 个月内持有或买卖上市公司股票的情
况说明；
9．信息披露义务人及其一致行动人关于不存在《上市公司收购管理办法》
第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
10．信息披露义务人及其一致行动人关于提供文件真实、准确、完整性的承
诺函；
二、备查地点
本报告书和备查文件置于江苏力星通用钢球股份有限公司，供投资者查阅。
18
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
施祥贵
日期：2019 年 2 月 18 日
19
一致行动人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
时艳芳
日期：2019 年 2 月 18 日
20
附表
详式权益变动报告书
基本情况
江苏力星通用钢球股份有限 江苏省如皋市如城街道兴源
上市公司名称 上市公司所在地
公司 大道 68 号
股票简称 力星股份 股票代码 300421
信息披露义务人名称 施祥贵 信息披露义务人注册地 江苏省如皋市如城镇
增加
拥有权益的股份数量 有
减少 □ 有无一致行动人
变化 无 □
不变，但持股人发生变化 □
信息披露义务人是否
是 信息披露义务人是否为 是
为上市公司第一大股
否 □ 上市公司实际控制人 否 □
东
是 □
信息披露义务人是否 是 □ 信息披露义务人是否拥
否
对境内、境外其他上市 否 有境内、外两个以上上
回答“是”，请注明公司家
公司持股 5%以上 回答“是”，请注明公司家数 市公司的控制权
数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可多
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
选）
继承 □ 赠与 □
其他 （同一实际控制人控制的不同主体之间进行非交易过户）
信息披露义务人披露
股票种类：普通股（A 股）
前拥有权益的股份数
持股数量：8,764,000 股（直接），29,280,735 股（间接）
量及占上市公司已发
持股比例: 21.95%
行股份比例
本次权益变动后，信息 股票种类：普通股（A 股）
披露义务人拥有权益 变动数量：29,280,735 股 （直接）
的股份数量及变动比 变动比例：21.95%
例
与上市公司之间是否
是 □ 否
存在持续关联交易
与上市公司之间是否
存在同业竞争或潜在 是 □ 否
同业竞争
信息披露义务人是否
拟于未来 12 个月内继 是 □ 否
续增持
21
信息披露义务人前 6 个
月是否在二级市场买 是 □ 否
卖该上市公司股票
是否存在《收购办法》
是 □ 否
第六条规定的情形
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的文 是 否 □
件
是否已充分披露资金
是 否 □
来源；
是否披露后续计划 是 否 □
是否聘请财务顾问 是 □ 否
本次权益变动是否需
取得批准及批准进展 是 □ 否
情况
信息披露义务人是否
声明放弃行使相关股 是 □ 否
份的表决权
信息披露义务人：
施祥贵
日期： 2019 年 2 月 18 日
22
