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公司公告

博世科:关于收购湖南先望建设工程有限公司100%股权的公告2018-05-18  

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  证券代码:300422          证券简称:博世科         公告编号:2018-061

                 广西博世科环保科技股份有限公司

     关于收购湖南先望建设工程有限公司100%股权的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没
  有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示:

    1、交易内容:广西博世科环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟
收购湖南先望建设工程有限公司(以下简称“先望公司”或“标的公司”)100%
股权。本次股权收购完成后,先望公司将成为公司全资子公司。

    2、本次股权转让事项已经转让方湖南新望建筑工程有限公司(以下简称“新
望建筑”)全体股东同意,并出具股东会决议;业经受让方广西博世科环保科技
股份有限公司第三届董事会第三十九次会议审议通过。

    3、本次股权收购不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组,本次交易无需提交公司股东大会审议批准,无需中
国证监会审核。

    4、本次股权收购可能存在标的资产的价值贬值风险、支付风险、并购整合
风险、违约风险等,特提请投资者关注本公告“六、交易的主要风险”,敬请广
大投资者注意投资风险。

    一、交易概述

    2018年5月18日,公司召开第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于
公司收购湖南先望建设工程有限公司100%股权并签署<股权转让协议>的议案》,
独立董事发表了同意的独立意见。本次股权收购不构成关联交易,也不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则(2014年修订)》、《公司章程》等相关规定,本次交易无需
提交公司股东大会审议批准,无需中国证监会审核。
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    董事会审议批准后,公司与先望公司的股东新望建筑共同签署了《股权转让
协议》,公司拟收购先望公司100%股权,本次股权交割完成后,公司将取得先
望公司的全部控制权。根据湖南瑞诺会计师事务所有限公司对标的资产及财务状
况进行审计后出具无保留意见的《审计报告》(瑞诺会字2018(SJ-A05122)),
经交易各方友好协商,同意本次股权交易对价为人民币1亿元。

    先望公司的股东新望建筑成立于1996年10月,注册资本19,938万元,其已发
展成为集房屋建筑工程、市政公用工程、建筑装修装饰工程、土石方工程、水利
水电工程、公路工程、园林古建筑工程为一体的大型综合性现代建筑工程施工企
业,拥有房屋建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、建筑装
饰装修工程专业承包壹级等建筑企业资质,以优质的质量和服务筑造了多项优秀
工程业绩,树立了“新望品牌”。先望公司可承担各类别市政公用工程的施工总
承包、工程总承包和项目管理业务,截至本公告披露日,先望公司1亿元注册资
本已实缴到位。通过本次股权收购,整合标的公司现有业务、资质、产业链和人
才队伍,将有利于进一步提高公司市政工程实施能力、项目承接能力以及项目管
理水平,为公司全产业链注入强大动力,符合公司战略发展需要。

    二、交易对方的基本情况

    公司名称:湖南新望建筑工程有限公司

    统一社会信用代码:91430000184169424N

    企业类型:有限责任公司

    住所:长沙市岳麓区达美苑4栋9楼946号

    成立日期:1996年6月26日

    法定代表人:罗海波

    注册资本:19,938万人民币

    经营范围:房屋建筑工程施工总承包壹级,市政公用工程施工总承包壹级,
建筑装修装饰工程专业承包壹级,土石方工程专业承包贰级,水利水电工程施工
总承包三级,公路工程施工总承包三级,园林古建筑专业承包叁级,混凝土预制
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构件三级,消防设施工程专业承包叁级;建筑、市政设备租赁;建材(不含硅酮
胶)销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    股权结构及出资方式:罗海波持股占比47.5%,程山虎持股占比47.5%,袁
德军持股占比5%。

    三、交易标的基本情况

    (一)标的公司概况

    法定名称:湖南先望建设工程有限公司

    统一社会信用代码:91430100MA4PAMPT8J

    企业类型:有限责任公司

    住所:湖南省长沙市岳麓区望城坡玉兰路577号达美苑4栋9楼948号

    成立日期:2017年12月19日

    法定代表人:袁德军

    注册资本:10,000万人民币

    经营范围:市政公用工程施工;工程总承包服务;工程施工总承包。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    股权结构及出资方式:新望建筑持有先望公司100%股权。

    (二)主要财务数据

    根据湖南瑞诺会计师事务所有限公司出具无保留意见的瑞诺会字2018
(SJ-A05122)号的《审计报告》,先望公司主要财务数据如下:

                                                               单位:人民币元
               项目                       2018 年 5 月 16 日
资产总额                                    100,001,301.00
负债总额                                       1,301.00
应收款项总额                                      0
净资产                                      100,000,000.00
或有事项涉及的总额(包括诉讼与仲                  -
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裁事项)
             项目                       2018 年 1 月 1 日-2018 年 5 月 16 日
营业收入                                                 0
营业利润                                                 0
净利润                                                   0
经营活动产生的现金流量净额                               0

    注:除上述负债外,本次股权转让不涉及其他债权债务的转移。


    四、《股权转让协议》主要内容

    (一)协议双方、交易标的

    1、(甲方)转让方:湖南新望建筑工程有限公司

    2、(乙方)受让方:广西博世科环保科技股份有限公司

    3、担保人:甲方全体自然人股东程山虎、罗海波、袁德军

    4、交易标的:转让方所持有的先望公司100%股权

    (二)股权转让价款及支付方式

    1.甲方将其持有目标公司100%的股权(实缴出资【10000】万元)以人民币
10000万元(大写:¥壹亿元整)的价格转让给乙方。

    2.同时符合下列条件的,乙方在10个工作日内向甲方支付股权转让款人民币
9000万元(大写:¥玖仟万元整):

    2.1《股权转让协议》成立并生效;

    2.2本协议生效后3个工作日内,甲方向乙方交付目标公司真实有效的营业执
照、印章、账册、业务合同及人员名册;

    2.3甲方无条件协助乙方办理完成股权转让的工商登记变更手续及所有相关
证照变更手续。

    2.4至乙方付款时甲方保证目标公司实缴注册资本金人民币10000万元(大写:
¥壹亿元整)全部到位。

    2.5甲方设立了甲乙双方都认可的银行帐号用于接收本协议约定的股权转让
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款。

    3.如本次股权转让变更登记手续办理完毕之日起6个月内无任何第三方就本
次股权转让向乙方主张权利,或要求乙方/先望公司承担债务的,则自前述期限
届满之日起10个工作日内,乙方向甲方支付剩余款项人民币1000万(大写:¥壹
仟万元整)。

    4、本次转让股权发生的各项税费,由责任方承担并缴纳。

    (三)债务承担及担保

    1.目标公司于全部股权变更登记至乙方名下前的全部债务(包括但不限于目
标公司的既有债务、或有债务、担保债务、目标公司分立设立前应承担连带责任
的债务)一律由甲方承担。

    2.在本协议生效后股权变更登记前,除目标公司日常管理开支及办理本次股
权转让相关事宜外,目标公司不得新增任何债务,否则由甲方承担。

    3.甲方及甲方全体股东程山虎、罗海波、袁德军均承诺对本合同项下目标公
司的所有债务承担连带责任(包括但不限于披露的、未披露的债务,以及目标公
司设立前可能承担的连带债务),及对甲方应向乙方履行的全部义务承担保证责
任。

    (四)股权交割

    本协议项下的股权交割日为甲方向乙方交付目标公司的营业执照、印章及账
册并办结工商变更登记之日。股权交割日后,乙方按照法律和目标公司章程的规
定享有股东权利,承担股东义务。

    (五)费用承担

    本次股权转让涉及的相关行政审批费用由乙方承担,相关税费按照法律法规
的规定各自承担。

    (六)特别约定

    1.如因目标公司的既有债务、或然负债导致乙方损失的,甲方及其全体股东
程山虎、罗海波、袁德军应全额赔偿乙方的损失。
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    2.由于目标公司是由甲方设立,如因甲方在目标公司设立前发生的债务、纠
纷、诉讼及处罚等导致乙方损失的,甲方及其全体股东程山虎、罗海波、袁德军
应全额赔偿乙方的损失。

    3.本协议所述损失包括但不限于乙方已支付的相关费用按银行同期一年期
贷款利率计算的利息损失,乙方为实现债权权利所产生的诉讼费、保全费、诉讼
保全保险费、评估费、律师费、交通费、误工费等损失。

    (七)违约责任

    1.乙方未按协议约定及时向甲方支付股权转让款的,甲方有权要求乙方以剩
余未付款项为基数按中国人民银行同期贷款利率计算利息。

    2、有下列情况之一的,乙方有权解除本协议,甲方及其全体股东程山虎、
罗海波、袁德军应当在乙方通知之日起5日内全额退还乙方已支付的全部款项,
并赔偿乙方因此遭受的全部损失。乙方对协议解除的异议期为乙方发出解除通知
书之日起30个工作日。

    (1)因甲方未及时、完整、客观、真实地向乙方交付目标公司的营业执照、
印章、账册、业务合同及人员名册,且在乙方规定的期限内未能进行补充完善。

    (2)若因甲方违反本协议第二条的陈述与保证,遭到协议外第三人主张目
标股权的权利且未在60日内解决的,或目标公司股权转让后,如目标公司的行政
许可手续(如资质)、专业技术人员配备、机械设备配备等不符合相关规定、目
标公司被吊销或者撤销证照等。

    (3)签订本协议后60日内,甲方无法完成工商登记变更手续和所有相关证
照变更手续的。

    (4)甲方违反本协议第二条的陈述与保证,披露的相关证照或者实缴注册
资本金等存在虚假情况或以违法方式取得。

    (八)保密

    未经另一方书面同意,双方之间交流的任何信息、形成的文件包括但不限于
本意向书、合作模式、会议记录、备忘录等均不得向双方以外的其他个人或单位
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发布、披露、传播,也不得以新闻发布会、签约仪式、新闻采访等形式通过媒体
进行报道、传播,但因国家法律法规强制要求披露,或因上市公司对外披露要求
的除外。

    (九)争议解决

    如因履行本协议产生争议的,双方应友好协商解决,协商不成的,双方均可
向各自住所地人民法院提起诉讼。

    (九)其他

    1.本协议经双方签字盖章、并经乙方履行其内部审议程序且根据相关法律法
规规定予以披露后生效。

    2.本协议一式六份,具有同等法律效力,甲方执三份,乙方执二份,一份用
于工商行政管理机关备案。

    五、本次收购的目的和对公司的影响

    为进一步开拓市场,提高品牌知名度、市场占有率及盈利能力,公司通过本
次收购,将整合标的公司现有业务、资质、产业链和人才队伍,提高公司市政工
程实施能力、项目承接能力以及项目管理水平。标的公司可承担各类别市政公用
工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务,符合公司的需求和发展战略。

    六、交易的主要风险

    1、标的资产的价值贬值风险。湖南瑞诺会计师事务所有限公司出具的《审
计报告》(瑞诺会字2018(SJ-A05122))是本次交易定价的主要参考因素,公司
基于标的公司对公司进一步业务拓宽业务渠道和范围、完备施工资质、提升企业
竞争力等方面对标的资产进行评估,认为在目前的宏观经济环境、市场竞争环境、
政策环境和企业现状等情况下,本次交易价格较为合理,凡若宏观经济环境、产
业政策、市场竞争环境等发生重大变化,将可能导致标的公司的交易价格与实际
价值不符的风险,进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。

    2、支付风险。公司本次收购先望公司100%股权交易对价为人民币1亿元,
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约占公司最近一期经审计净资产的8.61%。本次收购需要公司筹措大量的资金,
公司拟通过自有资金、银行贷款或其他方式,按时足额筹集到资金,从而保证收
购的顺利进行。但不排除因流动负债过多,短期内产生偿债的紧迫性导致现金流
量不足,或因融资市场利率变动,导致公司发生偿付困难甚至收购失败的风险。

    3、并购整合风险。本次收购完成后,先望公司将成为公司合并报表范围内
的全资子公司,公司对先望公司业务、人力、财务等方面的整合效果能否达到预
期存在一定的不确定性,因此存在收购后的整合未能达到并购预期效果的风险。

    4、违约风险。本次股权收购过程中,不排除因转让方存在第三方主张权利、
不予办理工商变更登记、当方面无故解除合同等违约行为,导致交易无法进行,
或继续进行但已无法达到原交易目。

    七、独立董事独立意见

    经核查,全体独立董事一致认为:

    本次公司收购先望公司100%股权,有利于提升公司市政工程实施能力、进
一步增强全产业链相关环节,符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。本次
交易的定价以湖南瑞诺会计师事务所有限公司出具的《审计报告》 瑞诺会字2018
(SJ-A05122))为依据,由公司与交易对方在公平、自愿的原则下协商一致确定,
定价公允,不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形;本次交
易已经公司第三届董事会第三十九次会议审议通过,符合《中华人民共和国公司
法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

    因此,同意公司本次股权收购事项。

    八、其他说明

    本次交易尚未完成股权交割,公司将根据交易的进展情况履行信息披露义务,
请广大投资者注意投资风险。

    九、报备文件

    1、《股权转让协议》;
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    2、《第三届董事会第三十九次会议决议》;

    3、《独立董事关于相关事项的独立意见》;

    4、湖南瑞诺会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(瑞诺会字2018
(SJ-A05122));

    5、深圳证券交易所要求的其他备查文件。

    特此公告。




                                       广西博世科环保科技股份有限公司

                                                               董事会

                                                        2018年5月18日