环能科技：中信建投证券股份有限公司关于公司2017年上半年持续督导跟踪报告2017-09-08
中信建投证券股份有限公司
关于环能科技股份有限公司
2017 年上半年持续督导跟踪报告
保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司 被保荐公司简称：环能科技
保荐代表人姓名：罗贵均 联系电话：0755-23931209
保荐代表人姓名：刘建亮 联系电话：0755-22663069
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1、公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文
是
件
（2）未及时审阅公司信息披露文件
不适用
的次数
2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制
度（包括但不限于防止关联方占用
公司资源的制度、募集资金管理制 是
度、内控制度、内部审计制度、关
联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制
是
度
3、募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 1
（2）公司募集资金项目进展是否与
是
信息披露文件一致
4、公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 0
（2）列席公司董事会次数 0
（3）列席公司监事会次数 0
5、现场检查情况
（1）现场检查次数 1
（2）现场检查报告是否按照本所规 是
1
定报送
（3）现场检查发现的主要问题及整 无
改情况
6、发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 4
（2）发表非同意意见所涉问题及结
无
论意见
7、向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 无
8、关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 不存在
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9、保荐业务工作底稿记录、保管是
是
否合规
10、对上市公司培训情况
（1）培训次数 0
（2）培训日期 无
（3）培训的主要内容 无
11、其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1、信息披露 无 不适用
2、公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3、“三会”运作 无 不适用
4、控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5、募集资金存放及使用 无 不适用
6、关联交易 无 不适用
7、对外担保 无 不适用
8、收购、出售资产 无 不适用
9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投
无 不适用
资、委托理财、财务资助、套期保值等）
2
10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情
无 不适用
况
11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管
无 不适用
理状况、核心技术等方面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承诺
是否履
公司及股东承诺事项 的原因及解
行承诺
决措施
1、公司控股股东环能德美投资、实际控制人倪明亮
及其关联方倪明君、任兴林、潘菁屹承诺：自公司股票
上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其 是 不适用
直接或间接持有的本次公开发行前的公司股份，也不由
公司回购其持有的股份。
2、股东周勉、汤志钢承诺：自公司股票上市交易之
日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接
持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；若在
环能科技首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离
是 不适用
职，则自申报离职之日起18个月内不转让其所持有的环
能科技股份；若在环能科技首次公开发行股票上市之日
起第7个月至第12个月之间申报离职，则自申报离职之日
起12个月内不转让其所持有的环能科技股份。
3、股东环能德美投资、倪明君、周勉承诺：其所持
环能科技股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不
低于本次发行的发行价；环能科技上市后6个月内如其股
票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，
或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价（若
是 不适用
公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，发行价将进行除权、除息调整），其持有
环能科技股票的锁定期限自动延长6个月。倪明君、周勉
承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行该股份锁定
承诺。
4、作为公司董事、监事、高级管理人员的倪明亮、
李世富、倪明君、周勉、汤志钢还承诺：除前述锁定期
外，在其担任环能科技的董事、监事或高级管理人员期
是 不适用
间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的环能科
技股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所直接或间
接持有的环能科技股份。
5、公司法人股东上海万融投资发展有限公司、成都
长融房地产开发有限公司、北京泉岚投资管理有限公司、
成都国泰光华投资有限公司承诺：自公司股票上市交易 是 不适用
之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间
接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
3
6、公司其他自然人股东李喻萍、罗勇、邹宪蓉、汤
元文、邓龙荣、唐朝洪、何林、邓成华、刘显明、唐明、
胡尚英、张玲、杨永明、葛加坤、周生巧、张国良、杨
兵、欧阳云生、徐波、张鸣凤、黄世全、李梅、黄光华、
是 不适用
高声平、周烈全、李波、曾茂军、李成、林善伟、张强、
冯跃先承诺：自公司股票上市交易之日起12个月内，不
转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，
也不由公司回购其持有的股份。
7、发行前持股 5%以上股东持股意向及减持意向的承
诺
发行前持股 5%以上股东仅环能德美投资一家，其持
股及减持意向承诺如下：作为环能科技控股股东，未来
持续看好环能科技以及所处行业的发展前景，愿意长期
且稳定的持有环能科技的股份。在锁定期满后二年内，
本公司可以通过法律法规允许的方式减持所持环能科技
的部分股份：
（1）减持条件
① 不违反本公司在环能科技首次公开发行股票时
所作出的公开承诺；
② 减持不会影响本公司对环能科技的控股权。
（2）减持方式
通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台
或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让环能科技股
票。
（3）减持数量
是 不适用
① 在本公司所持环能科技股票锁定期届满后 1 年
内，本公司减持环能科技股票的数量不超过本公司所持
环能科技全部股票数量的 10%；
② 在本公司所持环能科技股票锁定期届满后 2 年
内，本公司累计减持环能科技股票的数量不超过本公司
所持环能科技全部股票数量的 20%。
（4）转让价格及期限
本公司减持时将提前三个交易日通知环能科技并公
告，转让价格不低于环能科技股票的发行价（若环能科
技股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。
（5）未履行承诺的责任和后果
本公司违反上述减持承诺的，本公司就环能科技股
票转让价与发行价的差价所获得的收益全部归属于环能
科技（若本公司转让价格低于发行价的，本公司将转让
价格与发行价之间的差价交付环能科技），本公司持有
的剩余环能科技股票的锁定期限自动延长6个月。
8、稳定股价的承诺
是 不适用
（1）启动稳定公司股价的条件
4
公司上市后三年内，如出现连续 20 个交易日公司股
票的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产值时
（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近
一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘
价应做相应调整），非因不可抗力因素，则公司启动稳定
股价的预案。
（2）稳定股价的具体措施
公司及相关主体将按以下实施顺序采取一项或多项
措施稳定公司股价：（1）公司回购公司股票；（2）公司
控股股东/实际控制人增持公司股票；（3）公司董事（独
立董事除外）、高级管理人员增持公司股票。
公司自上市三年内，出现应启动稳定股价预案的情
形时，公司将在 10 个工作日内与公司控股股东、董事及
高级管理人员协商确定稳定股价的具体方案，如该等方
案需要提交公司董事会、股东大会审议的，则控股股东
应予以支持。
① 公司回购
A、在符合届时回购公司股票相关的法律法规、规章
和规范性文件的规定且不应导致公司股权分布不符合上
市条件的前提下，应首先采取公司回购公司股票的方式
稳定股价，公司回购公司股票不得设置其他前置条件。
B、公司董事会应在启动稳定股价预案的条件触发之
日起 10 个交易日内，做出实施回购股份或不实施回购股
份的决议。公司董事会应当在做出决议后的 2 个交易日
内公告董事会决议、回购股份预案或不回购股份的理由，
并发布召开股东大会的通知。经股东大会决议决定实施
回购的，公司应在履行完毕法律法规规定的程序后 60 个
交易日内实施完毕。回购方案实施完毕后，公司应在 2
个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注
销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
C、公司董事会和股东大会对回购公司股票作出决议
时，公司董事承诺在董事会表决时投赞成票，控股股东
及作为公司董事、高级管理人员的股东承诺在股东大会
表决时投赞成票。公司股东大会表决公司回购股票的议
案时，需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过
方为有效。
D、公司单次回购公司股票的数量不低于回购前公司
股份总数的 1%，单一会计年度回购股票数量累计不超过
公司股份总数的 5%；公司回购价格不高于每股净资产（以
最近一期审计报告为依据）。
E、公司在履行其回购义务时，应按照深圳证券交易
所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披
露义务。
② 公司控股股东/实际控制人增持
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A、如各方最终确定公司控股股东/实际控制人需增
持公司股票以稳定股价，则控股股东/实际控制人根据届
时相关法律法规、规章和规范性文件的规定，在不导致
公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进
行增持。
B、公司控股股东/实际控制人在启动稳定股价预案
的条件触发之日起 10 个交易日内，就其增持公司股票的
具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公司应披露
拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信
息。依法办理相关手续后，应在 2 个交易日内启动增持
方案，并在 60 个交易日内增持完毕。增持方案实施完毕
后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告。
C、公司控股股东/实际控制人单次增持公司股票的
数量不低于公司股份总数的 1%，单一会计年度增持股票
数量累计不超过公司股份总数的 5%；增持价格不高于每
股净资产（以最近一期审计报告为依据）。
D、在公司因法律、法规等限制或其他原因不能回购
公司股份的情况下，或公司董事、高级管理人员因法律
法规限制或其他原因不能增持公司股份的情况下，控股
股东/实际控制人应履行其承诺，采取积极措施稳定公司
股价。
E、如公司未能履行其回购公司股份的承诺，或公司
董事、高级管理人员未能履行其增持公司股份的承诺，
公司控股股东/实际控制人应敦促公司、公司董事、高级
管理人员履行承诺；如控股股东/实际控制人采取相关敦
促措施后公司及其董事、高级管理人员仍未履行其承诺，
则控股股东/实际控制人通过增持的方式代其履行承诺。
③ 公司董事、高级管理人员增持
A、如各方最终确定公司董事（独立董事除外）、高
级管理人员需增持公司股票以稳定股价，则在公司任职
并领取薪酬的董事、高级管理人员根据届时相关法律法
规、规章和规范性文件的规定，对公司股票进行增持。
B、有义务增持的董事及高级管理人员应在启动稳定
股价预案的条件触发之日起 10 个交易日内，就其增持公
司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公
告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成
时间等信息。依法办理相关手续后，应在 2 个交易日内
开始启动增持方案，并在 60 个交易日内实施完毕。增持
方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份
变动报告。
C、有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其
用于增持公司股票的资金不少于该等董事、高级管理人
员上年度自公司领取薪酬总和的 50%，增持价格不高于公
司每股净资产（以最近一期审计报告为依据）；公司董事、
6
高管不因离职而放弃履行该稳定股价的承诺。
D、公司新聘任董事（独立董事除外）和高级管理人
员时，将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据本预
案的规定签署相关承诺。
④ 相关法律、法规以及中国证监会、证券交易所规
定允许的其它措施。
9、股份回购及依法承担赔偿或补偿责任的承诺
（1）发行人承诺
本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件
构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚
或人民法院作出相关判决的，本公司将依法回购首次公
开发行的全部新股。
具体的回购方案如下：①有权部门作出行政处罚决
定或司法机关作出相关判决后 10 个交易日内，本公司将
召开董事会作出股份回购的相关决议，并提交股东大会
审议，公司董事会和股东大会对股份回购做出决议时，
公司董事承诺在董事会表决时投赞成票，控股股东承诺
是 不适用
在股东大会表决时投赞成票；②公司回购全部新股的价
格以公司首次公开发行价格与公司股票市场价的孰高者
确定（公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格
及回购股份数量做相应调整），并根据相关法律法规规定
的程序实施。上述回购实施时法律法规另外有规定的从
其规定。
（2）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员承诺
发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由
有权部门做出行政处罚或司法机关做出相关判决的，将
依法赔偿投资者损失。
10、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
公司本次发行完成后，发行当年每股收益和净资产
收益率等指标与上年同期相比，将可能出现一定程度的
下降。为降低首次公开发行摊薄公司即期回报的影响，
公司拟通过加快募投项目建设进度、加大市场拓展力度、
加大技术研发和创新力度、严格执行利润分配政策等措
施，努力提高销售收入，增强盈利能力，实现可持续发
是 不适用
展，以弥补被摊薄的即期回报。
（1）加快募投项目建设进度，早日实现预期收益
本次募投项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相
关的产业政策，有利于提升公司产品生产及客户服务的
能力，有效提高公司的盈利水平。同时，募投项目的建
设有利于增强公司研发创新能力、提升公司产品质量、
扩大公司的销售网络并增强市场销售能力。募投项目的
7
建成投产将为公司销售收入和利润的持续快速增长提供
良好保障，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项
目早日达产并实现预期效益。
（2）加大市场拓展力度，努力扩展市场空间
公司未来将在巩固冶金行业浊环水处理领域市场领
先优势的同时，全面拓展磁分离水体净化技术及相关技
术在煤矿矿井水处理、水环境治理、市政污水及其它水
处理领域的大规模应用；积极推进污水处理运营服务、
工程总包、BOO/BOT 等业务组合发展；进一步深化研究磁
分离水体净化技术并积极研究开发其他先进污水处理技
术和产品，从而实现公司销售收入和盈利能力的更快增
长。
（3）提升技术创新能力、加大人才引进和培养力度
公司将继续加大技术创新和产品研发的投入，不断
升级核心产品，积极与科研院所进行合作研发，并努力
参与国家科研项目，同时以市场需求为导向完善公司的
成套设备和整体解决方案。此外，公司将继续坚持人才
发展战略，努力提升人力资源管理水平，加大人才引进、
人才培养、人才储备的投入，增强员工的凝聚力和对优
秀人才的吸引力。
（4）严格执行利润分配政策
公司上市后适用的《公司章程（草案）》明确了公司
利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式
和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程
序和机制以及利润分配政策的调整原则，加强了对中小
投资者的利益保护，公司本次发行完成并上市后将严格
执行相关利润分配政策。
（5）相关承诺
公司承诺将保证或尽最大的努力促使上述措施的有
效实施，努力降低本次发行对即期回报的影响，保护公
司股东的权益。如公司未能实施上述措施且无正当、合
理的理由，公司及相关责任人将公开说明原因、向股东
致歉，并承担相应责任。
11、避免同业竞争的承诺
为避免今后与公司之间可能出现同业竞争，维护公
司的利益和保证公司的长期稳定发展，公司控股股东、
实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
控股股东环能德美投资的承诺如下：
（1）本公司及本公司所控制的其他公司或组织目前 是 不适用
未以任何形式直接或间接从事与环能科技及其子公司的
主营业务构成竞争的业务，未直接或间接拥有与环能科
技及其子公司存在竞争关系的企业的股份、股权或任何
其他权益。
（2）在本公司控制环能科技期间，本公司及本公司
8
所控制的其他公司或组织不会在中国境内外直接或间接
地以任何形式从事与环能科技及其子公司的生产经营构
成或可能构成同业竞争的业务和经营活动。
（3）本公司承诺不以环能科技控股股东的地位谋求
不正当利益，进而损害环能科技其他股东的权益。
实际控制人倪明亮的承诺如下：
（1）本人及其控制的公司或其他组织目前未以任何
形式直接或间接从事与环能科技及其子公司的主营业务
构成竞争的业务，未直接或间接拥有与环能科技及其子
公司存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益。
（2）在本人控制环能科技期间，本人及其控制的公
司或其他组织不会在中国境内外直接或间接地以任何形
式从事与环能科技及其子公司的生产经营构成或可能构
成同业竞争的业务和经营活动。
（3）本人承诺不以环能科技实际控制人的地位谋求
不正当利益，进而损害环能科技其他股东的权益。
12、控股股东、实际控制人关于不占用发行人资金
及减少关联交易的承诺
发行人控股股东环能德美投资、实际控制人倪明亮
出具了不占用公司资金及减少关联交易的承诺函，承诺
如下：
（1）不以任何方式直接或间接占用本公司资金。
（2）环能德美投资、倪明亮及其控制的其他公司（除
环能科技及其子公司以外的公司）将尽量避免与环能科 是 不适用
技及其控股、控制的子公司之间发生关联交易。如果关
联交易难以避免，交易双方将严格按照正常商业行为准
则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公
开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确
定。无市场价格或定价受到限制的重大关联交易，按照
交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以
确定交易价格，以保证交易价格的公允性。
13、公司控股股东环能德美投资和实际控制人倪明
亮出具了《承诺函》，承诺如因国家有关部门或员工要求
需要对公司首次公开发行股票并上市之前的住房公积金
是 不适用
进行补缴，或者受到有关部门的处罚，环能德美投资和
倪明亮愿意对本公司及本公司的子公司因补缴或受处罚
而产生的经济损失予以全额补偿。
14、关于未能履行承诺时采取约束措施的承诺
（1）发行人未能履行承诺时的约束措施
发行人承诺：对于本公司在招股说明书中所作出的
各种承诺，在实际执行过程中，除因不可抗力或因法律 是 不适用
法规或政策变化等原因外，如本公司违反或未能履行该
等承诺，本公司将采取以下约束措施：
① 本公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行
9
或无法按期履行的具体原因，并向社会公众投资者道歉。
② 如相关承诺可以继续履行的，本公司将继续履
行；如相关承诺不能继续履行的，本公司将提出补充承
诺或替代承诺，尽可能保护投资者的权益。本公司会将
上述补充承诺或替代承诺提交股东大会并提供网络投票
方式进行审议，承诺出具方及关联方回避表决，公司独
立董事、监事将就补充或替代的承诺发表明确意见。
③ 如因本公司违反或未履行承诺而给投资者造成
损失的，本公司将根据有权部门或司法机关认定的投资
者的实际损失，依法对投资者进行赔偿。
④ 其他根据届时规定可以采取的其他措施。
（2）控股股东未能履行承诺时的约束措施
控股股东环能德美投资承诺：对于本公司在环能科
技招股说明书中作出的各种承诺，在实际执行过程中，
除因不可抗力或因法律法规或政策变化等原因外，如本
公司违反或未能履行该等承诺，本公司将采取以下约束
措施：
① 通过环能科技及时、充分披露本公司承诺未能履
行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向社会公
众投资者道歉。
② 如相关承诺可以继续履行的，本公司将继续履
行；如相关承诺不能继续履行的，向环能科技及其投资
者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护环能科技及
其投资者的权益。环能科技会将上述补充承诺或替代承
诺提交股东大会并提供网络投票方式进行审议，本公司
及关联方回避表决，环能科技独立董事、监事将就补充
或替代的承诺发表明确意见。
③ 如因本公司违反或未履行承诺而获得收益的，所
得收益将归环能科技所有，如因此给环能科技或投资者
造成损失的，本公司将根据有权部门或司法机关认定的
环能科技或投资者的实际损失，依法对环能科技或投资
者进行赔偿。
④ 自本公司违反或未履行相关承诺之日起：A、 不
得转让本公司所持环能科技股份；B、不得行使本公司所
持环能科技股份的表决权；C、冻结在环能科技利润分配
方案中所享有的全部利润分配；D、冻结实际控制人在环
能科技领取的全部收入，直到按上述要求采取相应的措
施并实施完毕时为止。
⑤ 其他根据届时规定可以采取的其他措施。
（3）发行人董事、监事、高级管理人员未能履行承
诺时的约束措施
董事倪明亮、李世富、倪明君、周勉、王世汶、杭
世珺、宋晓琴、监事汤志钢、崔燮钧、李曦及除兼任董
事之外的高级管理人员唐益军承诺：本人作为环能科技
10
的董事/监事/高级管理人员，对于本人在环能科技招股
说明书中所作出的各种承诺，在实际执行过程中，除因
不可抗力或因法律法规或政策变化等原因外，如本人违
反或未能履行该等承诺，本人将采取以下约束措施：
① 通过环能科技及时、充分披露本人承诺未能履
行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向社会公
众投资者道歉。
② 如相关承诺可以继续履行的，本人将继续履行；
如相关承诺不能继续履行的，向环能科技及其投资者提
出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护环能科技及其投
资者的权益。环能科技会将上述补充承诺或替代承诺提
交股东大会并提供网络投票方式进行审议，本人及关联
方回避表决，环能科技独立董事、监事将就补充或替代
的承诺发表明确意见。
③ 如因本人违反或未履行承诺而获得收益的，所得
收益将归环能科技所有；如因此给环能科技或投资者造
成损失的，本人将根据有权部门或司法机关认定的环能
科技或投资者的实际损失，依法对环能科技或投资者进
行赔偿，赔偿金额以本人在环能科技上市至有权部门做
出行政处罚或人民法院做出相关判决期间本人从环能科
技领取的全部薪酬为限。
④ 自本人违反或未履行相关承诺之日起，停止在环
能科技领取薪酬（或津贴），不得转让本人所持环能科技
股份（如有），并冻结本人在环能科技利润分配方案中所
享有的全部利润分配（如有），直到按上述要求采取相应
的措施并实施完毕时为止。
⑤ 其他根据届时规定可以采取的其他措施。
四、其他事项
报告事项 说 明
原保荐代表人彭建军于2017年2月离职，刘建亮
接替彭建军为环能科技续督导期保荐代表人，继续
1、保荐代表人变更及其 履行相关职责。
理由
上述更换保荐代表人的情况均已按照有关规定
履行了信息披露义务。
2、报告期内中国证监会
和本所对保荐机构或者
不适用
其保荐的公司采取监管
措施的事项及整改情况
11
3、其他需要报告的重大
不适用
事项
（此下无正文）
12
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于环能科技股份有限公司
2017 年上半年持续督导跟踪报告》之签署页）
保荐代表人：
罗贵均 刘建亮
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
13
