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公司公告

唐德影视:关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2019-06-06  

						证券代码:300426              证券简称:唐德影视               公告编号:2019-067


                       浙江唐德影视股份有限公司

        关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告


         本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
     虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



       浙江唐德影视股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 6 月 5 日召开的
第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变
更登记的议案》,公司拟新增经营范围,同时,根据深圳证券交易所《关于修改<
深圳证券交易所股票上市规则><深圳证券交易所创业板股票上市规则>有关条
款的通知》(深证上〔2019〕245 号),结合公司实际,拟对《浙江唐德影视股份
有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)相关条款作出以下修订:

序
                     修订前                                   修订后
号
                                                   第十三条 公司的经营范围:制作、
          第十三条 公司的经营范围:制作、
                                               复制、发行:专题、专栏、综艺、动画片、
      复制、发行:专题、专栏、综艺、动画片、
                                               广播剧、电视剧;影视服装道具租赁;影
      广播剧、电视剧;影视服装道具租赁;影
                                               视器材租赁;影视文化信息咨询;企业形
      视器材租赁;影视文化信息咨询;企业形
                                               象策划;会展会务服务;摄影摄像服务;
      象策划;会展会务服务;摄影摄像服务;
1                                              制作、代理、发布:影视广告;影视投资
      制作、代理、发布:影视广告;影视投资
                                               与管理,组织、策划综艺活动,电影、电
      与管理,组织、策划综艺活动,电影、电
                                               视剧本的创作;影视衍生产品开发、设计、
      视剧本的创作;货物与技术进出口。(依法
                                               推广、销售;货物与技术进出口。(依法须
      须经批准的项目,经相关部门批准后方可
                                               经批准的项目,经相关部门批准后方可开
      开展经营活动)
                                               展经营活动)
                                                   第二十七条 公司不接受本公司的股
                                               票作为质押权的标的。
          第二十七条 公司不接受本公司的股          公司控股子公司不得取得公司发行的
2
      票作为质押权的标的。                     股份。确因特殊原因持有股份的,应当在
                                               一年内消除该情形,在消除前,公司控股
                                               子公司不得对其持有的股份行使表决权。
3         第一百一十一条   董事会应当确定对        第一百一十一条   董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外       外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限,       担保事项、委托理财、关联交易的权限,
建立严格的审查和决策程序;重大投资项       建立严格的审查和决策程序;重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审,     目应当组织有关专家、专业人员进行评审,
并报股东大会批准。                         并报股东大会批准。
      董事会的经营决策权限为:                   董事会的经营决策权限为:
      (一)日常经营活动                         (一)交易事项
      公司与日常经营活动(包括但不限于           公司购买或出售资产(不含购买原材
电视剧、电影及其他类型影视作品投资、       料、燃料和动力,以及出售产品、商品等
制作、发行和衍生业务,版权以及其他原       与日常经营相关的资产,但资产置换中涉
材料采购,其他产品或者商品销售、提供       及购买、出售此类资产的,仍包含在内)、
劳务、承包工程等)相关的交易,单项合       对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、
同金额占公司最近一个会计年度经审计营       提供财务资助(含委托贷款、对子公司提
业总收入100%以上,且绝对金额超过1亿元      供财务资助)、租入或者租出资产、签订管
人民币的,应当由董事会审批。               理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、
      (二)其他交易事项                   赠与或者受赠资产(公司受赠现金资产除
      公司购买或出售资产(不含购买原材     外)、债权或者债务重组、研究与开发项目
料、燃料和动力,以及出售产品、商品等       的转移、签订许可协议、放弃权利(含放
与日常经营相关的资产,但资产置换中涉       弃优先购买权、优先认缴出资权利等)等
及购买、出售此类资产的,仍包含在内)、     涉及的交易达到以下标准之一的,应当提
对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、   交董事会审议:
提供财务资助(含委托贷款、对子公司提             1、交易涉及的资产总额占公司最近一
供财务资助)、租入或者租出资产、签订管     期经审计总资产的10%以上,该交易涉及
理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、   的资产总额同时存在账面值和评估值的,
赠与或者受赠资产(公司受赠现金资产除       以较高者作为计算数据;
外)、债权或者债务重组、研究与开发项目           2、交易标的在最近一个会计年度相关
的转移、签订许可协议、放弃权利(含放       的主营业务收入占公司最近一个会计年度
弃优先购买权、优先认缴出资权利等)等       经审计主营业务收入的10%以上,且绝对
涉及的交易达到以下标准之一的,应当提       金额超过500万元;
交董事会审议:                                   3、交易标的在最近一个会计年度相关
      1、交易涉及的资产总额占公司最近一    的净利润占公司最近一个会计年度经审计
期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的      净利润的10%以上,且绝对金额超过100万
资产总额同时存在账面值和评估值的,以       元;
较高者作为计算数据;                             4、交易的成交金额(含承担债务和费
      2、交易标的在最近一个会计年度相关    用)占公司最近一期经审计净资产的10%
的主营业务收入占公司最近一个会计年度       以上,且绝对金额超过500万元;
经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金            5、交易产生的利润占公司最近一个会
额超过500万元;                            计年度经审计净利润的10%以上,且绝对
      3、交易标的在最近一个会计年度相关    金额超过100万元。
的净利润占公司最近一个会计年度经审计             上述1至5项指标计算中涉及的数据如
净利润的10%以上,且绝对金额超过100万       为负值,取其绝对值计算。
元;                                             达到股东大会审议标准的,应当在董
      4、交易的成交金额(含承担债务和费    事会审议后提交公司股东大会审议。
用)占公司最近一期经审计净资产的10%              未达上述指标的其他交易事项,由总
以上,且绝对金额超过500万元;            经理、联席总经理共同决定。
    5、交易产生的利润占公司最近一个会         公司与其合并范围内的控股子公司发
计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金    生的或者控股子公司之间发生的本条规定
额超过100万元。                          的需由股东大会批准的交易,经董事会批
    上述1至5项指标计算中涉及的数据如     准即可,免予提交股东大会批准。
为负值,取其绝对值计算。                      (二)公司资产减值准备提取政策、
    达到股东大会审议标准的,应当在董     核销与转回由董事会审议通过。
事会审议后提交公司股东大会审议。              (三)未达到本章程规定的股东大会
    未达上述指标的其他交易事项,由总     审议批准权限的对外担保事项由董事会审
经理、联席总经理共同决定。               议批准。董事会审议对外担保事项时,必
    公司与其合并范围内的控股子公司发     须经出席董事会的2/3以上董事审议同意
生的或者控股子公司之间发生的本条规定     并作出决议。
的需由股东大会批准的交易,经董事会批          公司为关联人提供担保的,不论数额
准即可,免予提交股东大会批准。           大小,均应当在董事会审议通过后提交股
    (三)公司资产减值准备提取政策、     东大会审议。
核销与转回由董事会审议通过。                  (四)在一年内公司资产抵押占公司
    (四)未达到本章程规定的股东大会     最近一期经审计总资产30%以内,董事会
审议批准权限的对外担保事项由董事会审     有权审批;超过公司最近一期经审计总资
议批准。董事会审议对外担保事项时,必     产30%的应提交股东大会审议。公司资产
须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并    负债率达到或超过70%时,任何资产抵押
作出决议。                               均应提交股东大会审议。
    公司为关联人提供担保的,不论数额          (五)下列关联交易(公司获赠现金
大小,均应当在董事会审议通过后提交股     和提供担保除外)由公司董事会审议批准:
东大会审议。                                  公司与关联自然人发生的交易金额在
    (五)在一年内公司资产抵押占公司     30万元以上,同时小于1,000万元或小于公
最近一期经审计总资产30%以内,董事会有    司最近一期经审计净资产绝对值5%的关
权审批;超过公司最近一期经审计总资产     联交易;
30%的应提交股东大会审议。公司资产负债         公司与关联法人发生的交易金额在
率达到或超过70%时,任何资产抵押均应提    100万元以上且占公司最近一期经审计净
交股东大会审议。                         资产绝对值超过0.5%,同时小于1,000万元
    (六)下列关联交易(公司获赠现金     或小于公司最近一期经审计净资产绝对值
和提供担保除外)由公司董事会审议批准:   5%的关联交易。
    公司与关联自然人发生的交易金额在          董事会可以根据公司实际情况依法对
30万元以上,同时小于1000万元或小于公     前款董事会权限范围内的事项(除对外担
司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联     保)具体授权给总经理及/或联席总经理执
交易;                                   行。
    公司与关联 法人发生的 交易金额在          在本条中,“资产”不包括公司的原材
100万元以上且占公司最近一期经审计净      料、产成品、半成品等日常生产经营活动
资产绝对值超过0.5%,同时小于1000万元     所消耗或产出的物资。
或小于公司最近一期经审计净资产绝对值
5%的关联交易。
    董事会可以根据公司实际情况依法对
前款董事会权限范围内的事项(除对外担
保)具体授权给总经理及/或联席总经理执
   行。
       在本条中,“资产”不包括公司的原材
   料、产成品、半成品等日常生产经营活动
   所消耗或产出的物资。

    除修订上述条款外,《公司章程》其他条款不变。

    上述事项尚需提交公司股东大会审议,经公司股东大会审议后,将授权公司
董事会及其授权范围内转授权其他人员办理本次《公司章程》修订的工商变更登
记手续及相关事宜。




    特此公告。



                                             浙江唐德影视股份有限公司

                                                        董事会

                                                   二零一九年六月五日