唐德影视:关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2019-06-06
证券代码:300426 证券简称:唐德影视 公告编号:2019-067
浙江唐德影视股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江唐德影视股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 6 月 5 日召开的
第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变
更登记的议案》,公司拟新增经营范围,同时,根据深圳证券交易所《关于修改<
深圳证券交易所股票上市规则><深圳证券交易所创业板股票上市规则>有关条
款的通知》(深证上〔2019〕245 号),结合公司实际,拟对《浙江唐德影视股份
有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)相关条款作出以下修订:
序
修订前 修订后
号
第十三条 公司的经营范围:制作、
第十三条 公司的经营范围:制作、
复制、发行:专题、专栏、综艺、动画片、
复制、发行:专题、专栏、综艺、动画片、
广播剧、电视剧;影视服装道具租赁;影
广播剧、电视剧;影视服装道具租赁;影
视器材租赁;影视文化信息咨询;企业形
视器材租赁;影视文化信息咨询;企业形
象策划;会展会务服务;摄影摄像服务;
象策划;会展会务服务;摄影摄像服务;
1 制作、代理、发布:影视广告;影视投资
制作、代理、发布:影视广告;影视投资
与管理,组织、策划综艺活动,电影、电
与管理,组织、策划综艺活动,电影、电
视剧本的创作;影视衍生产品开发、设计、
视剧本的创作;货物与技术进出口。(依法
推广、销售;货物与技术进出口。(依法须
须经批准的项目,经相关部门批准后方可
经批准的项目,经相关部门批准后方可开
开展经营活动)
展经营活动)
第二十七条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。
第二十七条 公司不接受本公司的股 公司控股子公司不得取得公司发行的
2
票作为质押权的标的。 股份。确因特殊原因持有股份的,应当在
一年内消除该情形,在消除前,公司控股
子公司不得对其持有的股份行使表决权。
3 第一百一十一条 董事会应当确定对 第一百一十一条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限, 担保事项、委托理财、关联交易的权限,
建立严格的审查和决策程序;重大投资项 建立严格的审查和决策程序;重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,
并报股东大会批准。 并报股东大会批准。
董事会的经营决策权限为: 董事会的经营决策权限为:
(一)日常经营活动 (一)交易事项
公司与日常经营活动(包括但不限于 公司购买或出售资产(不含购买原材
电视剧、电影及其他类型影视作品投资、 料、燃料和动力,以及出售产品、商品等
制作、发行和衍生业务,版权以及其他原 与日常经营相关的资产,但资产置换中涉
材料采购,其他产品或者商品销售、提供 及购买、出售此类资产的,仍包含在内)、
劳务、承包工程等)相关的交易,单项合 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、
同金额占公司最近一个会计年度经审计营 提供财务资助(含委托贷款、对子公司提
业总收入100%以上,且绝对金额超过1亿元 供财务资助)、租入或者租出资产、签订管
人民币的,应当由董事会审批。 理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、
(二)其他交易事项 赠与或者受赠资产(公司受赠现金资产除
公司购买或出售资产(不含购买原材 外)、债权或者债务重组、研究与开发项目
料、燃料和动力,以及出售产品、商品等 的转移、签订许可协议、放弃权利(含放
与日常经营相关的资产,但资产置换中涉 弃优先购买权、优先认缴出资权利等)等
及购买、出售此类资产的,仍包含在内)、 涉及的交易达到以下标准之一的,应当提
对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、 交董事会审议:
提供财务资助(含委托贷款、对子公司提 1、交易涉及的资产总额占公司最近一
供财务资助)、租入或者租出资产、签订管 期经审计总资产的10%以上,该交易涉及
理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、 的资产总额同时存在账面值和评估值的,
赠与或者受赠资产(公司受赠现金资产除 以较高者作为计算数据;
外)、债权或者债务重组、研究与开发项目 2、交易标的在最近一个会计年度相关
的转移、签订许可协议、放弃权利(含放 的主营业务收入占公司最近一个会计年度
弃优先购买权、优先认缴出资权利等)等 经审计主营业务收入的10%以上,且绝对
涉及的交易达到以下标准之一的,应当提 金额超过500万元;
交董事会审议: 3、交易标的在最近一个会计年度相关
1、交易涉及的资产总额占公司最近一 的净利润占公司最近一个会计年度经审计
期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的 净利润的10%以上,且绝对金额超过100万
资产总额同时存在账面值和评估值的,以 元;
较高者作为计算数据; 4、交易的成交金额(含承担债务和费
2、交易标的在最近一个会计年度相关 用)占公司最近一期经审计净资产的10%
的主营业务收入占公司最近一个会计年度 以上,且绝对金额超过500万元;
经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金 5、交易产生的利润占公司最近一个会
额超过500万元; 计年度经审计净利润的10%以上,且绝对
3、交易标的在最近一个会计年度相关 金额超过100万元。
的净利润占公司最近一个会计年度经审计 上述1至5项指标计算中涉及的数据如
净利润的10%以上,且绝对金额超过100万 为负值,取其绝对值计算。
元; 达到股东大会审议标准的,应当在董
4、交易的成交金额(含承担债务和费 事会审议后提交公司股东大会审议。
用)占公司最近一期经审计净资产的10% 未达上述指标的其他交易事项,由总
以上,且绝对金额超过500万元; 经理、联席总经理共同决定。
5、交易产生的利润占公司最近一个会 公司与其合并范围内的控股子公司发
计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金 生的或者控股子公司之间发生的本条规定
额超过100万元。 的需由股东大会批准的交易,经董事会批
上述1至5项指标计算中涉及的数据如 准即可,免予提交股东大会批准。
为负值,取其绝对值计算。 (二)公司资产减值准备提取政策、
达到股东大会审议标准的,应当在董 核销与转回由董事会审议通过。
事会审议后提交公司股东大会审议。 (三)未达到本章程规定的股东大会
未达上述指标的其他交易事项,由总 审议批准权限的对外担保事项由董事会审
经理、联席总经理共同决定。 议批准。董事会审议对外担保事项时,必
公司与其合并范围内的控股子公司发 须经出席董事会的2/3以上董事审议同意
生的或者控股子公司之间发生的本条规定 并作出决议。
的需由股东大会批准的交易,经董事会批 公司为关联人提供担保的,不论数额
准即可,免予提交股东大会批准。 大小,均应当在董事会审议通过后提交股
(三)公司资产减值准备提取政策、 东大会审议。
核销与转回由董事会审议通过。 (四)在一年内公司资产抵押占公司
(四)未达到本章程规定的股东大会 最近一期经审计总资产30%以内,董事会
审议批准权限的对外担保事项由董事会审 有权审批;超过公司最近一期经审计总资
议批准。董事会审议对外担保事项时,必 产30%的应提交股东大会审议。公司资产
须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并 负债率达到或超过70%时,任何资产抵押
作出决议。 均应提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的,不论数额 (五)下列关联交易(公司获赠现金
大小,均应当在董事会审议通过后提交股 和提供担保除外)由公司董事会审议批准:
东大会审议。 公司与关联自然人发生的交易金额在
(五)在一年内公司资产抵押占公司 30万元以上,同时小于1,000万元或小于公
最近一期经审计总资产30%以内,董事会有 司最近一期经审计净资产绝对值5%的关
权审批;超过公司最近一期经审计总资产 联交易;
30%的应提交股东大会审议。公司资产负债 公司与关联法人发生的交易金额在
率达到或超过70%时,任何资产抵押均应提 100万元以上且占公司最近一期经审计净
交股东大会审议。 资产绝对值超过0.5%,同时小于1,000万元
(六)下列关联交易(公司获赠现金 或小于公司最近一期经审计净资产绝对值
和提供担保除外)由公司董事会审议批准: 5%的关联交易。
公司与关联自然人发生的交易金额在 董事会可以根据公司实际情况依法对
30万元以上,同时小于1000万元或小于公 前款董事会权限范围内的事项(除对外担
司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联 保)具体授权给总经理及/或联席总经理执
交易; 行。
公司与关联 法人发生的 交易金额在 在本条中,“资产”不包括公司的原材
100万元以上且占公司最近一期经审计净 料、产成品、半成品等日常生产经营活动
资产绝对值超过0.5%,同时小于1000万元 所消耗或产出的物资。
或小于公司最近一期经审计净资产绝对值
5%的关联交易。
董事会可以根据公司实际情况依法对
前款董事会权限范围内的事项(除对外担
保)具体授权给总经理及/或联席总经理执
行。
在本条中,“资产”不包括公司的原材
料、产成品、半成品等日常生产经营活动
所消耗或产出的物资。
除修订上述条款外,《公司章程》其他条款不变。
上述事项尚需提交公司股东大会审议,经公司股东大会审议后,将授权公司
董事会及其授权范围内转授权其他人员办理本次《公司章程》修订的工商变更登
记手续及相关事宜。
特此公告。
浙江唐德影视股份有限公司
董事会
二零一九年六月五日