唐德影视：关于公司2019年第二期限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书2019-11-22
中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100
关于浙江唐德影视股份有限公司
2019年第二期限制性股票激励计划相关调整与授予事项的
法律意见书
致：浙江唐德影视股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江唐德影视股份有限
公司（以下简称“唐德影视”或“公司”）的委托，就公司2019年第二期限制性股票
激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”或“本次激励计划”或“本限制性股
票激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划调整和授予相关事
项（以下简称“本次调整和授予事项”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《浙江唐德影视股份有限公司2019
年第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《浙江唐德影视股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划实施考核管理
办法》、《浙江唐德影视股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划授予激
励对象名单（调整后）》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董
事意见、公司以及激励对象的书面说明或确认以及本所律师认为需要审查的其他
文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1
1. 本所律师在工作过程中，已得到唐德影视的保证，即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法”》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、唐德影视或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和唐德影视的说明予以引述。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为唐德影视激励计划所必备的法定文件。
7. 本法律意见书仅供唐德影视激励计划之目的使用，不得用作其他任何目
的。
2
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理
办法》（中国证监会令第148号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、
规范性文件和《浙江唐德影视股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定出具如下法律意见：
一、 本次调整和授予事项的批准与授权
1. 2019年9月20日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《<浙江唐
德影视股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、
《浙江唐德影视股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划实施考核管理
办法》、《关于提请股东大会授权董事会及其他被授权人士全权办理公司2019
年第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》、《关于拟向董事、联席总经理、
董事会秘书古元峰先生授予限制性股票的议案》等相关议案。在审议上述议案时，
作为本次激励计划的激励对象的关联董事景旭峰先生、古元峰先生回避表决，公
司独立董事就本激励计划发表独立意见。
2. 2019年9月20日，公司第三届监事会第二十六次会议审议通过了《<浙江唐
德影视股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、
《浙江唐德影视股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划实施考核管理
办法》、《关于核实<浙江唐德影视股份有限公司2019年第二期限制性股票激励
计划（草案）>中的激励对象人员名单的议案》、《关于拟向董事、联席总经理、
董事会秘书古元峰先生授予限制性股票的议案》。
3.2019年10月9日，公司2019年第八次临时股东大会审议通过了《<浙江唐德
影视股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《浙
江唐德影视股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、
《关于提请股东大会授权董事会及其他被授权人士全权办理公司2019年第二期
限制性股票激励计划有关事宜的议案》、《关于拟向董事、联席总经理、董事会
秘书古元峰先生授予限制性股票的议案》等相关议案。
3
4.2019年11月22日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调
整2019年第二期限制性股票激励计划激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关
于向公司2019年第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
因部分激励对象自愿放弃认购等原因，同意将本次激励计划拟授予的限制性股票
数量由不超过862.10万股（最终以实际认购数量为准）调整为694.20万股（最终
以实际认购数量为准），授予激励对象由8人调整为6人，并认为公司本次限制性
股票激励计划规定的各项授予条件已经成就，确定以2019年11月22日为授予日，
向6名激励对象授予694.20万股限制性股票。在审议上述议案时，作为本次激励
计划的激励对象的关联董事景旭峰先生、古元峰先生回避表决，公司独立董事就
上述议案发表了同意的独立意见。
5.2019年11月22日，公司第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调
整2019年第二期限制性股票激励计划激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关
于向公司2019年第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
综上所述，本次调整和授予事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办
法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体内容
1.根据公司2019年第八次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会及其他被授权人士全权办理公司2019年第二期限制性股票激励计划有关
事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定
的方法对限制性股票授予价格/回购价格与数量进行相应的调整。
2.根据公司第三届董事会第三十三次会议审议通过的《关于调整2019年第二
期限制性股票激励计划激励对象人员名单及授予数量的议案》，本次激励计划的
调整情况如下：
4
由于《激励计划（草案）》涉及的激励对象中，2名激励对象因个人原因自
愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，1名激励对象因个人原因自愿放弃公
司拟向其授予的部分限制性股票，共计放弃167.90万股，公司对本次限制性股票
激励计划激励对象人员名单及授予数量进行调整。调整后，本次限制性股票激励
计划拟授予的限制性股票数量由不超过862.10万股（最终以实际认购数量为准）
调整为694.20万股（最终以实际认购数量为准），公司本次限制性股票激励计划
激励对象由8人调整为6人，本次限制性股票激励计划的限制性股票成本摊销预测
做相应调整。除此之外，本次被授予限制性股票的激励对象及其获授权益数量与
公司2019年第八次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》及其摘要中规定的
一致。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整符合《管理办法》、
《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划的授予日
1.根据公司2019年第八次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会及其他被授权人士全权办理公司2019年第二期限制性股票激励计划有关
事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日。
2.根据公司第三届董事会第三十三次会议审议通过的《关于向公司2019年第
二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次激励
计划的授予日为2019年11月22日。
3. 2019年11月22日，公司独立董事就本次授予事项发表了独立意见，独立董
事认为：根据公司2019年第八次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次限制
性股票计划的授予日为2019年11月22日，该授予日符合《管理办法》以及《激励
计划（草案）》中关于授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限
制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
5
4.经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次
激励计划后六十日内的交易日，且不在下列期间：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
综上，本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》、《激励计
划（草案）》关于授予日的相关规定。
四、本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等有关规定，激励对象只有在同
时满足下列授予条件时，公司才能向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分派的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
6
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
经公司、激励对象确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见
书出具之日，公司本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制
性股票符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次调整和授予事项已取得了现阶段必要的批准
和授权；公司本次调整和授予事项符合《管理办法》、《公司章程》和《激励计
划（草案）》的规定。
（以下无正文，为法律意见书签章页。）
7
（本页无正文，为《关于浙江唐德影视股份有限公司 2019 年第二期限制性
股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书》之签章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
负责人：
赵 洋
经办律师：
李 达
范 悦
2019 年 月 日
8
