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公司公告

红相电力:浙江天册律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(三)2017-06-02  

						              浙江天册律师事务所

    关于厦门红相电力设备股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                   暨关联交易之



             补充法律意见书(三)




                浙江天册律师事务所

 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007

      电话:0571 8790 1111 传真:0571 8790 1500

                http://www.tclawfirm.com
                          浙江天册律师事务所

                关于厦门红相电力设备股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

                         补充法律意见书(三)

                                                       编号:TCYJS2017H0469 号




致:厦门红相电力设备股份有限公司

    浙江天册律师事务所(以下简称“天册”或“本所”)接受厦门红相电力设
备股份有限公司(以下简称“红相电力”或“公司”或“上市公司”)的委托,
担任红相电力本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以
下简称“本次重组”或“本次交易”)项目的专项法律顾问,已分别于 2017 年 1
月 13 日、2017 年 2 月 13 日就本次重组事宜出具了编号为“TCYJS2017H0024
号”的《浙江天册律师事务所关于厦门红相电力设备股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》(以下简称“《法律意
见书》”)、编号为“TCYJS2017H0126 号”的《浙江天册律师事务所关于厦门红
相电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)及编号为
“TCYJS2017H0305”的《浙江天册律师事务所关于厦门红相电力设备股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见
书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)。

    根据中国证券监督管理委员会“170283 号”《中国证监会行政许可项目审查
二次反馈意见通知书》及其口头反馈的要求及针对本次交易相关事项更新情况,
本所出具本补充法律意见书(以下简称“本补充法律意见书”)。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券
                                       1
法律业务执业规则(试行)》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定及本补
充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。

    除本补充法律意见书另行释义或是本补充法律意见书文义另有所指之外,本
所已出具的编号为“TCYJS2017H0024 号”《法律意见书》、“TCYJS2017H0126
号”《补充法律意见书(一)》及“TCYJS2017H0305 号”《补充法律意见书(二)》
中所述的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。




                                    2
                        第一部分 反馈意见的回复

一、申请材料显示,1)银川卧龙主要从事铁路牵引变压器及电力变压器、特种
变压器和箱式变电站业务,控股股东卧龙电气持有其92.50%的股权。卧龙电气
为上市公司,主要从事电机、电源电池及变压器业务。2)本次重组后,卧龙电
气将持有红相电力10.96%的股份,成为上市公司第二大股东。3)银川卧龙股权
交割后两年内,卧龙电气将放弃电力变压器业务市场。4)银川卧龙采用收益法
评估结果作为作价依据。请你公司:1)补充披露本次重组对红相电力和卧龙电
气的影响,是否符合两家上市公司的既定战略,是否有利于保护上市公司及中
小投资者利益,是否与上市公司控股股东、实际控制人相关承诺存在冲突。2)
补充披露交易双方就银川卧龙业务运营及公司治理方面的具体安排,包括但不
限于规范关联交易、保障独立性的具体措施等。3)卧龙电气退出电力变压器业
务市场的详细规划,相关承诺是否要履行董事会、股东大会审议程序,如未履
行是否影响承诺效力,以及前述事项对本次重组的影响。4)红相电力是否存在
继续向卧龙电气购买资产的计划,如存在,补充披露具体内容。5)结合A股市
场交易双方均为上市公司的并购案例中相关资产的定价方式,补充披露本次交
易未采用相关资产市值而采用收益法评估结果作为定价依据的原因及其合理
性,定价方式是否公允,是否有利于保护上市公司和中小股东的合法权益。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。


答:

       (一)补充披露本次重组对红相电力和卧龙电气的影响,是否符合两家上
市公司的既定战略,是否有利于保护上市公司及中小投资者利益,是否与上市
公司控股股东、实际控制人相关承诺存在冲突。

       1、红相电力制订了大力推进横向纵向发展的战略规划,本次交易是红相电
力向铁路行业横向发展的重要举措,有利于充分发挥协同效应,提升红相电力
经营效率和盈利能力,提升公司整体价值,有利于保护红相电力和中小股东利
益




                                     3
             (1)红相电力依托自身核心产品和渠道,积极制定和推进横向纵向发展的
       战略规划

              红相电力的主营业务为电力设备状态检测、监测产品,电测产品以及配网自
       动化产品的研发、设计、生产和销售,公司产品主要用于发电、输电、变电、配
       电和用电相关领域,客户以国家电网公司和南方电网公司及其下属成员企业为
       主。

              最近三年,红相电力分产品的主营业务收入情况如下:

                                                                                  单位:万元
                                  2016 年度                 2015 年度                2014 年度
           产品类别
                               金额       占比(%)     金额       占比(%)     金额        占比(%)
电力设备状态检测、监测产品    23,139.53        56.55   18,960.90         62.76   18,505.27        69.15
电测产品                      12,712.26        31.07    9,536.99         31.57    7,843.79        29.31
配网自动化产品                 4,705.50        11.50    1,318.36          4.36           -            -
其他电力设备产品                362.69          0.88     396.51           1.31     410.64          1.54
             合计             40,919.98       100.00   30,212.77        100.00   26,759.70       100.00

              最近三年,红相电力的电力设备状态检测、监测产品和电测产品均稳步增长,
       配网自动化产品规模迅速扩大,主营业务形势良好。

             根据《重组报告书》,为进一步提升持续盈利能力和抗风险能力、充分利用
       资本市场平台,公司制定了围绕以下两个方面的发展战略:一是围绕公司目前的
       核心产品——电力设备检测、监测产品在其他应用领域上进行横向拓展,包括在
       铁路与轨道交通、发电企业、军工、石油石化等领域;二是利用公司在电网市场
       深厚的积淀,在该领域拓展契合“十三五”规划以及电力体制改革发展方向的产
       品和服务,实现纵向拓展。

              公司的电力设备状态检测、监测产品能够广泛应用于铁路供电系统、轨道交
       通供电系统、发电企业等领域,上述领域系公司的目标市场。目前,上述领域特
       别是铁路供电系统领域的电力设备状态检测、监测尚处于起步阶段,未来具有较
       高的成长性,公司一直致力进入铁路领域,以期获得先发优势。




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           2016年1月,公司增设了轨道事业部,加大了进入铁路领域的工作力度,但
      由于上述领域具有较高的进入壁垒,公司迄今为止尚未获得较好的切入点。为进
      入上述领域,在大力推广自身产品的同时,公司亦在积极地寻找能够提供较好切
      入点的标的资产,以期通过并购在上述领域具有较强行业地位的资产获得迅速切
      入上述领域的途径。

           (2)银川卧龙是铁路行业内具有技术和市场优势的先进企业,高度契合红
      相电力向铁路行业横向发展的战略规划

           银川卧龙的主营业务为铁路牵引变压器、电力变压器和箱式变电站的研发、
      设计、生产和销售,客户主要包括中铁建电气化局、中铁电气化局、中国铁路总
      公司、多个铁路局及研究院等铁路规划、研究及建设单位。

           最近三年,银川卧龙分产品的主营业务收入情况如下:

                                                                                单位:万元
                        2016 年度                   2015 年度                   2014 年度
产品类别
                 金额         占比(%)      金额         占比(%)      金额         占比(%)
牵引变压器       26,716.66           54.52   46,372.59           78.66   41,187.03            82.63
电力变压器       22,284.26           45.48   12,579.05           21.34    8,661.02            17.37
 合   计         49,000.92          100.00   58,951.64          100.00   49,848.05           100.00

           根据《重组报告书》,银川卧龙是国内最早进入电气化铁路市场的牵引变压
      器生产厂家之一,在国内铁路牵引变压器市场拥有较高且稳定的市场份额。银川
      卧龙的铁路牵引变压器覆盖了我国电气化铁路供电使用的27.5kV至330kV的全
      部电压等级,并且取得了多个铁路局的运行业绩证明。长期以来,银川卧龙的铁
      路牵引变压器在国内铁路牵引变压器市场拥有良好的运行记录,与中铁建电气化
      局、中铁电气化局、中国铁路总公司、多个铁路局及研究院等铁路规划、研究及
      建设单位建立了良好的合作关系。与此同时,得益于银川卧龙在变压器领域的技
      术和生产经验积累以及地缘优势,银川卧龙的中低压电力变压器在西北地区亦有
      一定的竞争力。

           银川卧龙注重新产品的研究和开发,长期同西南交大等院校和国内多名工程
      院院士进行科技创新合作,是铁道部牵引变压器科技创新的重要合作单位之一,

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参与了包括原铁道部110kV平衡牵引变压器项目、胶济线220kV单相牵引变压器
项目、浙赣线220kV的V/V牵引变压器项目、移动式牵引变电站项目、武广高铁
牵引变压器项目等多项重点科技项目,具有丰富的行业经验,在业内享有较高的
声誉。

    本次交易完成后,红相电力可以利用银川卧龙既有的市场渠道,快速将其核
心电力检测监测产品导入铁路市场,在目前尚处起步阶段且未来极具成长性的铁
路供电检测监测领域获得先发优势和竞争优势,因此本次交易符合红相电力既定
的战略方向。

    (3)本次交易对红相电力的具体影响

    1)本次交易可充分发挥银川卧龙与红相电力的协同效应,有效提升经营效
率,提升公司整体价值

    根据《重组报告书》,本次交易完成后,公司与银川卧龙有望形成良好的产
品与市场渠道协同、资本协同以及产业协同,有利于进一步提升公司的整体价值:

    ①产品与市场渠道协同

    公司在国内电力设备状态检测领域具有较高的覆盖率和知名度,目前的客户
主要以国家电网公司和南方电网公司为主。而公司的电力检测监测产品能够广泛
应用于铁路供电系统、轨道交通供电系统、发电企业、军工、石油、化工、冶金
等领域,这些领域是公司的目标市场,但迄今为止尚没有很好的切入点进入上述
市场。

    银川卧龙铁路牵引变压器的客户主要包括中铁建电气化局、中铁电气化局、
中国铁路总公司及多个铁路局,过往业绩主要包括京沪线、京广线、武广线、京
九线等,在行业内具有良好的口碑,与各铁路建设企业、铁路总公司及多个路局、
铁路总公司所属各设计院和建设局均保持着长期良好合作关系,行业内市场份额
保持领先。铁路领域由于其对安全性的严格要求,存在较高的进入壁垒,因此进
入铁路领域较为困难。本次交易完成后,公司可利用银川卧龙既有的市场渠道,
快速切入铁路领域,在目前尚处起步阶段且未来极具成长性的铁路供电检测监测
领域获得先发优势和竞争优势。

                                   6
    银川卧龙的电力变压器客户主要是发电等电源端客户及化工企业等终端客
户,同时其主要市场区域在我国西北地区。红相电力的客户主要为国家电网及南
方电网公司,且多集中在东部和南部地区。本次交易完成后,一方面,公司可通
过银川卧龙既有的客户资源快速获取西北地区的客户资源,同时更好地进入除电
网公司以外的发电企业和化工企业,扩大自身检测监测产品的地域和客户覆盖
面。另一方面,银川卧龙的电力变压器也可以获得公司在东部和南部的客户渠道
资源,极大地拓宽其电力变压器产品的销售渠道。综上,双方在产品和市场渠道
具有较强的协同互补效应,能快速提升公司及银川卧龙的产品覆盖率、地域覆盖
率和客户覆盖率,快速提升市场占有率和销售规模,增强红相电力的盈利能力。

    ②产业协同

    电力运维外包是电力市场未来发展的一个重要方向,公司长期致力于在此领
域实现突破。但电力运维资质的获得需要较长时间,公司在此方面基础薄弱。银
川卧龙拥有电力工程施工总承包叁级、承装(修、试)叁级资质。本次交易完成
后,红相电力将通过银川卧龙快速进入电力运维市场,从而极大地促进红相电力
在电力运维市场的产业布局,同时开拓铁路后市场的电力运维业务,延伸公司的
产业链,增强红相电力业务的多样性、盈利能力以及抵抗风险的能力。

    ③资本协同

    银川卧龙一直高度重视研发投入并专注于拓展其产品业务范围,在维持和发
展其铁路牵引变压器业务的同时,加快研发车载牵引变压器、节能型牵引变压器,
以拓展产品应用领域并提升市场份额。同时,银川卧龙拟通过建设超高压变压器
工程研究中心来进一步提升其研发和创新能力。作为传统生产型企业,银川卧龙
的对外融资能力有限,而其母公司卧龙电气由于战略转型的需要,希望集中力量
发展其核心电机主业,在变压器领域不再做进一步投资。因此资金已成为制约银
川卧龙发展的主要瓶颈之一。本次交易完成后,银川卧龙可充分依托红相电力资
本市场平台,有效解决制约发展的资金瓶颈。

    2)虽然本次交易完成后卧龙电气持有红相电力10.97%的股份,但本次交易
不会对红相电力的经营独立性构成重大影响,不会形成卧龙电气控制红相电力的
情况,红相电力对上述风险采取了有效的应对措施
                                   7
    ①本次交易完成后,卧龙电气推荐的董事人数不会对红相电力的经营决策构
成重大影响

    根据红相电力与银川卧龙交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》,本次交易完成后,卧龙电气向红相电力推荐一名董事候选人,并由红相电
力股东大会选举通过。截至本补充法律意见书出具之日,红相电力董事会共设7
名董事。

    根据红相电力的《公司章程》及相关规定,以及卧龙电气推荐董事人数在红
相电力董事会中的占比,本所律师认为,卧龙电气推荐的董事人数不会对红相电
力的经营决策构成重大影响。

    ②本次交易完成后,卧龙电气持有的股份所代表的表决权不会对红相电力的
股东大会决议构成重大影响

    本次交易完成后,卧龙电气预计将持有红相电力10.97%的股份,公司控股股
东及实际控制人杨保田、杨成合计持有公司39.92%的股份,公司控股股东和实际
控制人未发生变更。一方面,公司实际控制人杨保田、杨成持有公司股份比例超
过卧龙电气持有公司股份比例达28.95%,差距较大;另一方面,根据红相电力公
司章程,普通决议、特别决议分别需由出席股东大会的股东所持表决权的过半数、
三分之二以上通过,公司实际控制人杨保田、杨成持有公司39.92%的股份,在股
东大会表决上具有充分的影响力。

    根据卧龙电气持有的公司股份比例以及公司实际控制人持有的股份比例,本
所律师认为,卧龙电气持有的股份所代表的表决权不会对红相电力的股东大会决
议构成重大影响。

    ③本次交易不会形成卧龙电气控制红相电力的情况,红相电力对上述风险采
取了有效的应对措施

    本次交易完成后,红相电力的实际控制人仍然为杨保田、杨成,未发生变更,
卧龙电气对红相电力的经营独立性不构成重大影响。因此,不会形成卧龙电气控
制红相电力的情况。



                                   8
    为有效应对上述风险,红相电力的实际控制人、卧龙电气及其实际控制人分
别就红相电力的控制权相关事项进行了承诺。具体如下:

    自本次交易完成后60个月内,红相电力实际控制人不放弃红相电力的实际控
制权;

    自本次交易完成后,卧龙电气及其一致行动人不通过任何方式谋求对红相电
力的控制权地位;

    自本次交易完成后,卧龙电气实际控制人陈建成及其一致行动人不通过任何
方式谋求对红相电力的控制权地位。

    综上,本所律师认为,本次交易不会形成卧龙电气控制红相电力的情况。并
且红相电力的实际控制人、卧龙电气及其实际控制人已对红相电力的控制权相关
事项出具了承诺函,以应对上述风险。

    (4)本次交易有利于提升红相电力经营效率和盈利能力,提升公司整体价
值,且本次交易方案已经得到了中小股东的支持,有利于保护红相电力和中小股
东利益

    1)银川卧龙资产质量优良,对公司未来发展规划及战略具有重要意义

    根据《重组报告书》,银川卧龙是国内最早进入电气化铁路市场的牵引变压
器生产厂家之一,在国内铁路牵引变压器市场拥有较高且稳定的市场份额。本次
交易完成后,银川卧龙成为红相电力的全资子公司。红相电力的总资产、归属于
母公司股东权益、营业收入和净利润等均有显著增加,红相电力的盈利能力和抗
风险能力将得到提升。同时,红相电力与银川卧龙将形成较强的协同效应,实现
向铁路市场的快速切入,优化产业布局并延伸产业链,加快公司外延式发展,进
一步增强红相电力的综合竞争实力和持续经营能力。因此,本次交易有利于保护
红相电力和中小股东的权益。

    2)红相电力已充分披露相关风险以及对中小投资者权益保护的安排,本次
交易方案已经得到了中小股东的支持

    公司已于《厦门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中充分提示增值率较高及商誉减值风
                                     9
         险、盈利预测风险,以供中小投资者进行价值判断,同时通过对新增股份实施限
         售安排、盈利预测补偿安排、网络投票安排、单独披露中小股东投票结果、增强
         即期回报的相关措施等方面对中小投资者权益保护进行了明确的安排。在红相电
         力审议本次交易的股东大会上,本次发行股份及支付现金购买资产方案以及红相
         电力与卧龙电气等银川卧龙交易对手方签订的《发行股份及支付现金购买资产协
         议》得到了出席会议中小股东所持股份的92.8055%的同意。

             本所律师认为,银川卧龙资产质量优良,对公司未来发展规划及战略具有重
         要意义,本次交易有利于增强红相电力的综合竞争力;红相电力已充分披露相关
         风险并对中小股权的权益保护作出了安排,本次交易有利于保护红相电力和中小
         股东的权益。

             2、卧龙电气制定了聚焦电机及控制主业的发展战略规划,出售银川卧龙全
         部股权契合其发展战略,有利于提升卧龙电气经营效率,不会对卧龙电气的生
         产经营和业务开发造成不利影响,有利于保护卧龙电气和中小股东利益

             (1)卧龙电气聚焦其核心业务,制订了集中资源发展电机及控制装置业务
         的发展战略规划

             卧龙电气的主营业务主要包括各类微特电机及驱动、低压电机及控制、高压
         电机及控制,以及电源电池和变压器的研发、设计、生产和销售,其中电机及控
         制业务是卧龙电气的核心业务。

             最近三年,卧龙电气分产品的主营业务收入情况如下:

                                                                                单位:万元
                          2016 年度                 2015 年度                   2014 年度
   项目
                   金额         占比(%)     金额         占比(%)     金额         占比(%)
电机及控制
                  692,219.55          79.93   660,585.28        72.58   496,301.66           73.71
装置
变压器             70,604.60           8.15    86,007.11         9.45    84,341.93           12.53
其中:银川卧
                   49,000.92           5.66    58,951.64         6.48    49,848.05            7.40
龙
蓄电池             36,449.02           4.21    36,239.69         3.98    38,575.76            5.73
贸易               59,491.40           6.87   121,837.58        13.39    43,272.14            6.43


                                               10
其他                 7,228.66      0.83      5,524.13       0.60    10,814.14        1.60
   合计            865,993.23    100.00    910,193.80    100.00    673,305.64      100.00

           最近三年,卧龙电气的电机及控制装置收入占主营业务收入的比重分别为
       73.71%、72.58%和79.93%,系卧龙电气的核心业务;银川卧龙的主营业务收入
       占卧龙电气的比例不超过7.5%且逐年降低,不构成卧龙电气的核心业务。

           近年来,卧龙电气以打造全球电机行业领先企业为长远目标,紧紧围绕聚焦
       电机及控制主业的战略,不断突出电机及控制产品线的发展地位,集中资源大力
       发展电机及控制产业。

              一方面,卧龙电气大力收购电机和控制产业相关的资产。2015年以来,卧龙
       电气先后收购南阳防爆集团股份有限公司、意大利OLI公司以及荣信电力电子股
       份有限公司的电机业务;2016年,卧龙电气先后收购辽宁荣信电气传动技术有限
       责任公司、辽宁荣信高科电气有限公司及辽宁荣信电机控制技术有限公司。上述
       运作丰富了卧龙电气在高压变频、高压软起、特种电源、防爆高低压变频器等驱
       动控制类产品上的技术资源,发展重心不断向电机及控制主业聚集。

              另一方面,为了集中资源,聚焦核心主业发展,卧龙电气拟推进包括变压器
       业务在内的其他非核心业务的处置工作,以有效地支持卧龙电气核心业务的发
       展。

           (2)出售银川卧龙全部股权契合卧龙电气聚焦其核心业务的发展战略,是
       其产业结构调整工作上的重要举措

           由前述可知,最近三年,卧龙电气的电机及控制装置收入占主营业务收入的
       比重分别为73.71%、72.58%和79.93%,系卧龙电气的核心业务;银川卧龙的主
       营业务收入占卧龙电气的比例不超过7.5%且逐年降低,不构成卧龙电气的核心业
       务。

           综上所述,出售银川卧龙全部股权契合卧龙电气聚焦其核心业务,集中资源
       发展电机及控制装置业务的发展战略规划。

              与此同时,卧龙电气已就退出电力变压器市场作出了详细规划,具体请参见
       本补充法律意见书“问题一”之“(三)”的具体内容。
                                            11
    (3)本次交易对卧龙电气的具体影响

    根据前述分析,银川卧龙占卧龙电气各项财务指标的比重较小,不构成卧龙
电气的核心业务,出售银川卧龙全部股权不会对卧龙电气的核心业务构成影响。
本次交易是卧龙电气战略规划实施的重要举措,有利于卧龙电气集中资源发展其
电机及控制业务,提升对核心业务的专注度及资源倾斜度,提高生产经营效率,
提升卧龙电气的公司价值。同时,本次交易卧龙电气将获得约32,467.50万元的现
金对价,可用于其电机及控制业务投入、加大对核心业务投资,加速核心业务的
发展。

    根据《重组报告书》,卧龙电气的核心主业为电机和控制业务,在产品用途、
研发体系、生产流程、销售模式及客户群体等方面均与银川卧龙的变压器业务存
在较大的差异。卧龙电气与银川卧龙在过往的研发、生产、销售中均具有较强的
独立性,基本不存在研发、生产、销售及客户渠道等方面的交叉,双方在生产经
营和业务开发上均不构成对对方的依赖。本次交易完成后,卧龙电气将继续保持
独立运营,不会对卧龙电气的生产经营和业务开发造成不利影响。

    综上,本次交易有利于卧龙电气提升经营效率,践行聚焦电机及控制装置核
心业务的发展战略,不会对卧龙电气的生产经营和业务开发造成不利影响。

    (4)本次交易有利于提升卧龙电气的经营效率,有利于保护卧龙电气中小
股东利益

    本次交易卧龙电气拟出售所持有的银川卧龙股权,契合其集中资源,逐步清
理非相关资产,聚焦电机及控制产业的发展战略,不会对卧龙电气主营业务、生
产经营及业务开发构成不利影响,有利于卧龙电气集中资源实施战略规划,实现
其打造全球电机行业领先企业的长远目标,提升卧龙电气的经营效率和整体价
值。同时,卧龙电气股东大会审议《关于出售控股子公司股权的议案》中,得到
了出席会议中小股东所持股份的87.5591%的同意。

    综上,本所律师认为,本次交易有利于提高卧龙电气的经营效率,有利于保
护卧龙电气和中小股东的利益。




                                  12
           (5)卧龙电气不存在通过“化零为整”等方式剥离资产从而导致卧龙电气
      成为无实际业务的控股型公司的计划或情形

           围绕聚焦核心业务的中心思想,卧龙电气制订了集中资源发展电机及控制装
      置主业,拟推进包括变压器业务在内的其他非核心业务的处置工作,以有效地支
      持卧龙电气核心业务发展的战略规划,并就其各项业务的发展规划出具承诺如
      下:

             “1、电机及控制业务为公司的核心业务,是公司集中优势资源重点发展的
      产业。公司不存在退出电机及控制业务的任何安排。

           2、关于变压器业务,公司已承诺自银川卧龙股权交割日起,不以任何直接
      或间接方式从事铁路牵引变压器业务,且在两年内通过合法合规方式逐步剥离公
      司除银川卧龙以外变压器资产,不再从事电力变压器的生产和销售业务。

             3、除变压器以外的公司其他非核心业务,为更好地服务于公司聚焦电机及
      控制业务的战略思路,公司拟选择合适时机以合法合规方式处置。

             4、公司不存在通过剥离资产方式以致使公司成为无实际业务的控股型公司
      的计划或相关情形。”

             上述承诺经卧龙电气第六届董事会第三十一次会议审议通过,并于2017年6
      月2日公告披露相关内容。

             综上,本所律师认为,卧龙电气不存在通过“化零为整”等方式剥离资产以
      致使公司成为无实际业务的控股型公司的计划或情形。

             3、本次重组与上市公司控股股东、实际控制人相关承诺不存在冲突的情况

             本次交易前,红相电力的控股股东、实际控制人为杨保田、杨成,卧龙电气
      控股股东为卧龙控股集团有限公司(以下简称“卧龙控股”),实际控制人为陈建
      成。相关方自上市以来出具的承诺如下:


承诺主体                                          承诺内容

卧龙控股   承诺人及其所控制的企业不从事其他与卧龙电气主营业务构成竞争的业务。
卧龙投资   减少并规范承诺人及其所控制的企业与卧龙电气之间发生的关联交易。

                                             13
 陈建成    维持上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。
           卧龙控股及其控制企业现在与将来均不在中华人民共和国境内外直接或间接与股份公司进行同
 陈建成
           业竞争。
           首次公开发行的股份锁定的承诺:除本次公开发售的股份,自公司股票上市之日起三十六个月
           内,不转让或者委托他人管理所持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购所
 杨保田    持有的公司公开发行股票前已发行的股份。若本人未履行上述承诺,所转让公司股份的收益应
 杨成      归公司所有。
 杨力      持股意向及减持意向的承诺:在公司上市后将严格遵守所做出的股份锁定及减持限制措施承
           诺,本人所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的,每年减持数量不超过本人持有的公司
           股份的25%,且减持价格不低于发行价格;如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。
           持股意向及减持意向的承诺:在公司上市后将严格遵守所做出的股份锁定及减持限制措施承
           诺,本人所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的,每年减持数量不超过本人持有的公司
           股份的25%,且减持价格不低于发行价格;如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。
           所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司
           股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有
           公司股票的锁定期限自动延长至少6个月;期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除
           息事项,上述价格相应调整。若本人未履行上述承诺,所转让公司股份的收益应归公司所有。
           招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件
           构成重大、实质影响的,本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股,并且本人将依法
           购回公司首次公开发行股票时本人公开发售的股份。购回价格为发行价格加上同期银行存款利
           息。公司上市后发生派发股利、送股、转增股本等除权除息事项的,上述购回价格和购回股份
 杨保田
           数量将进行相应调整。本人将在收到中国证监会等有权部门有关违法事实认定的5个交易日内
 杨成
           制订股份购回方案并予以公告。因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性
           陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。若
           本人违反上述承诺,则在违反上述承诺发生之日起停止在公司领取股东分红,且所持的公司股
           份不得转让,直至其按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。
           为维护公司及公司其他股东的合法权益,避免未来可能发生的同业竞争,公司控股股东杨保田、
           实际控制人杨保田及杨成已于2012年3月10日,向公司提交了书面承诺函。
           针对公司可能面临的因社会保险和住房公积金缴交不规范而可能受到有关主管部门追缴或处
           罚等情况,公司实际控制人杨保田和杨成已作出承诺:“若厦门红相电力设备股份有限公司因
           上市前社会保险和住房公积金缴交不规范而受到有关主管部门的追缴或处罚,或任何利益相关
           方以此为由向公司提出权利要求,且该等要求获得主管部门支持,则公司利益受到的一切损失
           均由杨保田及杨成全额承担,且杨保田与杨成之间互相承担连带责任”。

           本次交易中,上述相关方出具了如下承诺:


承诺主体                                           承诺内容
           1、不利用实际控制人的身份影响银川卧龙、星波通信的独立性,保持银川卧龙、星波通信及
           其下属子公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性;不利用银川卧龙、星
 杨保田    波通信及其下属子公司违规向本人及本人所投资的其他企业提供任何形式的担保,不占用银川
 杨成      卧龙、星波通信及其下属子公司的资金、资产;保证不利用关联交易非法转移银川卧龙、星波
           通信及其下属子公司的资金、利润,不利用实际控制人身份谋取不当的利益,不利用关联交易
           损害银川卧龙、星波通信及其下属子公司及星波通信其他股东的利益。本人及本人控制的其他
                                              14
           公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与红相电力、银川卧龙、星波通信及其控制的其他
           公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,
           本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则,以公允、合理的市场价
           格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露
           义务和办理有关报批手续,不损害银川卧龙、星波通信、红相电力及其他股东的合法权益。
           2、本人若违反上述承诺,将承担因此而给红相电力、银川卧龙、星波通信及其控制的其他公
           司、企业或者其他经济组织造成的损失。
           1、截至本承诺函签署日,本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与红相
           电力、银川卧龙、星波通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的
           业务。
           2、在作为红相电力的控股股东和实际控制人期间,本人及本人控制的其他公司、企业或者其
           他经济组织将避免从事任何与红相电力、银川卧龙、星波通信及其控制的其他公司、企业或者
           其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务,亦不从事任何可能损害红相电
 杨保田
           力、银川卧龙、星波通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及
 杨成
           本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到红相电力、银川卧龙、星波通信及其控制的
           其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会,本人及本人控制的其他公司、
           企业或者其他经济组织将该等合作机会让予红相电力、银川卧龙、星波通信及其控制的其他公
           司、企业或者其他经济组织。
           3、本人若违反上述承诺,将承担因此给红相电力、银川卧龙、星波通信及其控制的其他公司、
           企业或者其他经济组织造成的损失。
           1、本企业/本人已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材
           料或口头证言,并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处;
           2、本企业/本人保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、
           误导性陈述或者重大遗漏,同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准
           确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件
           的签名、印章均是真实的,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
           责任;
           3、本企业/本人的上述承诺如与事实不符,本企业(本人)愿意承担由此引起的一切法律责任,
           给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任;
           4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司
           法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本企业/本人将暂
           停转让在红相电力拥有权益的股份。
卧龙电气
           1、本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量避免和减少与红相电力、
           银川卧龙及红相电力其他控股子公司之间的关联交易。本公司及本公司控制的其他公司、企业
           或者其他经济组织将严格避免向红相电力及其控股子公司拆借、占用红相电力及其控股子公司
           资金或采取由红相电力及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金;
           2、对于本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织与红相电力及其控股子公司
           之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,均将严格遵守市场原则,本着平等互利、等
           价有偿的一般原则,公平合理地进行。本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组
           织与红相电力及其控股子公司之间的关联交易,将依法签订协议,履行合法程序,按照有关法
           律、法规、规范性文件、及红相电力公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务,
           保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益;
           3、本公司在红相电力权力机构审议涉及本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济
           组织的关联交易事项时将主动依法履行回避义务,且交易须在有权机构审议通过后方可执行;
                                              15
4、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使红相电力及其控股子公司承担任何
不正当的义务。如果因违反上述承诺导致红相电力或其控股子公司损失的,红相电力及其控股
子公司的损失由本人承担赔偿责任。
1、自银川卧龙股权交割日起,本承诺人承诺放弃铁路牵引变压器业务市场,保证不以任何直
接或间接方式从事铁路牵引变压器业务,包括但不限于本承诺人控制的卧龙电气集团北京华泰
变压器有限公司(以下简称“华泰变压器”)、卧龙电气烟台东源变压器有限公司(以下简称
“东源变压器”)、卧龙电气集团浙江变压器有限公司(以下简称“浙变”)等所有关联公司
或机构均不得以任何直接或间接方式从事牵引变压器业务;自银川卧龙股权交割日起,本承诺
人计划在两年内,通过合法合规方式逐步剥离卧龙电气除银川卧龙以外变压器资产,不再从事
电力变压器的生产和销售业务。
2、本承诺人保证上述承诺为真实、准确及完整的,如上述承诺被证明是不真实、不准确或不
完整的,本承诺人将承担由此产生的所有直接和间接损失,并承担相应的法律责任。
1、本公司/本人通过本次交易获取的红相电力的全部股份,自本次交易增发的股份上市之日起
满三十六个月内,本公司(本人)不转让或者委托他人管理所持有的红相电力的股份,也不由
红相电力回购本公司(本人)本次作为交易对手方所获得的红相电力的股份。
2、本公司/本人通过本次交易获取的红相电力的股份因红相电力分配股票股利、资本公积转增
股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、本公司/本人因本次交易取得的红相电力股份在锁定期届满后按照届时有效的法律和深圳证
券交易所的有关规定执行。
1、本公司合法存续,不存在公司法规定的解散、终止和清算的情形;
2、本公司不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东情形;
3、自本公司持有银川卧龙股权之日起至今,本公司所持银川卧龙的股权为本公司合法所有,
该股权之上不存在协议安排、委托持股、委托投资、信托或其它方式代持股权等情形;
4、本公司所持银川卧龙的股权不存在冻结、被采取强制措施或其他任何权属纠纷,也不存在
质押或其他任何限制权利的情形;
5、银川卧龙的资产权属明晰,资产未被本公司或其他股东及其他关联方占用,亦未为股东及
其他关联方提供担保;不存在由控股股东及其它关联方占用公司资金的情形;
6、本公司不存在不得参与重组的情形;
7、本公司与红相电力在本次交易前不存在关联关系;
8、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处
罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁;
9、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形;
10、本公司承诺积极促进银川卧龙内部决策机构审议通过本次交易事项;
11、若本公司或银川卧龙未事先披露,在交割日后因资产交割日前银川卧龙的经营行为、非经
营行为导致银川卧龙受到负债或者潜在负债,包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住
房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金、停业等处罚,被要求补缴相应款项,或导
致银川卧龙受到其他财产损失的,由本公司对该负债及潜在负债承担连带责任;
12、本公司承诺资产交割日后,若因银川卧龙的业务需要需继续使用本公司所有的商标,本公
司将继续许可银川卧龙使用;
13、本公司承诺于资产交割日后,本公司将全力配合银川卧龙办理本公司与银川卧龙共有的所
有专利,包括但不限于已经取得、正在申请的转让至银川卧龙名下的手续;
14、本公司承诺资产交割日后,将全力协助将银川卧龙的域名由其关联方转让至银川卧龙名下;
15、本公司承诺无权属证书的位于城区凤凰北街的北安小区 6 号楼 10 号营业房、无土地权属
                                   16
         证书的房权证兴庆区字第 2011008212 号房产、无权属证书的位于厂区内的食堂等均为银川卧
         龙所有,若因没有相关权证致使银川卧龙遭受行政处罚(不包含日后银川卧龙为获得该等权证
         而进行补交出让金等相应款项的行为),本公司愿意在该等资产的收购账面值(以基准日的账
         面值为准)的范围内承担责任。
         我司将继续履行银川卧龙与相关银行签署的合同项下应由我司承担担保责任的担保合同。截至
         中国证监会核准本次交易且银川卧龙的股权已交割至红相电力之日前,若银川卧龙拟向银行进
         行新的融资,包括但不限于贷款、贸易融资等,我司将继续为银川卧龙的融资行为向银行提供
         担保,上述担保责任将持续至本次交易经中国证监会核准且银川卧龙股权交割至红相电力之日
         止。
         本次交易完成后,本公司将不再继续向厦门红相电力设备股份有限公司出售资产。
         卧龙电气同意在实际业绩考核过程中,将剔除 2016 年度对应收款项坏账准备计提的会计估计
         变更对业绩承诺的影响,即使用 2016 年调整前的会计估计对承诺期内实际业绩进行调整,以
         落实业绩考核安排。
         自本次交易完成后,本公司及本公司一致行动人不通过任何方式谋求对红相电力的控制权地
         位。
         1、电机及控制业务为公司的核心业务,是公司集中优势资源重点发展的产业。公司不存在退
         出电机及控制业务的任何安排。
         2、关于变压器业务,公司已承诺自银川卧龙股权交割日起,不以任何直接或间接方式从事铁
         路牵引变压器业务,且在两年内通过合法合规方式逐步剥离公司除银川卧龙以外变压器资产,
         不再从事电力变压器的生产和销售业务。
         3、除变压器以外的公司其他非核心业务,为更好地服务于公司聚焦电机及控制业务的战略思
         路,公司拟选择合适时机以合法合规方式处置。
         4、公司不存在通过剥离资产方式以致使公司成为无实际业务的控股型公司的计划或相关情形。
         1、本人及本人控制或影响的企业将尽量避免和减少与红相电力、银川卧龙及红相电力其他控
         股子公司之间的关联交易。本人控制或影响的企业将严格避免向红相电力及其控股子公司拆
         借、占用红相电力及其控股子公司资金或采取由红相电力及其控股子公司代垫款、代偿债务等
         方式侵占上市公司资金;
         2、对于本人及本人控制或影响的企业与红相电力及其控股子公司之间无法避免或者有合理原
         因而发生的关联交易,均将严格遵守市场原则,本着平等互利、等价有偿的一般原则,公平合
         理地进行。本人及本人控制或影响的企业与红相电力及其控股子公司之间的关联交易,将依法
         签订协议,履行合法程序,按照有关法律、法规、规范性文件、及红相电力公司章程等公司治
         理制度的有关规定履行信息披露义务,保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合
         法权益;
陈建成
         3、本人在红相电力权力机构审议涉及本人及本人控制或影响的企业的关联交易事项时将主动
         依法履行回避义务,且交易须在有权机构审议通过后方可执行;
         4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使红相电力及其控股子公司承担任何不
         正当的义务。如果因违反上述承诺导致红相电力或其控股子公司损失的,红相电力及其控股子
         公司的损失由本人承担赔偿责任。
         1、自银川卧龙股权交割日起,本承诺人承诺放弃铁路牵引变压器业务市场,保证不以任何直
         接或间接方式从事铁路牵引变压器业务,包括但不限于本承诺人控制的卧龙电气集团北京华泰
         变压器有限公司(以下简称“华泰变压器”)、卧龙电气烟台东源变压器有限公司(以下简称
         “东源变压器”)、卧龙电气集团浙江变压器有限公司(以下简称“浙变”)等所有关联公司
         或机构均不得以任何直接或间接方式从事牵引变压器业务;自银川卧龙股权交割日起,本承诺

                                           17
   人计划在两年内,通过合法合规方式逐步剥离卧龙电气除银川卧龙以外变压器资产,不再从事
   电力变压器的生产和销售业务。
   2、本承诺人保证上述承诺为真实、准确及完整的,如上述承诺被证明是不真实、不准确或不
   完整的,本承诺人将承担由此产生的所有直接和间接损失,并承担相应的法律责任。
   自本次交易完成后,本人及本人一致行动人不通过任何方式谋求对红相电力的控制权地位。

    本所律师认为,本次重组不存在与红相电力控股股东、实际控制人以及卧龙
电气控股股东、实际控制人相关承诺冲突的情况。

    (二)补充披露交易双方就银川卧龙业务运营及公司治理方面的具体安排,
包括但不限于规范关联交易、保障独立性的具体措施等。

    本次交易完成后,由于标的方之一银川卧龙之原控股股东卧龙电气将持有上
市公司5%以上的股份,与上市公司构成关联关系。因此卧龙电气与银川卧龙之
间的交易将成为上市公司与卧龙电气之间的关联交易。红相电力与卧龙电气就本
次交易完成后银川卧龙的业务运营及公司治理进行了具体的安排,以规范银川卧
龙的关联交易、保障其独立性,并充分保证红相电力对银川卧龙的控制权。具体
措施如下:

    1、规范关联交易的具体安排

    (1)停止基于卧龙电气集团整体经营效率与效益的最大化而以内部委托加
工方式统筹安排生产的经营模式,大幅降低关联交易

    报告期内,银川卧龙主要与卧龙电气控制的烟台东源、浙江变压器和北京华
泰进行关联交易。银川卧龙与上述企业的关联交易主要是基于卧龙电气集团整体
经营效率与效益的最大化,以内部委托加工方式统筹安排生产所致。

    本次交易完成后,银川卧龙将成为红相电力的全资子公司,与卧龙电气不属
于同一集团,上述基于卧龙电气集团整体经营效率与效益最大化的关联交易将不
再发生,关联交易将大幅减少。

    (2)通过挖掘内部产能潜力及向无关联第三方委托加工的方式替代关联采
购需求

    由于变压器的体积、质量较大,导致其运输成本较高。同时,由于其对质量
的严苛要求及技术、生产的复杂性,其生产流程一般较长。报告期内,银川卧龙
                                     18
向关联方采购变压器的主要原因:由于存在交期较为集中、交货地区距银川卧龙
较远导致运输成本较高、获取的变电总包合同中含少量干式变压器等因素,基于
卧龙电气集团整体经营效率与效益的最大化,银川卧龙通过内部委托加工方式解
决上述需求。

    目前,银川卧龙采用单班制进行生产。本次交易完成后,银川卧龙可通过增
加生产人员、购置生产设备、生产人员“两班倒”等方式进一步提升其产能,以
满足交期较为集中的需求。同时,由于市场上变压器生产厂商众多,银川卧龙可
选择面较广,有利于银川卧龙降低委托加工成本并保证委托加工质量。截至本补
充法律意见书出具之日,银川卧龙已向部分第三方变压器生产厂商进行询价并已
与部分厂商达成合作协议,如江苏亚威变压器有限公司、河南天力电气设备有限
公司等厂商已与银川卧龙签订合同并进行加工生产。

    综上,银川卧龙通过挖掘自身产能潜力及向第三方变压器生产厂商委托加
工,将有效降低关联采购规模。

    (3)通过向无关联第三方采购硅钢等大宗商品,降低关联采购规模

    报告期内,银川卧龙部分硅钢通过卧龙电气及卧龙商务采购。根据《重组报
告书》,硅钢属于大宗商品,国内硅钢生产厂商较为固定,价格较为透明。同时,
市场上可供选择的硅钢贸易企业较多,不存在无法获取的情况。2017年以来,银
川卧龙已直接向硅钢生产厂商采购硅钢。综上,通过向第三方而非卧龙电气和卧
龙商务采购不存在障碍。

    本次交易完成后,红相电力和银川卧龙将通过直接向生产厂商采购或向第三
方贸易企业采购的方式获取硅钢,以降低关联采购的规模。同时,由于硅钢价格
较为透明,且银川卧龙2017年以来已直接向硅钢生产厂商采购,因此,通过直接
采购或向第三方采购的方式不会对银川卧龙的生产经营造成重大不利影响。

    (4)红相电力将充分利用公司已有的客户渠道资源,大力支持银川卧龙客
户拓展,降低关联销售占比

    根据《重组报告书》,红相电力在国内电力设备状态检测领域具有较高的覆
盖率和知名度,客户主要为国家电网及南方电网公司,且多集中在东部和南部地

                                  19
区。本次交易完成后,红相电力将充分利用公司已有的客户渠道资源,特别是公
司在东部和南部地区的国家电网和南方电网客户渠道资源,大力支持银川卧龙进
行客户拓展,快速提升银川卧龙变压器产品的地域覆盖率和客户覆盖率,快速提
升银川卧龙的销售规模,降低关联销售占比。

       (5)红相电力将基于上市公司商业利益最大化的交易原则合理选择交易对
方,同等条件下优先向第三方采购和销售

    本次交易完成后,银川卧龙成为上市公司全资子公司,银川卧龙与卧龙电气
成为隶属于不同控制人的独立主体。在未来的商业活动中,上市公司及其全资子
公司银川卧龙将本着商业利益最大化的交易原则合理选择交易对方,尽量避免和
减少与卧龙电气及其子公司的关联交易,在同等条件下优先向第三方采购和销
售。

    (6)对于不可避免的关联交易,红相电力和银川卧龙将严格遵守相关关联
交易制度,关联方将回避表决,充分保护上市公司和中小股东的利益

       2014年11月26日,红相电力2014年第二次临时股东大会审议通过了《厦门红
相电力设备股份有限公司关联交易决策制度》,对关联交易的相关原则、报告、
决策权限、回避制度以及关联交易披露等事项进行了规范和约束。自制定及股东
大会审议通过以来,红相电力严格遵守相关关联交易决策制度,不存在违反决策
制度的情况。

       综上,本所律师认为,红相电力制定了较为完备的措施对关联交易进行规范。
本次交易完成后,未来若红相电力和银川卧龙不可避免地需要与卧龙电气及其关
联公司或机构进行交易,则红相电力和银川卧龙将严格执行相关的关联交易决策
制度,在对关联交易相关事项进行表决时,卧龙电气推荐的董事将进行回避,红
相电力将本着公平合理的市场交易原则决定与卧龙电气及其关联公司或机构的
交易。

       2、保障银川卧龙独立性的具体措施

    根据《重组报告书》,银川卧龙拥有独立的研发、生产和销售体系,在业务、
资产、财务、人员和机构等方面均具有较强的独立性。本次交易完成后,红相电

                                     20
力将对银川卧龙在上述方面进行整合,在银川卧龙独立运行的基础上进一步增强
银川卧龙的独立性,具体如下:

    (1)降低关联交易规模和占比,通过加强客户拓展、丰富产品结构等方式
增强银川卧龙自主盈利能力,提升银川卧龙的业务独立性

    本次交易完成后,银川卧龙的业务将纳入上市公司管理体系,上市公司将在
维持银川卧龙原有的研发设计、生产、采购、销售等业务方面独立运行的同时,
协助银川卧龙构建符合上市公司规范和市场发展要求的内部管理体系,进一步增
强银川卧龙的独立性:

    1)逐渐降低关联交易规模和比重,进一步保障银川卧龙的独立性

    根据前述关联交易规范措施,本次交易完成后,红相电力和银川卧龙将通过
停止基于卧龙电气集团整体经营效率与效益的最大化而以内部委托加工方式统
筹安排生产的经营模式、挖掘内部产能潜力及向无关联第三方委托加工和采购硅
钢、基于上市公司商业利益最大化的交易原则合理选择交易对方、同等条件下优
先向第三方采购和销售等措施降低关联交易的规模和占比,进一步保障银川卧龙
的独立性。

    2)充分发挥协同效应,大力支持银川卧龙客户拓展,进一步提升银川卧龙
的盈利能力和独立性

    根据前述关联交易规范措施,本次交易完成后,红相电力将充分利用公司已
有的客户渠道资源大力支持银川卧龙进行客户拓展,快速提升银川卧龙变压器产
品的地域覆盖率和客户覆盖率,快速提升银川卧龙的销售规模,增强银川卧龙的
盈利能力,进一步提升银川卧龙的独立性。

    3)丰富银川卧龙产品结构,提升银川卧龙销售规模和业绩,进一步增强自
主盈利能力

    银川卧龙通过长期的经验积累及研发设计,具备了节能型牵引变压器和车载
牵引变压器的研发及设计能力。本次银川卧龙募投项目——车载牵引变压器及高
速铁路节能型牵引变压器产业化项目的建设将进一步提升其生产能力。


                                  21
    随着本次交易募投项目的实施,银川卧龙将大力推进相关产品的挂网运行及
生产销售,紧握牵引变压器向节能型发展、车载牵引变压器国产化替代的机遇,
丰富银川卧龙的产品结构,提升销售规模和业绩,进一步增强自主盈利能力,保
障银川卧龙的独立性。

    (2)对银川卧龙与卧龙电气共有的专利、银川卧龙使用的卧龙电气商标、
域名等作出安排,保障银川卧龙专利、商标、域名的独立性

    本次交易完成前,银川卧龙在专利、商标和域名上存在与卧龙电气共用或使
用卧龙电气相关资产的情况。

    银川卧龙专利的实际发明人均主要为银川卧龙技术部人员,实际的研发设计
及技术创新均由银川卧龙自主完成,不存在依赖卧龙电气及其关联方的情况。同
时,卧龙电气技术主要集中于电机和控制装置以及电源方面,与银川卧龙的铁路
牵引变压器产品在研发、设计和生产方面存在较大差异,银川卧龙的技术主要通
过多年的铁路牵引变压器研发、设计和生产经验及自主积累而来,不存在依赖卧
龙电气的情况。

    银川卧龙主要通过招投标的方式进行销售。基于在变压器行业长期的经营,
银川卧龙积累了丰富的研发设计经验,能够处理各种复杂环境及特殊技术要求,
且过往运行业绩优异,产品质量过硬,能够满足客户对产品的可靠性、稳定性和
安全性等方面的较高要求。上述在变压器行业内的领先竞争优势是客户采购银川
卧龙产品的主要因素,而非基于卧龙电气及其关联方的商标考虑。

    本所律师认为,银川卧龙在专利、商标等方面对卧龙电气不存在依赖的情况。

    为进一步保障银川卧龙在上述方面的独立性,红相电力与卧龙电气签订了
《发行股份及支付现金购买资产协议》并就上述事项作出了具体安排,具体如下:

    1)卧龙电气应自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起30个工
作日内配合银川卧龙向国家专利局提交相关专利的专利权人的变更申请,将卧龙
电气与银川卧龙共有的所有专利及专利申请权无偿转让给银川卧龙;

    2)本次交易完成后,卧龙电气在交割日起3年内无偿授权银川卧龙使用其拥
有的卧龙字样的商标。3年期满后,若银川卧龙还需继续使用卧龙电气或卧龙电
                                  22
气的关联方拥有的商标,卧龙电气同意全力配合并以经上市公司认可的许可价格
与银川卧龙签署商标使用许可协议;

    3)卧龙电气应自协议生效之日起30个工作日内办理完毕银川卧龙域名的所
有权人由卧龙电气或卧龙电气的关联方变更为银川卧龙的全部手续。

    (3)维持银川卧龙独立法人地位和独立法人财产,保障生产系统、辅助生
产系统和配套设施、生产经营相关的土地、厂房、机器设备的独立性

    本次交易完成前,银川卧龙的资产独立完整、权属清晰,具备与生产经营有
关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂
房、机器设备的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统。

    本次交易完成后,银川卧龙将成为上市公司全资子公司,其仍将保留独立的
法人地位,享有独立的法人财产权利,其资产仍将保持独立。在确保资产、业务
独立性的同时,银川卧龙重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须
按照上市公司的相关治理制度履行相应程序。

    (4)委派财务负责人,按照上市公司要求规范银川卧龙财务核算体系,保
障财务体系的独立性

    本次交易完成前,银川卧龙独立进行财务核算、执行相关的财务管理制度。
卧龙电气仅派驻财务总监对银川卧龙进行集团层面的监督,银川卧龙在财务核算
体系上对卧龙电气不存在依赖的情况。

    本次交易完成后,红相电力将向银川卧龙委派财务负责人,并将把自身规范、
成熟的财务管理体系引入银川卧龙的财务工作中,从财务管理系统、财务管理制
度等方面对银川卧龙进行规范,有效地防范标的公司的财务风险,进一步提升银
川卧龙的独立性。

    (5)维持银川卧龙核心团队稳定,通过设置激励机制、委派高管方式实现
对银川卧龙的有效控制,保障人员的独立性

    本次交易完成前,卧龙电气仅派驻财务总监对银川卧龙进行集团层面的监
督。银川卧龙的核心管理团队及核心技术团队与卧龙电气不存在交叉的情况,银
川卧龙在人员方面具有较强的独立性。
                                   23
    银川卧龙作为高新技术企业,人力资源是其主要的核心资源之一。红相电力
充分认可银川卧龙的核心管理团队及核心技术团队,将努力维持标的公司原有核
心管理团队及核心技术团队的稳定性,通过设置良好的机制为其业务开拓和个人
发展提供足够的支持,授予其充分的自主性和灵活性,以发挥其具备的丰富行业
经验及管理研发能力。在维持原有核心团队和核心员工稳定的基础上,红相电力
将通过向银川卧龙派遣董事、监事及财务负责人等方式,完善其董事会、监事会
及高管结构,以保障其业务的独立性。

    (6)保持银川卧龙内部组织机构稳定性,协助银川卧龙加强自身制度建设
及执行,完善公司治理结构,保障机构的独立性

    本次交易完成前,银川卧龙拥有独立的研发、生产、销售以及日常运营及管
理体系,在组织机构及业务运营方面对卧龙电气不构成重大依赖,具有较强的独
立性。

    本次交易完成后,银川卧龙仍作为独立的法人主体存在,现有内部组织机构
将保持稳定。此外,上市公司将结合银川卧龙的业务模式和机构设置特点,指导、
协助银川卧龙加强自身制度建设及执行,优化机构设置和日常管理制度,完善治
理结构,保障银川卧龙内部组织机构的独立性。

    综上,本所律师认为,红相电力和卧龙电气在业务、资产、财务、人员和机
构等方面制定了较为完备的措施以保障银川卧龙的独立性。

    3、充分保证红相电力对银川卧龙的控制权的安排

    (1)本次交易完成后,红相电力持有银川卧龙100%的股权

    股东会是银川卧龙的最高权力机关。本次交易完成后,红相电力持有银川卧
龙100%的股权,能够决定银川卧龙的经营方针和发展战略方向,对银川卧龙具
有控制权。

    (2)本次交易完成后,红相电力对银川卧龙公司治理结构的安排能够充分
保证对银川卧龙的控制权

    根据红相电力与银川卧龙全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》,本次交易完成后,红相电力对银川卧龙的组织构架及管理安排如下:
                                  24
               “1、银川卧龙100%股权转让完成后,红相电力将是银川卧龙的单一股东并
           组建新的董事会。

               2、银川卧龙董事会由3名董事组成,由红相电力提名,董事会根据公司法规
           定及银川卧龙章程的约定行使相应职权。

               3、银川卧龙不设监事会,设监事一人,监事候选人由红相电力提名。

               4、银川卧龙的财务负责人由红相电力委派。”

               本次交易完成后,银川卧龙的董事、监事及财务负责人均由红相电力提名或
           委派,红相电力能够有效对银川卧龙在经营层面实施控制。

               本所律师认为,本次交易完成后,红相电力能够在公司治理层面和经营层面
           对银川卧龙实施有效控制。

               (三)卧龙电气退出电力变压器业务市场的详细规划,相关承诺是否要履
           行董事会、股东大会审议程序,如未履行是否影响承诺效力,以及前述事项对
           本次重组的影响。

               卧龙电气以打造全球电机行业领先企业为长远目标,制订了聚焦电机及控制
           主业的战略;逐步退出包括变压器在内的输变电业务,集中优势资源大力发展电
           机及控制产业,做深做强电机及控制主业。

               1、卧龙电气旗下除银川卧龙外其他从事变压器业务的子公司基本情况

               卧龙电气旗下除银川卧龙外还有卧龙电气烟台东源变压器有限公司(以下简
           称“烟台东源”)、卧龙电气集团浙江变压器有限公司(以下简称“浙江变压器”)、
           卧龙电气集团北京华泰变压器有限公司(以下简称“北京华泰”)三家子公司从
           事变压器相关业务。上述子公司的基本情况、主营业务及主要财务数据情况如下:


               (1)基本情况

               1)烟台东源


企业名称                      卧龙电气烟台东源变压器有限公司
企业性质                      有限责任公司

                                                 25
公司住所                   山东省烟台市牟平区新城大街809号
成立日期                   2003年10月29日
营业期限                   2003年10月29日至2023年10月28日
注册资本                   14100万元
法定代表人                 刘红旗
统一社会信用代码           91370612755444830F
主营业务                   油浸式电力变压器及干式电力变压器业务
卧龙电气持有股权比例       70%

             2)浙江变压器


企业名称                   卧龙电气集团浙江变压器有限公司
企业性质                   有限责任公司
公司住所                   杭州湾上虞经济技术开发区
成立日期                   2009年11月04日
营业期限                   2009年11月04日至2029年11月07日
注册资本                   20000.00万元
法定代表人                 邱跃
统一社会信用代码           9133060469704669XE
主营业务                   油浸式电力变压器业务
卧龙电气持有股权比例       100%

             3)北京华泰


企业名称                   卧龙电气集团北京华泰变压器有限公司
企业性质                   有限责任公司
公司住所                   北京市昌平区白浮泉路17号
成立日期                   1992年09月15日
营业期限                   1992年09月15日至2022年09月14日
注册资本                   5000万元
法定代表人                 刘红旗
统一社会信用代码           91110114600001728T
主营业务                   干式电力变压器及整流变压器业务
卧龙电气持股比例           51%


                                                26
     (2)最近三年主要财务数据

     1)烟台东源

                                                                                 单位:万元
               2014年12月31日/2014年             2015年12月31日/2015年        2016年12月31日/2016年
 项目
                         度                                度                           度
总资产                          54,063.87                         50,891.47                    48,679.43
净资产                           9,093.97                          6,232.31                     3,821.22
营业收入                        24,825.51                         22,226.94                    17,639.85
净利润                          -2,235.30                         -2,861.66                    -2,411.09

     2)浙江变压器

                                                                                 单位:万元
               2014年12月31日/2014年             2015年12月31日/2015年        2016年12月31日/2016年
 项目
                         度                                度                           度
总资产               64,623.78                         66,555.32                    64,557.85
净资产               19,341.84                         17,116.56                    15,050.94
营业收入             10,638.56                         11,489.96                    4,586.08
净利润                -248.75                          -2,225.28                    -2,065.62

     3)北京华泰

                                                                                 单位:万元
               2014年12月31日/2014年             2015年12月31日/2015年        2016年12月31日/2016年
 项目
                         度                                度                           度
总资产               20,283.76                         22,024.33                    22,556.85
净资产               6,681.61                          6,127.08                     5,036.39
营业收入             6,738.81                          10,037.38                    8,059.62
净利润                -867.90                           -554.53                    -1,090.69

     2、卧龙电气退出变压器业务市场的详细规划

     (1)卧龙电气出售银川卧龙92.50%股权

     卧龙电气拟向红相电力出售控股子公司银川卧龙92.50%股权事项符合卧龙
电气聚焦主业的发展战略。该事项已经卧龙电气第六届董事会第二十五次、二十



                                            27
        七次会议以及2017年第一次临时股东大会审议通过。该事项尚需中国证监会核准
        同意。

             (2)卧龙电气出售除银川卧龙外其他变压器资产

             待中国证监会核准卧龙电气向红相电力出售银川卧龙92.50%的股权,并且交
        割完毕后,卧龙电气将成为红相电力的关联方,为避免同业竞争以及全面实施卧
        龙电气战略规划,卧龙电气及其实际控制人做出不以任何方式从事铁路牵引变压
        器业务以及两年内逐步退出电力变压器市场的承诺。为确保上述承诺得以实现,
        卧龙电气制定如下具体规划:

             (1)自银川卧龙股权交割日起,卧龙电气将确保不以任何直接或间接方式
        从事铁路牵引变压器业务。

             (2)自银川卧龙股权交割日起,卧龙电气将在两年内,通过包括股权出售、
        资产处置、清算等在内的方式剥离和处置包括浙江变压器、北京华泰、烟台东源
        在内的卧龙电气剩余变压器资产,且不再从事电力变压器业务。届时,卧龙电气
        将根据具体实施情况,依照《上市规则》、《公司章程》等规范性文件的要求,履
        行相应的审议或披露程序。

             3、卧龙电气所作避免同业竞争的承诺已经其董事会审议,相关承诺合法有
        效,不会对本次重组产生不利影响


             根据《上海证券交易所股票上市规则》以及卧龙电气《公司章程》,卧龙电
        气董事会及股东大会对处置资产相关的审议标准如下:



      项目                                           具体内容

                   卧龙电气股东大会授权董事会每一年度可以对不超过公司最近经审计净资产百分之五的
董事会审议标准
                   资产进行处置

                   (1)卧龙电气一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项由
                   股东大会审议。
                   (2)交易涉及的资产总额、交易的成交金额、交易产生的利润、交易标的的营业收入、
股东大会审议标准
                   净利润达到以下标准的事项由股东大会审议:
                   ①交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一
                   期经审计总资产的50%以上。

                                              28
                     ②交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%
                     以上,且绝对金额超过5000万元。
                     ③交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额
                     超过500万元。
                     ④交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年
                     度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元。
                     ⑤交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
                     经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。

                     上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。若交易涉及的相关财务比例低于上述指
                     标,则由卧龙电气董事会审议即可


               根据卧龙电气公布的2016年审计报告,浙江变压器、北京华泰、烟台东源相
           关财务指标与卧龙电气对比如下:

                                                                                 单位:万元
    财务数据              总资产             净资产             营业收入               净利润
浙江变压器                    64,557.85          15,050.94            4,586.08                -2,065.62
北京华泰                      22,556.85              5,036.39         8,059.62                -1,090.69
烟台东源                      48,679.43              3,821.22        17,639.85                -2,411.09
卧龙电气                   1,608,173.97         557,435.51          891,393.67                28,791.83
三家子公司合计与
                                   8.44%               4.29%            3.40%                   19.34%
卧龙电气占比
浙江变压器与卧龙
                                   4.01%               2.70%            0.51%                    7.17%
电气占比
北京华泰与卧龙电
                                   1.40%               0.90%            0.90%                    3.79%
气占比
烟台东源与卧龙电
                                   3.03%               0.69%            1.98%                    8.37%
气占比

               浙江变压器、北京华泰、烟台东源的净资产之和占卧龙电气的比重不超过
           5%,总资产比重不超过30%、营业收入和净利润的比重不超过50%。因此,根据
           《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规范性文件的要求,卧龙电气
           所作上述不以任何方式从事铁路牵引变压器业务以及两年内逐步退出电力变压
           器市场的承诺及具体规划需经卧龙电气董事会审议,无需卧龙电气股东大会审
           议。卧龙电气已于2017年5月23日召开了第六届董事会第三十次会议,审议通过
           了上述承诺及具体规划的议案。



                                                29
              本所律师认为,上述承诺及具体规划已履行相应审议程序,承诺合法有效,
          不会对本次重组产生不利影响。

              (四)红相电力是否存在继续向卧龙电气购买资产的计划,如存在,补充
          披露具体内容。

              根据红相电力于2017年5月23日出具的承诺函,红相电力不存在继续向卧龙
          电气购买资产的计划。


              根据卧龙电气于2017年5月23日出具的承诺函,卧龙电气不存在继续向红相
          电力出售资产的计划。


              (五)结合A股市场交易双方均为上市公司的并购案例中相关资产的定价方
          式,补充披露本次交易未采用相关资产市值而采用收益法评估结果作为定价依
          据的原因及其合理性,定价方式是否公允,是否有利于保护上市公司和中小股
          东的合法权益。

              1、近期A股市场交易双方均为上市公司的并购案例中相关资产的定价方式
          均参考收益法或资产基础法评估值,未采用相关资产市值

              经查阅近期A股市场案例,中科电气(300035)、天神娱乐(002354)、旋极
          信息(300324)、中铁二局(600528)、国药股份(600511)、宜通世纪(300310)
          仟源医药(300254)均存在以发行股份或支付现金等方式购买另一家上市公司控
          股或参股子公司的情况,且相关资产的定价方式均采用收益法或资产基础法评估
          值,未采用相关资产市值。具体案例如下:

                                                                         出售上市公
序                    目前状 出售上市公                                  司持有标的          定价依
           案例                         购买上市公司       标的资产                 购买方式
号                      态       司                                      资产股权比            据
                                                                             例
                     完成    北京当升材
  中科电气(300035) (于    料科技股份 湖南中科电气股                  32.81%(当升 发行股份
                                                       星城石墨97.6547%                       收益法
1   收购星城石墨 2016年        有限公司   份有限公司                     科技为第一 及支付现
                                                             股权                             评估值
    97.6547%股权 12月过      (300073.SZ (300035.SZ)                        大股东)    金
                     会)          )
     天神娱乐(002354) 完成 浙江华策影 大连天神娱乐股 幻想悦游93.5417% 20%(华策影 发行股份 收益法
2
       收购合润传媒     (于 视股份有限 份有限公司       股权;合润传媒 视为第二大 及支付现 评估值
                                                 30
                                                                          出售上市公
序                   目前状 出售上市公                                    司持有标的          定价依
        案例                           购买上市公司        标的资产                  购买方式
号                     态       司                                        资产股权比            据
                                                                              例
                     2016年    公司      (002354.SZ)      96.36%股权        股东)      金
                     11月过 (300133.SZ
                      会)       )
                    已实施
                                                       泰豪智能100%股权
                      完成
  旋极信息(300324)                                   (2012年6月之前
                      (于 泰豪科技      旋极信息                                    发行股份 收益法
3 发行股份收购泰豪                                     为上市公司泰豪科      100%
                    2016年 (600590)    (300324)                                  购买资产 评估值
    智能100%股权                                       技孙公司,之后出
                     7月过
                                                       售予控股股东)
                      会)
  中铁二局(600528)
  重大资产置换及发 已实施
  行股份购买中国中 完成                                中铁山桥、中铁宝                       收益法
  铁(601390)持有 (于 中国中铁         中铁二局      桥、中铁科工及中              发行股份 及资产
4                                                                            100%
  的中铁山桥、中铁 2016年 (601390)     (600528)    铁装备四家公司                购买资产 基础法
  宝桥、中铁科工及 7月过                                   100%股权                           评估值
  中铁装备四家公司 会)
      100%股权
  国药股份(600511)
                     已实施
  发行股份购买国控                                       国控北京100%股
                       完成
  北京100%股权、北                                     权、北京康辰100%
                       (于 国药控股      国药股份                       100%、100%、发行股份 收益法
5 京康辰100%股权、                                     股权、北京华鸿60%
                     2017年 (1099.HK)     (600511)                         60%、51% 购买资产 评估值
  北京华鸿60%股权                                        股权及天星普信
                      1月过
  及天星普信51%股                                            51%股权
                       会)
          权
                    已实施
                      完成 汤臣倍健股
                                      广东宜通世纪科                  22.5%(汤臣 发行股份
  宜通世纪(300310) (于 份有限公司                                                       收益法
6                                     技股份有限公司 倍泰健康100%股权 倍健为第二 及支付现
    收购倍泰健康 2017年 (300146.SZ                                                         评估值
                                        (300310.SZ)                     大股东)    金
                    2月过      )
                      会)
  仟源医药(300254)
  收购普德药业100% 证监会 誉衡药业       仟源医药      山西普德药业有限              非公开发 收益法
7                                                                            100%
  股权(2016年财务 受理 (002437)       (300254)          公司                      行     评估值
        数据)

            从上述可比交易来看,近期交易双方均为上市公司的并购案例中相关资产定
       价均参考收益法或资产基础法评估值,未采用相关资产市值。



                                                31
    2、本次交易未采用相关资产市值而采用收益法评估结论作为参考依据合
理,符合市场交易惯例及相关法律法规的规定

    一般而言,在A股市场中,采用市值定价的交易主要适用于以上市公司股份
作为交易标的的情况。对于以上市公司所属资产作为交易标的的情况,采用市值
定价缺乏合理的计算依据,为保证交易公允性,一般采用收益法评估结论作为参
考依据。对于本次交易而言,拟置入资产为上市公司卧龙电气子公司银川卧龙全
部股权,其在总资产、净资产、营业收入等财务指标方面占卧龙电气的比重较小,
根据卧龙电气股票市值计算拟置入资产价值缺乏合理依据。此外,上市公司股价
还受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为
以及投资者心理预期等各种因素的影响,从而使得二级市场市值与其全部资产和
负债的市场价值存在差异。因此,本次交易采用收益法评估结论作为参考依据更
加合理。

    3、本次交易定价方式公允,有利于保护上市公司和中小股东的合法权益

    (1)本次交易的定价公平、公允

    对于本次交易拟置入资产银川卧龙100%股权,上市公司红相电力聘请了具
有证券、期货相关业务资质的会计师事务所致同会计师事务所(特殊普通合伙)
和资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对其进行审计、评估,以确保
交易资产的定价公允、公平、合理。

    上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性进行了分
析并审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》,独立董事对本次交易资产评
估定价的公允性发表了独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本
次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发
表明确的意见。上述安排能够保障本次重组公允、公平、合法、合规,不损害上
市公司股东利益。

    (2)本次交易严格执行关联交易批准程序




                                    32
    本次交易方案在提交上市公司董事会审议时,独立董事就该事项进行了事前
认可并发表了独立意见;独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。本次交易履行
程序合法合规,不存在损害中小股东合法权益的情况。

    (3)网络投票

    上市公司董事会在召开审议本次重组方案的股东大会前发布了提示性公告,
提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。上市公司严格按照《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定,采用现场投票和网络投票
相结合的表决方式,对中小股东表决单独计票,充分保护了中小股东行使投票权
的权益。本次交易已取得红相电力股东大会审议通过,符合上市公司和中小股东
的合法权益。

    (六)结论意见

    本所律师认为:

    1、本次交易符合红相电力和卧龙电气的既定战略,有利于保护上市公司及
中小投资者利益,与上市公司控股股东、实际控制人相关承诺不存在冲突的情况;
本次交易不会对红相电力的经营独立性构成重大影响,不会形成卧龙电气控制红
相电力的情况,红相电力的实际控制人、卧龙电气及其实际控制人已对红相电力
控制权相关事项出具承诺以应对上述风险;卧龙电气不存在通过“化零为整”等
方式剥离资产从而导致卧龙电气成为无实际业务的控股型公司的计划或情形;
    2、红相电力制定了完备的关联交易规范安排以及保障银川卧龙独立性的具
体措施,能够有效规范银川卧龙的关联交易并保障银川卧龙的独立性;本次交易
完成后,红相电力能够在公司治理层面和经营层面对银川卧龙实施有效控制;
    3、卧龙电气退出电力变压器市场的承诺及具体规划履行了相应的审议程序,
承诺真实有效,不会对本次交易产生不利影响;
    4、红相电力不存在继续购买卧龙电气资产的计划,卧龙电气不存在继续向
红相电力出售资产的计划;
    5、本次交易未采用相关资产市值而采用收益法评估结果作为定价依据具有
合理性,定价方式公允,有利于保护上市公司和中小股东的合法权益。


                                  33
二、请你公司进一步补充披露本次交易对银川卧龙治理结构、独立性、主营业
务及持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答:

       (一)本次交易对银川卧龙治理结构的影响

    本次交易完成后,红相电力将持有银川卧龙100%股权,成为其唯一股东。
银川卧龙仍作为独立的法人主体存在,现有内部组织机构将保持稳定。根据红相
电力与银川卧龙全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,银川卧
龙董事会成员为3名,均由红相电力提名,设监事一名,由红相电力提名,财务
负责人由红相电力委派。红相电力能够对银川卧龙的实际生产经营实施有效控
制。

    在此基础上,红相电力将结合银川卧龙的业务模式和机构设置特点,指导、
协助银川卧龙加强自身制度建设及执行,优化机构设置和日常管理制度,完善治
理结构,提升其公司治理水平。

       (二)本次交易对银川卧龙独立性、主营业务及持续盈利能力的影响

       1、本次交易完成前,银川卧龙拥有独立的研发、生产、采购、管理和销售
体系,业务独立性较强

    银川卧龙总经理室负责银川卧龙整体的管理和运营。总经理室下设技术部、
采购部、产品制造部、品质管理部、销售部、市场保障部、综合财务部等7个部
门,分别负责产品的研发设计以及技术创新、原材料采购、产品生产制造、产品
质量把控及检验、产品招投标和产品销售以及市场渠道拓展和维护、售后服务及
招投标信息更新、财务会计工作及合同管理等日常管理事项。

    (1)研发体系

    银川卧龙总经理室下设技术部,负责包括研发项目的立项、技术评估、通过
自主研发确定产品的技术参数、制定设计方案、工艺策划、试验方案、样机试制
计划、产品试验计划、鉴定计划等全套产品研发设计流程。样机生产完成并试验
后,技术部根据试验结果对设计方案进行评审和修订,最终确定产品的设计方案。


                                    34
    银川卧龙技术部已建立国家级企业技术中心分中心,并设立了专家委员会和
技术委员会。研发人员结构及经验配备合理,特别是总工程师和技术部部长,在
银川卧龙的产品领域具有丰富的研发设计经验,曾多次获得原国家铁道部、宁夏
自治区、银川市的奖项,作为发明人获得多项专利,并参与了行业标准的制定等。
综上,银川卧龙具有较强的自主研发设计能力及相应的人员配备,能够满足银川
卧龙自主研发设计的需求。

       通过多年来的自主研发,银川卧龙掌握了包括“基于电气化铁路AT供电和
直供方式的平衡牵引变压器技术”、“基于频繁短路、短时严重过载和二次负载严
重不对称的电气化铁路的牵引变电所用V/V型牵引变压器技术”、“基于三相供电
系统转化四相供电系统V/X型牵引变压器技术”以及“基于电气化铁路AT供电方
式的节能型自耦牵引变压器技术”等多项核心技术,取得了13项发明专利权、53
项实用新型专利权,且相关产品均已实现批量生产,同时尚有18项专利正在申请
中。

       银川卧龙正在使用或正在申请过程中尚未取得专利证书的专利主要为银川
卧龙和卧龙电气共有,其专利的实际发明人均主要为银川卧龙技术部人员,实际
的研发设计及技术创新均由银川卧龙自主完成,不存在依赖卧龙电气及其关联方
的情况。同时,卧龙电气技术主要集中于电机和控制装置以及电源方面,与银川
卧龙的铁路牵引变压器产品在研发、设计和生产方面存在较大差异,银川卧龙的
技术主要通过多年的铁路牵引变压器研发、设计和生产经验及自主积累而来,不
存在依赖卧龙电气的情况。

       综上所述,银川卧龙拥有完整的研发体系,配备了结构完善的研发人员,研
发设计独立自主运行且成果显著,不存在依赖卧龙电气的情况。

       (2)生产体系

       银川卧龙总经理室下设产品制造部,分为装配车间、线圈车间、结构车间和
配套车间等四个车间,负责银川卧龙产品的生产制造。截至2016年12月31日,银
川卧龙固定资产总额为8,862.62万元,其中房屋及建筑物(主要为车间厂房及土
地)5,588.71万元、机器设备3,089.76万元,合计占固定资产的比例超过97%。银


                                     35
川卧龙有产品生产所需的场地、车间厂房以及机器设备。同时,银川卧龙产品制
造部有近200名员工,能够满足银川卧龙的生产要求。

    最近三年,银川卧龙的产品主要通过自主生产获取,产能利用率分别为
77.77%、100.62%和72.90%。目前,银川卧龙生产及其他主要部门均实行单班制,
相应的生产线及设备亦只在该段时间内工作运行。以上产能按照单班制进行统
计。未来,若银川卧龙的销售规模大幅增长,单班制无法满足产能需求时,银川
卧龙可通过多班制等方式,延长生产线及设备的运行时间,进一步提升其产能,
以满足销售规模的增长。

    综上,银川卧龙拥有产品生产所需的场地、车间厂房以及机器设备,生产人
员配备合理且经验丰富,自主独立生产;现有产能能够满足生产经营需要,不对
卧龙电气构成依赖。

    (3)采购体系

    银川卧龙总经理室下设采购部,负责供应商的核选,采购合同的签订及原材
料的采购。采购部根据产品制造部的月度生产计划完成物料采购计划,由采购员
按照月度计划与供应商签订原材料采购订单并进行采购。

    银川卧龙的主要原材料电磁线和变压器油,由银川卧龙采购部按照月度采购
计划独立向无关联第三方供应商采购,不存在依赖卧龙电气及其关联方的情况。

    银川卧龙的主要原材料硅钢,除通过向第三方供应商直接采购外,亦存在通
过向卧龙电气及其子公司卧龙商务进行采购的情况。卧龙电气和卧龙商务与钢铁
厂商及银川卧龙分别签订合同后,由钢铁厂商直接向银川卧龙发货。由于卧龙电
气及卧龙商务负责整个卧龙电气下属企业的大宗原材料采购,集中采购有利于卧
龙电气的统一管理,提升管理效率。由于硅钢是大宗商品,市场供给充足,市场
价格透明,不存在无法获取的情况。2017年以来,银川卧龙已直接向硅钢生产厂
商采购硅钢。因此,若不通过卧龙电气及卧龙商务进行采购,银川卧龙亦可通过
市场公开渠道采购硅钢,不会对卧龙电气及其关联方构成依赖。

    最近三年,银川卧龙存在向烟台东源、浙江变压器、北京华泰采购变压器的
情况。该等采购主要是由于变压器运输成本较高,结合终端客户的交货地区,基

                                  36
       于节约运输费用而做出的安排,或者在公允定价基础上,考虑交期较为集中而做
       出的安排。最近三年,银川卧龙向烟台东源、浙江变压器和北京华泰的合计采购
       金额分别为5,773.77万元、11,524.56万元和2,992.25万元,占总采购额的比例分为
       15.15%、34.09%和9.97%。该等采购遵循卧龙电气集团内部整体定价原则,银川
       卧龙并没有在该等交易中获取超额收益,采购定价公允。由于市场上变压器生产
       厂商众多,银川卧龙可通过加大生产力度或向第三方委托加工的方式来解决交货
       地区及交期较为集中的问题,不会对烟台东源、浙江变压器和北京华泰构成依赖。
       同时,2016年度该比例已下降为9.97%,占银川卧龙总采购额的比例较小,呈显
       著下降趋势。截至本补充法律意见书出具之日,银川卧龙已向部分第三方变压器
       生产厂商进行询价并已与部分厂商达成合作协议,如江苏亚威变压器有限公司、
       河南天力电气设备有限公司等厂商已与银川卧龙签订合同并进行加工生产。

             综上,银川卧龙有完整的采购部门,自主进行采购,不对卧龙电气构成依赖。

             (4)销售体系

             1)银川卧龙拥有独立完整的销售机构和人员,自主开发市场,收入和利润
       来源不存在依赖关联方的情况

             银川卧龙总经理室下设销售部,分为电力销售部和轨道销售部。其中电力销
       售部有21名销售人员,轨道销售部有10名销售人员。银川卧龙销售部通过参与铁
       路牵引变压器招投标、电力变压器招投标及直接与终端客户签订合同等方式获取
       销售订单,并交由银川卧龙相关部门进行设计、生产、检验、交付等环节。同时,
       银川卧龙总经理室下设市场保障部,主要负责销售后的售后服务及市场信息更
       新,协同销售部进行招投标等。该部门目前共有16名员工。

             最近三年,银川卧龙各产品的主营业务收入及主营业务毛利额的占比情况如
       下:

                                                                                单位:万元
                        2016年度                    2015年度                    2014年度
  产品类别
                 收入        收入占比(%)   收入        收入占比(%)   收入        收入占比(%)
牵引变压器       26,716.66           54.52   46,372.59           78.66   41,187.03           82.63
电力变压器       22,284.26           45.48   12,579.05           21.34    8,661.02           17.37

                                              37
   合   计       49,000.92          100.00    58,951.64          100.00    49,848.05          100.00




                         2016年度                     2015年度                     2014年度
  产品类别
                毛利额       毛利占比(%)   毛利额       毛利占比(%)   毛利额       毛利占比(%)
牵引变压器        9,612.38           65.13    13,932.37           83.81    13,984.72           86.78
电力变压器        5,146.09           34.87     2,690.68           16.19     2,130.36           13.22
   合   计       14,758.47          100.00    16,623.05          100.00    16,115.08          100.00

             ①铁路牵引变压器的销售情况

             最近三年,铁路牵引变压器占银川卧龙主营业务收入和毛利的比例较高,是
        银川卧龙收入及利润的主要来源。

             牵引变压器运行的稳定行和安全性对铁路安全尤为重要,因此是否拥有运行
        业绩是参与铁路牵引变压器招标并中标的重要条件。运行业绩需要变压器挂网运
        行且运行良好后才能获得,新进厂商难以获得运行业绩,进入壁垒较高,导致铁
        路牵引变压器市场内的竞争厂商较少,铁路牵引变市场处于一个较为封闭的状
        态。

             银川卧龙自成立以来专注于铁路牵引变压器产品的研究与开发,参与了包括
        原铁道部110kV平衡牵引变压器项目、胶济线220kV单相牵引变压器项目、浙赣
        线220kV的V/V牵引变压器项目、移动式牵引变电站项目、武广高铁牵引变压器
        项目等多项铁路建设重点项目,铁路牵引变压器涵盖目前铁路牵引供电所使用的
        27.5kV至330kV的全部电压等级,并且取得了多个铁路局的运行业绩证明。较强
        的研发设计能力、丰富的运营经验和良好的运营业绩证明、稳定的铁路市场渠道
        等因素,能够保证银川卧龙独立自主地在铁路牵引变压器领域获得市场份额,取
        得销售收入和利润。同时鉴于市场的进入壁垒较高,新进厂商较少,市场相对封
        闭,因此银川卧龙具有较强的订单获取能力。

             卧龙电气控制的烟台东源和浙江变压器无运行业绩,缺少参与铁路牵引变压
        器市场招投标的重要条件。考虑到市场的高壁垒和封闭性,以上两家企业难以进
        入铁路牵引变压器市场。


                                               38
    ②电力变压器的销售情况

    报告期内,电力变压器是银川卧龙收入和利润的次要来源。银川卧龙销售部
下设电力销售部,有销售人员21人,负责银川卧龙电力变压器的销售。银川卧龙
电力变压器的客户包括电网企业、化工等终端客户及发电企业,该部分客户的销
售模式通过招投标和直接销售相结合的方式进行。

    银川卧龙电力变压器销售是其传统业务,多年来均维持了较为稳定的收入和
利润水平。银川卧龙电力变压器销售的终端客户主要集中于西北和内蒙地区,凭
借其在变压器领域多年的研发生产经验、良好的运行业绩、深入的市场开拓以及
地缘优势,银川卧龙在西北地区的电力变压器市场取得了良好的运行业绩和行业
口碑。2016年,银川卧龙获得35kV及以上电压等级电力变压器国家电网公司集
中规模招标采购供应商能力核实证明,获取订单的能力进一步增强。

    ③关联销售对银川卧龙的收入和利润的影响较小,不构成对关联方的依赖

    银川卧龙向烟台东源和浙江变压器销售和采购变压器的原因:为了整体经营
效率与效益的最大化,卧龙电气根据内部成员企业的业务性质及集团内部资源的
分布、优化等情况,以委托其他内部成员企业代为加工的方式统筹安排生产,从
而导致内部成员企业之间发生关联采购与销售。

    报告期内,银川卧龙与梁山龙能、浙江龙能之间发生关联交易的原因:银川
卧龙向梁山龙能、浙江龙能建设和运营光伏电站提供电力工程施工总包及电力设
施承装服务,包括光伏箱变集成设备及箱式变压器的提供及安装。由于在原卧龙
电气集团内,只有银川卧龙具有电力工程施工总承包、电力设施承装(修、试)
资质,因此当卧龙电气建设光伏电站时会优先考虑银川卧龙,该关联交易具有合
理的商业背景。

    报告期内,银川卧龙向关联方烟台东源、浙江变压器、梁山龙能和浙江龙能
销售的收入和毛利占营业收入和毛利总额的比例情况如下:

                                                               单位:万元




                                  39
                                   2016年度                                              2015年度

   项目
                              收入占比                   毛利占比                   收入占比                   毛利占比
                   收入                       毛利                       收入                       毛利
                                (%)                      (%)                        (%)                      (%)

浙江变压器         2,613.44        5.15        156.91           0.97      658.39         1.09         50.34         0.28
烟台东源            946.31         1.87         44.36           0.28     1,221.55        2.02         65.87         0.37
梁山龙能           3,586.01        7.07        428.12           2.66            -              -           -              -
浙江龙能            115.31         0.23         19.55           0.12            -              -           -              -
小计               7,261.07       14.32        648.94           4.03     1,879.94        3.11        116.21         0.65
营业收入        50,705.06                /   16,096.22              /   60,479.65              /   17,806.24              /
          注:2014年度不存在向烟台东源、浙江变压器、梁山龙能和浙江龙能销售的情况。

              2015年度和2016年度,银川卧龙向烟台东源、浙江变压器、梁山龙能和浙江
          龙能的销售收入占当年销售收入的比重分别为3.11%和14.32%,销售毛利占当年
          营业毛利的比重分别为0.65%和4.03%,占比较小,对银川卧龙的收入和利润不
          存在重大影响。

              综上,银川卧龙在获取订单,实现销售收入和利润方面不存在依赖关联方的
          情况。

              2)银川卧龙获得销售订单主要基于其综合竞争实力,不对卧龙电气及其关
          联方商标构成重大依赖

              银川卧龙前身成立于1997年,自成立以来即从事铁路牵引变压器的研发、设
          计、生产和销售,是铁路总公司牵引变压器科技创新的重要合作单位之一,成立
          以来参与了多项铁路建设重点项目,相关产品的质量满足铁路运营对安全性、稳
          定性的极端要求,在频繁短路、短时严重过载等恶劣的运行环境下获得了优良的
          运行业绩,在行业内具有较高的声誉,系国内铁路牵引变压器行业内的领先企业。

              银川卧龙主要通过招投标的方式进行销售,客户采购银川卧龙的产品主要基
          于该公司在行业内长期的经营,积累了丰富的研发设计经验,能够处理各种复杂
          环境及特殊技术要求,且过往运行业绩优异,产品质量过硬,能够满足客户对产
          品的可靠性、稳定性和安全性等方面的较高要求,而非基于卧龙电气及其关联方
          的商标考虑。因此银川卧龙不存在对现有商标的重大依赖。


                                                           40
    本次交易完成后,上市公司将在适当的情况下,尽快将卧龙电气及其关联方
商标更换为红相商标,并争取于一年内完成大部分替换,三年内完成全部替换。

    (5)银川卧龙具有完整的管理部门

    银川卧龙设置总经理室,负责银川卧龙的总体经营管理。总经理室下设品质
管理部和综合财务部,分别负责产品质量控制,财务会计及合同管理等日常管理
工作。以上两部门目前共有员工35名。

    综上,本所律师认为,银川卧龙拥有完整的研发设计体系,具有生产所必需
的场地、车间厂房及机器设备,各职能部门人员配备充足合理,能够完全满足经
营活动所需。银川卧龙独立进行研发、生产、采购和销售,自主获取收入和利润,
在技术、商标、采购及销售等方面对卧龙电气不存在重大依赖。

    2、本次交易有利于提高银川卧龙的研发、生产及销售能力,丰富银川卧龙
产品结构,增强持续盈利能力,进一步提升其独立性

    (1)本次交易有利于提高银川卧龙的研发创新能力

    银川卧龙拥有完整的研发体系,配备了结构完善的研发人员,研发设计独立
自主运行且成果显著,不存在依赖卧龙电气的情况。本次交易完成后,上市公司
将制定具体措施,维持银川卧龙核心技术人员的稳定性,保持银川卧龙自主研发
设计能力;上市公司将在研发设计等方面加强与银川卧龙的交流,增强银川卧龙
的研发设计能力。此外,卧龙电气由于战略转型需要,在变压器领域已较长时间
没有进一步投资。本次交易完成后,上市公司将依托资本市场平台,为银川卧龙
的研发投入提供充足的资本支持,进一步提高银川卧龙的研发能力。本次银川卧
龙募投项目超高压变压器工程研究中心的建设将进一步提升其研发和创新能力。

    (2)本次交易有利于丰富银川卧龙产品结构,提高银川卧龙的生产能力

    银川卧龙拥有产品生产所需的场地、车间厂房以及机器设备,生产人员配备
合理且经验丰富,自主独立生产;现有产能能够满足生产经营需要,不对关联方
构成依赖。本次交易中,红相电力拟购买银川卧龙100%股权,交易完成后银川
卧龙保持独立的法人企业地位,生产经营不会因此而受到负面影响。本次交易完
成后,上市公司将依据市场的需求为银川卧龙提供资金,支持其产能扩张和新产
                                  41
品产能建设。本次银川卧龙募投项目——车载牵引变压器及高速铁路节能型牵引
变压器产业化项目的建设,将丰富银川卧龙的产品结构,提升销售规模和业绩,
进一步增强其自主盈利能力,保障银川卧龙的独立性。

     (3)本次交易不会对银川卧龙采购构成重大影响

     银川卧龙设置完整的采购及销售部门,自主进行采购,向卧龙电气及其关联
方的采购可通过向第三方采购进行替代,不对卧龙电气构成依赖。本次交易完成
后,银川卧龙成为上市公司的全资子公司,上市公司将本着公平的市场交易原则
选择交易对象,不存在依赖卧龙电气及其关联方的情况,与卧龙电气原有的关联
交易将不断减少甚至消除。综上,本次交易不会对银川卧龙的采购构成重大影响。

     (4)本次交易有利于提高银川卧龙主营业务销售规模,增强其持续盈利能
力

     本次交易完成前,银川卧龙独立进行销售,自主开发市场,获得销售订单主
要基于其综合竞争实力,收入和利润来源不存在依赖关联方的情况。本次交易不
会对银川卧龙的收入和利润构成重大影响。

     本次交易完成后,银川卧龙与关联方的关联交易将进一步降低,银川卧龙的
独立性进一步增强。具体的关联交易规范安排及独立性保障措施请参见本补充法
律意见书“问题一”之“(二)1、和2、”的具体内容。

     同时,本次交易银川卧龙可借助红相电力在电网及东南部地区的渠道优势,
增强银川卧龙的销售规模,提升其持续经营能力。经过多年的长期经营,红相电
力在国家电网及南方电网公司积累了较为稳固的客户渠道资源,客户多集中在东
部和南部地区。银川卧龙的电力变压器客户主要是发电等电源端客户及化工企业
等终端客户,且主要市场集中于我国西北地区。本次交易完成后,银川卧龙可通
过上市公司在东部和南部的客户渠道资源,极大地拓宽其产品的销售渠道,提升
其产品覆盖率及其市场占有率和销售规模,从而有效增强银川卧龙的持续盈利能
力。

     (5)本次交易有利于进一步提升银川卧龙的独立性



                                   42
    本次交易完成后,银川卧龙仍作为独立的法人主体存在。红相电力将向银川
卧龙委派财务负责人,并将把自身规范、成熟的财务管理体系引入银川卧龙的财
务工作中,以有效地防范银川卧龙的财务风险。同时上市公司在维持原有核心团
队和核心员工稳定的基础上,将通过向银川卧龙派遣董事、监事及财务负责人等
方式,完善其董事会、监事会及高管结构。此外,上市公司将结合银川卧龙的业
务模式和机构设置特点,指导、协助银川卧龙加强自身制度建设及执行,优化机
构设置和日常管理制度,充分保障银川卧龙的独立性。

    综上,银川卧龙具有完整的研发及产供销体系,独立开发市场获得收入及利
润。本次交易完成后,银川卧龙获得了发展所需资金支持以及上市公司积累的客
户渠道资源,产品结构得以丰富,研发、生产以及销售能力有望进一步增强,持
续盈利能力和独立性均将得到有效提升。

    (三)结论意见

    本所律师认为,本次交易完成后,红相电力将持有银川卧龙100%股权。红相
电力能够对银川卧龙的实际生产经营实施有效控制,并将结合银川卧龙的业务模
式和机构设置特点,进一步优化其机构设置和日常管理制度,提升其公司治理水
平。本次交易完成前,银川卧龙拥有独立的研发、生产、采购、管理和销售体系,
业务独立性较强。本次交易有利于提高银川卧龙的研发、生产及销售能力,丰富
银川卧龙产品结构,增强持续盈利能力,进一步提升其独立性。




                                  43
浙江天册律师事务所                                           补充法律意见书(三)



                     第二部分 关于本次交易相关事项的补充披露

一、期间关于本次重大资产重组履行的信息披露程序

     (一)期间内关于本次重大资产重组履行的信息披露程序

     2017年4月19日,红相电力发布《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书>之反馈意见回复公告》、《卧龙电气银川变压器有限公司2015年度、2016年
度审计报告》、《合肥星波通信股份有限公司2015年度至2016年度审计报告》、《一次反
馈意见回复》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申报材料之
证监会反馈意见回复》、《北京中企华资产评估有限责任公司关于厦门红相电力设备股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申报材料之证
监会反馈意见回复之核查意见》、《长江证券承销保荐有限公司、中信建投证券股份有
限公司关于厦门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易申报材料之证监会反馈意见回复之核查意见》、《北京国融兴华资产
评估有限责任公司关于厦门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易申报材料之证监会反馈意见回复之核查意见》、《浙江天
册律师事务所关于厦门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(二)》。

     2017年4月20日,红相电力发布《第三届董事会第二十六次会议决议公告》、《第
三届监事会第十八次会议决议公告》、《第一期员工持股计划(草案)(非公开发行方
式认购)(二次修订稿)》及其摘要、《监事会关于厦门红相电力设备股份有限公司第
一期员工持股计划相关事项的审核意见》、《第一期员工持股计划管理办法(二次修订
稿)》、《北京市尚公律师事务所关于公司实施第一期员工持股计划之补充法律意见书
(一)》、《独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

     2017年5月19日,红相电力发布《关于收到<中国证监会行政许可项目审查二次反
馈意见通知书>的公告》。

     2017年5月23日,红相电力发布《第三届董事会第二十八次会议决议公告》、《第
三届监事会第二十次会议决议公告》、《独立董事关于公司第三届董事会第二十八次会
议相关事项的独立意见》。红相电力第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第


                                       44
浙江天册律师事务所                                            补充法律意见书(三)


二十次会议分别审议通过了《关于减少关联交易的议案》:本次交易完成后,公司将
不再继续向卧龙电气集团股份有限公司购买资产。独立董事对上述议案已发表独立意
见。

       2017年6月2日,红相电力发布《第三届董事会第二十九次会议决议公告》、《第三
届监事会第二十一次会议决议公告》。红相电力第三届董事会第二十九次会议、第三
届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于重新出具本次重组有关备考审阅报告
的议案》。

       (二)查验结论

       本所律师查询了上市公司的公告披露文件。经查验,本所律师认为,截至本补充
法律意见书出具之日,红相电力已进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件
的规定,本次交易不存在需要披露而未披露的有关文件、协议或安排等,符合《重组
办法》的规定。红相电力尚需按照《重组管理办法》、《股票上市规则》等相关法律法
规的规定,根据本次交易的进展情况持续履行信息批露义务。

二、期间内交易相关事项的补充或修改

       (一)员工持股计划相关事项的调整

       1、《员工持股计划(草案)》的调整

       根据公司第三届董事会第二十六次会议审议通过的《关于<厦门红相电力设备股
份有限公司第一期员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)(二次修订稿)>及
其摘要的议案》及公司的说明,本次员工持股计划调整事项的主要内容如下:

     第三章第一部分第三条原为“持有人应当在中国证监会批准本次非公开发行事项
后,根据公司付款指示足额缴纳认购资金。持有人认购资金未按期、足额缴纳的,则
自动放弃相应的认购权利,并按本次发行的持有人认购份额总价款的10%向红相电力
员工持股计划承担违约责任,持有人放弃认购额度由其他持有人协商后认购。”

     修改为“持有人应当在中国证监会批准本次非公开发行事项后,根据公司付款指
示足额缴纳认购资金。持有人认购资金未按期、足额缴纳的,则自动放弃相应的认购
权利,并按本次发行的持有人认购份额总价款的10%向红相电力员工持股计划承担违
约责任。”

                                           45
         浙江天册律师事务所                                                     补充法律意见书(三)


                2、员工持股计划认购对象份额的调整

                因原公司员工邹琦离职,不符合员工持股计划认购对象要求,经员工持股计划管
         理委员会决定,其份额全部调整为由公司员工方育阳认购;公司员工张明伙因家庭经
         济发生重大变化,无力继续支付未缴款部分的认购份额,经征求员工持股计划其他持
         有人意见,其部分认购份额调整为由公司员工方育阳认购。

                上市公司于2017年4月20日召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第
         十八次会议,审议通过《关于调整公司第一期员工持股计划员工份额的议案》,方育
         阳放弃认购上述拟调整份额(146,769份)。第一期员工持股计划员工份额由59,189,555
         份向下调整为59,042,786份,其中,方育阳认购份额由1,563,849份向下调整为1,417,080
         份。

                综上,经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,除本补充法律意见书
         披露的本次员工持股计划调整事项外,本次员工持股计划调整事项与公告的《厦门红
         相电力设备股份有限公司第一期员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)(修订
         稿)》的内容无实质性差异,红相电力本次员工持股计划调整事项符合《指导意见》
         的相关规定。

                3、员工认购份额调整后,本次交易(含配套融资)对上市公司股权结构的影响

                上述员工认购份额调整后,公司第一期员工持股计划员工份额由59,189,555份向
         下调整为59,042,786份,相应长江资管参与认购本次配套募集资金非公开发行金额调
         整为139,746,184.00元。各资产管理计划的预计认购情况及备案如下:

资管计                  认购金额(元)                                   出资                           备案
                                                              委托人               资金来源
  划              变更前                 变更后                          方式                           编号

 1号               59,189,555.00         59,042,786.00    员工持股计划   货币   自有及自筹资金         SP9622
 2号               37,950,145.00         37,950,145.00        张   青    货币   自有及自筹资金         SP9574
 3号                2,024,400.00          2,024,400.00        鲁   玮    货币   自有及自筹资金         SP9575
 4号                2,614,850.00          2,614,850.00        吴   松    货币   自有及自筹资金         SP9576
 5号                5,330,920.00          5,330,920.00        刘宏胜     货币   自有及自筹资金         SP9577
 6号                2,851,030.00          2,851,030.00        陈小杰     货币   自有及自筹资金         SP9578
 7号                1,253,053.00          1,253,053.00        徐建平     货币   自有及自筹资金         SP9579



                                                         46
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8号             13,917,750.00     13,917,750.00        何东武   货币   自有及自筹资金         SP9580
9号             10,290,700.00     10,290,700.00        孙晓琴   货币   自有及自筹资金         SP9621
10号              4,470,550.00     4,470,550.00        徐会荣   货币   自有及自筹资金         SP9620
合计           139,892,953.00    139,746,184.00          /       /            /                 /

            经核查,本所律师认为,本次员工持股计划参加对象及认购份额若存在后续变动
       将仅限于参与人放弃认购情形,不存在其他参与对象或新增对象认购参与对象放弃认
       购部分的情形;方育阳已经放弃由邹琦、张明伙调整至其认购的员工持股计划份额,
       本次员工持股计划方案符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相
       关规定。

            (二)上市公司实施2016年度利润分配对本次交易的影响

            1、上市公司2016年度利润分配方案

            2017年4月12日,红相电力召开2016年度股东大会,审议并通过了《关于公司2016
       年度利润分配预案的议案》,红相电力拟实施2016年度利润分配,以截止2016年12月
       31日公司总股本28,374.4万股为基数,以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利
       0.45元(含税),共计派发股利人民币12,768,480元。

            2017年5月17日,红相电力实施了每10股派0.45元现金(含税)的除权除息事项。

            2、利润分配方案的实施对本次交易的影响

            (1)对发行价格的影响

            2017年5月17日,红相电力实施了每10股派0.45元现金(含税)的除权除息事项,
       本次发行价格相应调整为16.83元/股。

            (2)对发行数量的影响

            1)发行股份购买资产的股权发行数量

            本次交易收购银川卧龙100%股权和星波通信67.54%股份中股份支付对价共计为
       1,158,624,088.38元,根据发行价格16.83元/股计算,则向交易对方共发行股份为
       68,842,786股。具体发行股份购买资产的股份发行情况如下:




                                                  47
       浙江天册律师事务所                                             补充法律意见书(三)


序号           标的公司           交易对方    股份对价(元)             发行股份数量(股)
 1                           卧龙电气               757,574,983.44                           45,013,368
 2                           席立功                  28,079,996.67                            1,668,449
               银川卧龙
 3                           何东武                  14,039,989.92                             834,224
 4                           吴国敏                  10,529,992.44                             625,668
 5                           张   青                141,693,604.47                            8,419,109
 6                           兴皖创投                54,994,734.63                            3,267,661
 7                           兆戈投资                43,995,774.24                            2,614,128
 8                           吴   松                 18,365,771.16                            1,091,252
 9                           徐建平                  10,687,319.28                             635,016
 10                          王长乐                   9,182,683.62                             545,614
 11                          刘宏胜                  10,988,239.68                             652,896
 12                          陈小杰                  10,446,566.13                             620,711
 13                          刘启斌                   2,431,733.04                             144,488
 14                          程小虎                   2,431,733.04                             144,488
 15                          合肥星睿                31,970,268.00                            1,899,600
 16                          左克刚                   1,091,745.27                              64,869
               星波通信
 17                          胡万云                   1,091,745.27                              64,869
 18                          谢安安                   1,091,745.27                              64,869
 19                          王加玉                   1,091,745.27                              64,869
 20                          王延慧                    879,906.06                               52,282
 21                          魏京保                    879,906.06                               52,282
 22                          奚银春                    879,906.06                               52,282
 23                          蒋   磊                   879,906.06                               52,282
 24                          袁长亮                    879,906.06                               52,282
 25                          刘   朝                   879,906.06                               52,282
 26                          刘   玉                   879,906.06                               52,282
 27                          邢成林                    684,375.12                               40,664
 28                          新余丰睿                          0.00                                  0
                   合   计                        1,158,624,088.38                           68,842,786

            2)募集配套资金的股份发行数量

            上市公司拟向长江资管、唐艳媛、蜜呆贰号、厚扬启航二期和天堂硅谷融源3号
       等5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过969,087,131.00

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         元,且募集资金总额不超过以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%。根据
         发行价格16.83元/股计算,则向配套募集资金认购方发行的股份不超过57,580,932股,
         各认购对象认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。具体发行情况如
         下:


                                                                                   发行股份
序号                          配套募集资金认购方
                                                                    金额(元)                股数(股)
 1       长江资管                                                        139,746,184.00                 8,303,397
 2       唐艳媛                                                          170,000,000.00             10,101,010
 3       蜜呆贰号                                                        300,000,000.00             17,825,311
 4       厚扬启航二期                                                    179,338,047.00             10,655,855
 5       天堂硅谷融源 3 号                                               180,002,900.00             10,695,359
                               合   计                                   969,087,131.00                 57,580,932

              本次募集的配套资金将用于银川卧龙车载牵引变压器产业化项目、节能型牵引变
         压器产业化项目、超高压变压器工程研究中心以及星波通信的微波毫米波技术中心及
         环境试验与测试中心等项目的建设,支付本次交易的现金部分对价及本次交易的相关
         费用,详情如下:


 序号                                    资金用途                              拟投资募集金额(万元)

     1   支付本次交易的现金对价                                                                         53,414.39

     2                  车载牵引变压器产业化项目                                                        14,500.00
         银川卧龙
     3                  高速铁路节能型牵引变压器产业化项目                                              14,310.00
         拟建项目
     4                  超高压变压器工程研究中心建设项目                                                 4,190.00
         星波通信
     5                  微波毫米波技术中心及环境试验与测试中心建设项目                                   6,486.00
         拟建项目
     6   支付中介机构费用等                                                                              4,008.32

                                    合   计                                                             96,908.71

              (3)现金支付对价金额

              红相电力需向卧龙电气、席立功、何东武和吴国敏等4名银川卧龙股东以及张青
         等24名星波通信股东支付现金对价534,143,862.62元,占总交易额的31.55%。各交易
         对方支付现金的详细情况如下表:



                                                    49
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标的公司      交易对方    持股比例(%)    收购比(%)       现金对价(元)       占对价总额的比例(%)
             卧龙电气            92.5000         92.5000         324,675,016.56                      19.1801
             席立功               4.0000          4.0000          18,720,003.33                       1.1059
银川卧龙
             何东武               2.0000          2.0000           9,360,010.08                       0.5529
             吴国敏               1.5000          1.5000           7,020,007.56                       0.4147
             张    青            25.1420         25.1420          52,905,434.53                       3.1254
             兴皖创投             7.1053          7.1053                   2.37                            -
             兆戈投资             9.4737          9.4737          29,330,541.76                       1.7327
             吴    松             2.9661          2.9661           4,591,475.84                       0.2712
             徐建平               1.5811          1.5811           1,550,639.72                       0.0916
             王长乐               1.9773          1.9773           6,121,801.38                       0.3616
             刘宏胜               1.6601          1.6601           1,860,771.32                       0.1099
             陈小杰               1.5180          1.5180           1,302,549.87                       0.0769
             刘启斌               0.3142          0.3142                  11.96                            -
             程小虎               0.3142          0.3142                  11.96                            -
             合肥星睿             5.1632          5.1632           7,992,574.00                       0.4722
             左克刚               0.1411          0.1411                   1.73                            -
星波通信
             胡万云               0.1411          0.1411                   1.73                            -
             谢安安               0.1411          0.1411                   1.73                            -
             王加玉               0.1411          0.1411                   1.73                            -
             王延慧               0.1137          0.1137                   9.94                            -
             魏京保               0.1137          0.1137                   9.94                            -
             奚银春               0.1137          0.1137                   9.94                            -
             蒋    磊             0.1137          0.1137                   9.94                            -
             袁长亮               0.1137          0.1137                   9.94                            -
             刘    朝             0.1137          0.1137                   9.94                            -
             刘    玉             0.1137          0.1137                   9.94                            -
             邢成林               0.0884          0.0884                   3.88                            -
             新余丰睿             8.8776          8.8776          68,712,930.00                       4.0592
      合     计                        /                 /       534,143,862.62                        31.55


                  (4)本次交易前后上市公司的股权结构

                  本次交易前,上市公司的总股本为283,744,000股,本次发行股份购买资产将新增
           发行股份68,842,786股、募集配套资金将新增发行股份57,580,932.00股(假设配套资

                                                   50
         浙江天册律师事务所                                                   补充法律意见书(三)


         金足额募集),共计新增发行股份126,423,718.00股。本次交易前后上市公司的股权结
         构变化如下:


                                      本次交易前           本次发行股数                 本次交易后
              股东名称
                               持股数量(股)    占比(%)   (股)             持股数量(股) 占比(%)
杨保田                             124,898,042        44.02               -         124,898,042      30.45
杨成                                38,853,113        13.69               -          38,853,113       9.47
         卧龙电气                            -            -    45,013,368            45,013,368      10.97
         席立功                              -            -     1,668,449             1,668,449       0.41
         何东武                              -            -      834,224                834,224       0.20
         吴国敏                              -            -      625,668                625,668       0.15
         张   青                             -            -     8,419,109             8,419,109       2.05
         兴皖创投                            -            -     3,267,661             3,267,661       0.80
         兆戈投资                            -            -     2,614,128             2,614,128       0.64
         吴   松                             -            -     1,091,252             1,091,252       0.27
         徐建平                              -            -      635,016                635,016       0.15
         王长乐                              -            -      545,614                545,614       0.13
         刘宏胜                              -            -      652,896                652,896       0.16

发行股   陈小杰                              -            -      620,711                620,711       0.15
份及支   刘启斌                              -            -      144,488                144,488       0.04
付现金
         程小虎                              -            -      144,488                144,488       0.04
购买资
产的交   合肥星睿                            -            -     1,899,600             1,899,600       0.46
易对方   左克刚                              -            -       64,869                 64,869       0.02
         胡万云                              -            -       64,869                 64,869       0.02
         谢安安                              -            -       64,869                 64,869       0.02
         王加玉                              -            -       64,869                 64,869       0.02
         王延慧                              -            -       52,282                 52,282       0.01
         魏京保                              -            -       52,282                 52,282       0.01
         奚银春                              -            -       52,282                 52,282       0.01
         蒋   磊                             -            -       52,282                 52,282       0.01
         袁长亮                              -            -       52,282                 52,282       0.01
         刘   朝                             -            -       52,282                 52,282       0.01
         刘   玉                             -            -       52,282                 52,282       0.01
         邢成林                              -            -       40,664                 40,664       0.01


                                                 51
           浙江天册律师事务所                                                    补充法律意见书(三)


                                         本次交易前           本次发行股数                 本次交易后
              股东名称
                                  持股数量(股)    占比(%)   (股)             持股数量(股) 占比(%)
           新余丰睿                             -             -              -                    -          -
           长江资管                             -             -    8,303,397             8,303,397        2.02

配套募     唐艳媛                               -             -   10,101,010            10,101,010        2.46
集资金     蜜呆贰号                             -             -   17,825,311            17,825,311        4.35
认购方     厚扬启航二期                         -             -   10,655,855            10,655,855        2.60
           天堂硅谷融源 3 号                    -             -   10,695,359            10,695,359        2.61
其他股东                              119,992,845         42.29              -         119,992,845       29.25
               合     计              283,744,000        100.00   126,423,718          410,167,718      100.00

                本次交易完成后,杨保田预计持有上市公司股份占上市公司总股本比例为
           30.45%,系上市公司的控股股东;杨成预计持有上市公司股份占上市公司总股本比例
           为9.47%,杨保田和杨成合计持有上市公司股份占上市公司总股本比例为39.92%,仍
           为上市公司实际控制人。因此,本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

                (三)查验结论

                经核查,本所律师认为,上述调整事项符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

                本补充法律意见书正本壹(1)式叁(3)份,无副本。

                本补充法律意见书出具日期为 2017 年 6 月 2 日。

                (以下无正文,下接签署页)




                                                    52
浙江天册律师事务所                                       补充法律意见书(三)


(本页无正文,为浙江天册律师事务所TCYJS2017H0469号《关于厦门红相电力设备
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律
意见书(三)》之签署页)




     浙江天册律师事务所




     负责人:章靖忠




     签   署:

                                          承办律师:童相灿




                                          签    署:




                                          承办律师:李   鸣




                                          签    署:

                                                          2017 年 6 月 2 日




                                   53