证券代码：300427 证券简称：红相电力 上市地点：深圳证券交易所
厦门红相电力设备股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
交易对方 住所/通讯地址
卧龙电气集团股份有限公司 浙江省绍兴市上虞区人民西路 1801 号
席立功、何东武、吴国敏 宁夏回族自治区银川市兴庆区兴源路 221 号
张青、吴松、徐建平、王长乐、刘宏胜、陈小杰、
左克刚、胡万云、谢安安、王加玉、王延慧、魏
安徽省合肥市高新区梦园路 11 号
京保、奚银春、蒋磊、袁长亮、刘朝、刘玉、邢
成林、合肥星睿股权投资合伙企业（有限合伙）
安徽兴皖创业投资有限公司 安徽省合肥市高新区创新研发中心
刘启斌、程小虎 安徽省合肥市高新区科技创新服务中心
上海兆戈投资管理合伙企业（有限合伙） 上海市青浦区练塘镇章练塘路 588 弄 15 号
新余丰睿投资管理合伙企业（有限合伙） 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
配套募集资金的交易对方 住所/通讯地址
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号 11 楼
长江证券（上海）资产管理有限公司
10-11 单元
唐艳媛 株洲市天元区长江北路 18 号三湘大厦
中国(福建)自由贸易试验区厦门片区翔云一路 40 号盛
厦门蜜呆贰号股权投资合伙企业（有限合伙）
通中心之二 A 区 739 单元
宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心
宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号 947 室
（有限合伙）
天堂硅谷-定增融源 3 号私募投资基金 宁波市北仑区梅山大道商务中心十五号办公楼 120 室
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年七月
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文
同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件备置于本公司住所地。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个
别或连带的法律责任。
公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项已取得中国证监会的核
准。中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交
易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人
将暂停转让在红相电力拥有权益的股份。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
2
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方卧龙电气、席立功、何东武和
吴国敏等 4 名银川卧龙股东，张青、兆戈投资、兴皖创投、吴松、徐建平、王长
乐、刘宏胜、陈小杰、刘启斌、程小虎、合肥星睿、左克刚、胡万云、谢安安、
王加玉、王延慧、魏京保、奚银春、蒋磊、袁长亮、刘朝、刘玉、邢成林、新余
丰睿等 24 名星波通信股东承诺：
1、本企业/本人已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完整的原始
书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
2、本企业/本人保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介
机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本企业/本人的上述承诺如与事实不符，本公司愿意承担由此引起的一切
法律责任，给红相电力或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本企业/本人将暂停转让在红相电力拥有权益的股份。
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》
中的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问长
江证券承销保荐有限公司、中信建投证券股份有限公司以及浙江天册律师事务
所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司、
北京国融兴华资产评估有限责任公司等证券服务机构均已出具如下承诺：如本次
重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽
责的，将承担连带赔偿责任。
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
中介机构声明 ............................................................................................................... 4
目 录 ........................................................................................................................... 5
释 义 ........................................................................................................................... 7
重大事项提示 ............................................................................................................. 14
一、本次交易方案概述...................................................................................... 14
二、标的资产的评估及作价情况...................................................................... 14
三、本次交易发行股份的价格和数量.............................................................. 17
五、股份锁定期安排.......................................................................................... 23
六、业绩承诺、盈利补偿及减值补偿.............................................................. 25
七、对星波通信剩余股权的收购安排.............................................................. 37
八、本次交易对上市公司影响的简要介绍...................................................... 44
九、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 48
十、本次交易构成关联交易.............................................................................. 49
十一、本次交易不构成重组上市或卧龙电气有控制权的所属企业在境内证
券市场直接或间接发行证券或将其证券上市的行为.............................. 49
十二、本次交易的决策过程.............................................................................. 55
十三、本次交易完成后公司仍符合上市条件.................................................. 57
十四、本次交易相关方作出的重要承诺.......................................................... 58
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................. 71
十六、红相电力不存在继续向卧龙电气购买资产的计划.............................. 78
十七、独立财务顾问的保荐人资格.................................................................. 78
重大风险提示 ............................................................................................................. 79
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 79
二、标的公司经营风险...................................................................................... 86
5
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
三、其他风险...................................................................................................... 92
第一节 本次交易概述 ............................................................................................. 93
一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 93
二、本次交易的决策过程................................................................................ 105
三、本次交易的方案........................................................................................ 107
四、本次交易对上市公司的影响.................................................................... 138
五、本次交易构成重大资产重组.................................................................... 143
六、本次交易构成关联交易............................................................................ 144
七、本次交易不构成重组上市或卧龙电气有控制权的所属企业在境内证券
市场直接或间接发行证券或将其证券上市的行为................................ 144
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
释 义
在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般释义
公司、本公司、上市公司、
指 厦门红相电力设备股份有限公司
红相电力
厦门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买
本次重组、本次交易 指 卧龙电气银川变压器有限公司 100%的股权、合肥星波通信
股份有限公司 67.54%的股份，并募集配套资金
银川卧龙 指 卧龙电气银川变压器有限公司
星波通信 指 合肥星波通信股份有限公司
星波有限 指 合肥星波通信技术有限公司
卧龙电气 指 卧龙电气集团股份有限公司
交易标的、标的资产 指 银川卧龙 100%的股权、星波通信 67.54%的股份
标的公司 指 银川卧龙、星波通信
安徽省投资集团 指 安徽省投资集团控股有限公司
兴皖创投 指 安徽兴皖创业投资有限公司
兆戈投资 指 上海兆戈投资管理合伙企业（有限合伙）
合肥星睿 指 合肥星睿股权投资合伙企业（有限合伙）
新余丰睿 指 新余丰睿投资管理合伙企业（有限合伙）
江苏盛泉 指 江苏盛泉创业投资有限公司
卧龙电气、席立功、何东武、吴国敏等 4 名银川卧龙股东
以及张青、兆戈投资、兴皖创投、吴松、徐建平、王长乐、
刘宏胜、陈小杰、刘启斌、程小虎、合肥星睿、左克刚、
交易对方 指
胡万云、谢安安、王加玉、王延慧、魏京保、奚银春、蒋
磊、袁长亮、刘朝、刘玉、邢成林、新余丰睿等 24 名星波
通信股东
涵普电力 指 浙江涵普电力科技有限公司，系红相电力的控股子公司
星波电子 指 合肥星波电子有限公司，系星波通信的控股子公司
烟台东源 指 卧龙电气烟台东源变压器有限公司
浙江变压器 指 卧龙电气集团浙江变压器有限公司
北京华泰 指 卧龙电气集团北京华泰变压器有限公司
上海卧龙国际商务有限公司，原上海卧龙国际商务股份有
卧龙商务 指
限公司
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
梁山龙能 指 梁山龙能电力发展有限公司
浙江龙能 指 浙江龙能电力发展有限公司
长江资管 指 长江证券（上海）资产管理有限公司
蜜呆贰号 指 厦门蜜呆贰号股权投资合伙企业（有限合伙）
厚扬启航二期 指 宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）
天堂硅谷融源 3 号 指 天堂硅谷-定增融源 3 号私募投资基金
宁波天堂硅谷 指 宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司
长江证券 指 长江证券股份有限公司
利润补偿期间 指 2017 年度、2018 年度和 2019 年度
银川卧龙补偿义务人 指 卧龙电气
张青、吴松、刘宏胜、徐建平、陈小杰、王长乐、合肥星
星波通信补偿义务人 指 睿、左克刚、胡万云、谢安安、王加玉、王延慧、魏京保、
奚银春、蒋磊、袁长亮、刘朝、刘玉、邢成林
公司与银川卧龙股东于 2016 年 11 月 29 日签署的《厦门红
相电力设备股份有限公司与卧龙电气银川变压器有限公司
股东发行股份及支付现金购买资产协议》以及与银川卧龙
股东于 2017 年 4 月 13 日签署的《发行股份及支付现金购
《发行股份及支付现金购 买资产协议之补充协议（一）》、与星波通信股东于 2016
买资产协议》及其补充协 指 年 11 月 29 日签署的《厦门红相电力设备股份有限公司与
议 合肥星波通信股份有限公司股东发行股份及支付现金购买
资产协议》、与星波通信股东于 2017 年 1 月 13 日签署的
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》
以及与陈剑虹于 2017 年 4 月 13 日签署的《发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议（二）》
公司与星波通信补偿义务人及陈剑虹于 2016 年 11 月 29
日签署的《厦门红相电力设备股份有限公司与张青、吴松、
徐建平、王长乐、刘宏胜、陈小杰、合肥星睿、左克刚、
胡万云、谢安安、王加玉、王延慧、魏京保、奚银春、蒋
磊、袁长亮、刘朝、刘玉、邢成林及陈剑虹之盈利预测补
《盈利预测补偿协议》及
指 偿协议》以及与星波通信补偿义务人及陈剑虹于 2017 年 4
其补充协议
月 13 日签署的《厦门红相电力设备股份有限公司与张青、
吴松、徐建平、王长乐、刘宏胜、陈小杰、合肥星睿、左
克刚、胡万云、谢安安、王加玉、王延慧、魏京保、奚银
春、蒋磊、袁长亮、刘朝、刘玉、邢成林及陈剑虹之盈利
预测补偿协议之补充协议（一）》
由公司聘请具有证券资格的会计师事务所以专项审计报告
归属于母公司所有者的净 确定的经审计的归属于母公司所有者的净利润，指反映在
指
利润 企业合并净利润中，归属于母公司股东（所有者）所有的
净利润
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
由公司聘请具有证券资格的会计师事务所以专项审计报告
扣除非经常性损益后归属 确定的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
于母公司所有者的净利 的净利润，归属于母公司所有者的净利润指反映在企业合
指
润、扣非后归属于母公司 并净利润中，归属于母公司股东（所有者）所有的净利润，
所有者的净利润 非经常性损益指《公开发行证券的公司信息披露解释性公
告第 1 号——非经常性损益》的定义
员工持股计划 指 厦门红相电力设备股份有限公司第一期员工持股计划
中国提出两个符合欧亚大陆经济整合的大战略：丝绸之路
一带一路 指 经济带战略；21 世纪海上丝绸之路经济带战略。两者合称
“一带一路”战略
《中长期铁路网规划》对“十三五”铁路网主干道的描述。
八纵分别为沿海通道、京沪通道、京港（台）通道、京哈～
京港澳通道、呼南通道、京昆通道、包（银）海通道及兰
八纵八横 指
（西）广通道；八横分别为：绥满通道、京兰通道、青银
通道、陆桥通道、沿江通道、沪昆通道、厦渝通道及广昆
通道
评估基准日 指 2016 年 9 月 30 日
审计基准日 指 2016 年 12 月 31 日
《厦门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购
本报告书、报告书 指 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）》
《厦门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购
本报告书摘要 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修
订稿）》
《浙江天册律师事务所关于厦门红相电力设备股份有限公
法律意见书 指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之法律意见书》
《浙江天册律师事务所关于厦门红相电力设备股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之补充法律意见书（一）》和《浙江天册律师事务所关
补充法律意见书 指
于厦门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
（二）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月修订）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
国防科工局 指 国家国防科技工业局
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
财政部 指 中华人民共和国财政部
长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司
中信建投证券、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
独立财务顾问 指 长江保荐与中信建投证券的合称
致同、致同会计师事务所、
指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所
天册律师 指 浙江天册律师事务所
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
最近两年、报告期 指 2015 年度、2016 年度
标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续之
交割日 指
日
完成日 指 股份登记机构依法将目标股份登记在交易对方名下之日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
银川卧龙 2016 年度营业利
银川卧龙 2016 年度剔除会计估计变更对利润的影响后的
润、利润总额、净利润、
指 营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净
扣除非经常性损益后的净
利润
利润
世界银行提供给发展中国家的政府和由政府担保的公私机
世行贷款 指
构的优惠贷款
二、专业释义
变压器 指 利用电磁感应的原理来改变交流电压的装置
牵引供电系统的关键设备，主要功能是将电力系统供给的
铁路牵引变压器 指
高压交流电变换成适合电力机车使用的单相交流电
电力变压器 指 主要应用于输变电中涉及电压转换的各个环节
变压器除了作交流电压的变换外，还有其他各种用途，如
变更电源的频率，整流设备的电源，电焊设备的电源，电
特种变压器 指
炉电源或作电压互感器、电流互感器等。这些具有特殊用
途的变压器通称为特种变压器
又称预装式变电所或预装式变电站，是一种高压开关设备、
配电变压器和低压配电装置，按一定接线方案排成一体的
箱式变电站（变压器） 指 紧凑式配电设备，即将变压器、低压配电等功能有机地组
合在一起，安装在一个防潮、防锈、防尘、防鼠、防火、
防盗、隔热、全封闭、可移动的钢结构箱
三相交流电 指 由三个频率相同、电势振幅相等、相位差互差 120°角的交
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
流电路组成的电力系统
电路中只具有单一的交流电压，在电路中产生的电流，电
单相交流电 指
压都以一定的频率随时间变化
指导线、电缆和电气设备（变压器、断路器等）中通过的
负荷 指
功率和电流
由于交流电网有效分量为工频单一频率，因此任何与工频
谐波 指
频率不同的成分都可以称之为谐波
绕组是初级和次级在同一条绕组上的变压器，一般沿牵引
自耦变压器 指 网设置，用以降低线路阻抗，提高网压水平及减少通信干
扰
依靠空气对流进行冷却，一般用于局部照明、电子线路等
干式变压器 指
小容量变压器
依靠油作冷却介质、如油浸自冷、油浸风冷、油浸水冷、
油浸式变压器 指
强迫油循环等的变压器
指自耦变压器（Auto-Transformer）供电方式，牵引网以
AT 供电 指 2×25kV 电压供电，并在网内分散设置自耦变压器降压至
25kV 供电力牵引用
一种接线方式，属于不完全星形接线三相变压器，高低压
V/V 指
侧都只有两个绕组
一种接线方式，高压为一个绕组，低压分为 T 和 F 绕组，
V/X 指 两个绕组中间接地，两个这样的单相变压器组合到一起的
接线方式
kWh 指 千瓦时（KiloWatt Hour 的缩写），计量用电量的单位
kV 指 千伏（KiloVolt 的缩写），计量电压的单位
千伏安（KiloVolt-Ampere 的缩写），变压器在额定状态下
kVA 指
的输出能力的保证值，即通常所指的变压器的容量
电炉变压器 指 专为各种电炉提供电源的变压器
直接安装在电力机车上的变压器，其主要作用是将接触网
车载牵引变压器 指 上取得的高压电压转换为牵引电机、其他电机及电器工作
所需要的电压，是电力机车上的一个重要部件
柱上变压器 指 安装在电杆上的户外式配电变压器
冷轧变压器钢，是一种应用于变压器（铁芯）制造行业的
取向硅钢 指
重要硅铁合金
石油的一种分馏产物，它的主要成分是烷烃，环烷族饱和
变压器油 指
烃，芳香族不饱和烃等化合物
射频 指 高频交流变化电磁波，频率范围在 300KHz～300GHz 之间
频率为 300MHz~300GHz 的电磁波，是无线电波中一个有
微波 指
限频带的简称，即波长在 1 毫米~1 米之间的电磁波
毫米波 指 波长为 1～10 毫米的电磁波
谐振 指 在具有电阻 R、电感 L 和电容 C 元件的交流电路中调节电
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
路元件（L 或 C）的参数或电源频率，可以使它们相位相
同，整个电路呈现为纯电阻性的状态
Local Oscillator，主要用在超外差接收机中，其产生的高
本振 指 频电磁波与所接收的高频信号混合而产生一个差频，即产
生固定频率中频信号
拥有频率捷变技术的设备，即具有快速改变无线频率的技
捷变频 指
术，主要应用于军事上，能有效地避开干扰频率
信号通过滤波器时，衰减最小的频带，即滤波器允许通过
通带 指
信号的频率范围
频率相同、传输方向相反的两种电波，沿传输线形成的一
驻波 指
种分布状态，其波节和波腹的位置始终是不变的
脉冲之间存在确定的相位关系，脉冲之间的相位可以互相
相参 指
对照，知道其中一个相位就有办法知道另外一个
时间显示的基本单位，示波器中每一个横格表示的时间跨
时基 指
度
使被控振荡器的相位受标准信号或外来信号控制的一种技
锁相 指 术，用来实现与外来信号相位同步，或跟踪外来信号的频
率或相位
环境温度变化时会引起晶体管参数的变化，造成静态工作
温度漂移 指 点的不稳定，使电路动态参数不稳定，甚至使电路无法正
常工作
晶体谐振器，一种机电器件，是用电损耗很小的石英晶体
晶振 指 经精密切割磨削并镀上电极焊上引线做成，振荡频率与其
形状，切割方向等密切相关
无源滤波器，是利用电感、电容和电阻的组合设计构成的
LC 滤波器 指
滤波电路，可滤除某一次或多次谐波
由谐振腔、调谐螺钉等组成的滤波器，与其他性质的滤波
腔体滤波器 指 器比较，它的结构牢固，性能稳定可靠，体积小，Q 值适
中，可用于较大功率和频率，来滤除带外强干扰信号
自动增益控制，一种使放大电路的增益自动地随信号强度
AGC 指
而调整的自动控制方法
频率在 12.5~18GHz 之间，地面对其干扰很小，不易受微
Ku 波段 指
波辐射干扰
Global System for Mobile communications 的简称，即全球
GSM 指 移动通信系统，由欧洲电信标准组织 ETSI 制订的一个数
字移动通信标准
Code Division Multiple Access 的简称，即码分多址，在数
CDMA 指 字技术的分支——扩频通信技术上发展起来的一种崭新而
成熟的无线通信技术
Wideband Code Division Multiple Access 的简称，即宽带
WCDMA 指
码分多址，一种利用码分多址复用方法的宽带扩频 3G 移
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
动通信空中接口
Code Division Multiple Access 2000 的简称，是一个 3G
CDMA2000 指 移动通讯标准，国际电信联盟 ITU 的 IMT-2000 标准认可
的无线电接口，也是 2G CDMAOne 标准的延伸
Time Division-Synchronous Code Division Multiple
TD-SCDMA 指 Access 的简称，即时分同步码分多址，中国提出的第三代
移动通信标准，也是 ITU 批准的三个 3G 标准中的一个
Worldwide Interoperability for Microwave Access 的简称，
WiMAX 指 即全球微波互联接入是一项新兴的宽带无线接入技术，能
提供面向互联网的高速连接
Bill of Material，即物料清单，指产品所需要的零部件的
BOM 清单 指 清单及组成结构，即是生产一件产品所需的子零件及其产
品中零件数量的完全组合
一种应用广泛的小型螺纹连接的同轴连接器，适用于微波
SMA 接头 指
设备和数字通信系统的射频回路中连接射频电缆或微带线
衡量电感器件的主要参数，指电感器在某一频率的交流电
Q值 指
压下工作时，所呈现的感抗与其等效损耗电阻之比
印制电路板，又称印刷线路板，是电子元器件的支撑体，
PCB 指
电子元器件电气连接的载体，采用电子印刷术制作
本报告书摘要部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差
异是由于四舍五入所致。
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
红相电力拟以发行股份及支付现金方式购买银川卧龙 100%股权、星波通信
67.54%股份；同时拟向长江资管、唐艳媛、蜜呆贰号、厚扬启航二期和天堂硅谷
融源 3 号等 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 96,908.71 万元，
募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买标的资产的交易价格的 100%，且
募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前红相电力总股本的 20%。配套募集
资金扣除本次中介机构费等发行费用后，将用于支付本次交易的现金对价，银川
卧龙车载牵引变压器产业化项目、节能型牵引变压器产业化项目、超高压变压器
工程研究中心以及星波通信的微波毫米波技术中心及环境试验与测试中心等建
设项目。
本次交易完成后，红相电力将持有银川卧龙 100%的股权、星波通信 67.54%
的股份，实现公司业务向铁路领域、军工电子领域的快速切入，通过优势互补，
发挥双方在技术研发、产业链、市场渠道等方面的协同效应，提升公司价值，增
强盈利能力的可持续性和稳定性。
本交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施
条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实
施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对
价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
二、标的资产的评估及作价情况
本次交易的标的资产为卧龙电气、席立功、何东武和吴国敏等 4 名股东合计
持有的银川卧龙 100%的股权；张青、兆戈投资、兴皖创投、吴松、徐建平、王
长乐、刘宏胜、陈小杰、刘启斌、程小虎、合肥星睿、左克刚、胡万云、谢安安、
王加玉、王延慧、魏京保、奚银春、蒋磊、袁长亮、刘朝、刘玉、邢成林、新余
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
丰睿等 24 名股东合计持有的星波通信 67.54%的股份。
银川卧龙 100%股权的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产
评估报告结果为定价依据，由各方协商确定。星波通信 67.54%股份的交易价格
以具有证券业务资格的评估机构出具的并经安徽省投资集团控股有限公司备案
的资产评估报告结果为定价依据，由各方协商确定。
（一）银川卧龙
本次交易中，中企华对银川卧龙 100%股权的价值分别采用收益法和资产基
础法进行评估并出具了中企华评报字(2016)第 4379 号《资产评估报告》。截至
评估基准日 2016 年 9 月 30 日，银川卧龙净资产账面价值为 38,648.54 万元，采
用收益法的评估值为 113,084.71 万元，评估值较账面价值增值 74,436.17 万元，
增值率为 192.60%；采用资产基础法的评估值为 46,521.91 万元，评估值较账面
价值增值 7,873.37 万元，增值率为 20.37%。最终评估结论采用收益法评估结果，
银川卧龙 100%股权的评估价值为 113,084.71 万元。以此为基础，经各方协商一
致同意，银川卧龙 100%股权的转让价格为人民币 117,000.00 万元。
本次交易银川卧龙的交易作价为 117,000.00 万元，银川卧龙 100%股权的评
估值 113,084.71 万元，交易作价高于评估值 3,915.29 万元，溢价率为 3.46%。主
要系以下原因：
1、本次交易有利于发挥协同效应，提升经营效率
本次交易完成后，公司与银川卧龙有望形成良好的协同效应，有利于进一步
提升公司的整体价值。
公司的电力检测监测产品能够广泛应用于铁路供电系统、轨道交通供电系
统、发电企业等领域，上述领域系公司的目标市场，但迄今为止公司尚没有很好
的切入点进入。银川卧龙铁路牵引变压器的客户包括中铁建电气化局、中铁电气
化局、中国铁路总公司及多个铁路局。本次交易完成后，公司可利用银川卧龙既
有的市场渠道，快速切入铁路领域，在目前尚处起步阶段且未来极具成长性的铁
路供电检测监测领域获得先发优势和竞争优势。
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
银川卧龙的电力变压器客户主要是电源端客户及化工企业等终端客户，主要
市场区域在西北地区。本次交易完成后，公司可通过银川卧龙既有的客户渠道快
速获取西北地区的客户资源，同时更好地进入除电网公司以外的发电端客户和化
工企业等终端客户，扩大自身检测监测产品的地域和客户覆盖面，快速提升市场
占有率和销售规模，增强上市公司的盈利能力。
电力运维外包是电力市场未来发展的一个重要方向，公司长期致力于在此领
域实现突破。但电力运维资质的获得需要较长时间，公司在此方面基础薄弱。银
川卧龙拥有电力工程施工总承包叁级、承装（修、试）叁级资质。本次交易完成
后，上市公司将通过银川卧龙快速进入电力运维市场，从而极大地促进上市公司
在电力运维市场的产业布局，同时开拓铁路后市场的电力运维业务，延伸公司的
产业链，增强上市公司业务的多样性、盈利能力以及抵抗风险的能力。
2、收购银川卧龙是上市公司践行未来发展规划及战略的重要举措
自公司成功登陆资本市场，资本实力和管理水平等都得到了进一步的增强和
提升。公司除继续致力于原有产品的发展之外，结合战略规划，公司制定的具体
发展策略主要围绕以下两个方面：一是围绕公司目前的核心产品——电力设备检
测、监测产品在其他应用领域上进行拓展，包括在发电企业、铁路与轨道交通、
军工、石油石化等领域；二是利用公司在电网市场深厚的积淀，在该领域拓展契
合“十三五”规划以及电力体制改革发展方向的产品和服务。实现上述战略的重要
手段是借助资本市场的力量，选择并购式发展，并购具有技术优势、良好目标市
场渠道并且能够与公司产生协同效应、丰富公司产品线和提高公司产品覆盖领域
的企业。并购式发展能够降低公司在新业务领域的投资风险，节约探索成本，提
高发展效率，是公司可持续发展的良好途径。
因此，本次交易是公司贯彻实施未来发展战略，实现产业整合、提升市场竞
争力的重大举措，公司在立足于现有电力设备状态检测、监测和配网自动化设备
领域的同时，积极把握铁路行业的良好契机，向铁路领域进行深入拓展，有效提
升公司盈利能力的可持续性与稳定性。
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
综上所述，本次交易是上市公司实现自身发展战略规划的重要举措。考虑到
银川卧龙对于上市公司的发展规划的重要价值，以及银川卧龙与上市公司之间的
协同效应，上市公司在本次交易中对于银川卧龙 100%股权的作价相较于评估价
值给予了适当的溢价，上述交易作价与评估价值的差异具备合理性。
（二）星波通信
本次交易中，国融兴华对星波通信 100%股份的价值分别采用收益法和资产
基础法进行评估并出具了国融兴华评报字[2016]第 080049 号的《资产评估报告》。
截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日，星波通信母公司净资产账面价值为 11,533.87
万元，采用收益法的评估值为 77,471.13 万元，评估值较账面价值增值 65,937.26
万元，增值率为 571.68%；采用资产基础法的评估值为 17,125.57 万元，评估值
较账面价值增值 5,591.70 万元，增值率为 48.48%。最终评估结论采用收益法评
估结果，星波通信 100%股份的评估价值为 77,471.13 万元。以此为基础，经各方
协商一致同意，星波通信 67.54%股份的转让价格为人民币 52,276.80 万元。
三、本次交易发行股份的价格和数量
（一）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分。
1、发行股份购买资产的股份发行价格
发行股份购买资产的定价基准日为红相电力第三届董事会第二十一次会议
决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日交易均价的 90%，即
16.87 元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。
2017 年 5 月 17 日，公司实施了每 10 股派 0.45 元现金（含税）的除权除息
事项，本次发行价格相应调整为 16.83 元/股。
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
2、募集配套资金的股份发行价格
本次发行股份募集配套资金所发行股票的定价基准日为配套募集资金发行
期的首日。本次募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日或者
前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格
进行相应调整。
（二）发行数量
本次发行的股份包含发行股份购买资产发行的股份和募集配套资金发行的
股份两部分，具体如下：
1、发行股份购买资产的股份发行数量
本次交易收购银川卧龙 100%股权和星波通信 67.54%股份中股份支付对价
共计为 1,158,624,088.38 元，根据发行价格 16.83 元/股计算，则向交易对方共发
行股份 68,842,786 股。
本次发行股份购买资产的股份发行情况如下：
序号 标的公司 交易对方 股份对价（元） 发行股份数量（股）
1 卧龙电气 757,574,983.44 45,013,368
2 席立功 28,079,996.67 1,668,449
银川卧龙
3 何东武 14,039,989.92 834,224
4 吴国敏 10,529,992.44 625,668
5 张 青 141,693,604.47 8,419,109
6 兴皖创投 54,994,734.63 3,267,661
7 兆戈投资 43,995,774.24 2,614,128
8 吴 松 18,365,771.16 1,091,252
9 星波通信 徐建平 10,687,319.28 635,016
10 王长乐 9,182,683.62 545,614
11 刘宏胜 10,988,239.68 652,896
12 陈小杰 10,446,566.13 620,711
13 刘启斌 2,431,733.04 144,488
18
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
14 程小虎 2,431,733.04 144,488
15 合肥星睿 31,970,268.00 1,899,600
16 左克刚 1,091,745.27 64,869
17 胡万云 1,091,745.27 64,869
18 谢安安 1,091,745.27 64,869
19 王加玉 1,091,745.27 64,869
20 王延慧 879,906.06 52,282
21 魏京保 879,906.06 52,282
22 奚银春 879,906.06 52,282
23 蒋 磊 879,906.06 52,282
24 袁长亮 879,906.06 52,282
25 刘 朝 879,906.06 52,282
26 刘 玉 879,906.06 52,282
27 邢成林 684,375.12 40,664
28 新余丰睿 0.00 -
合 计 1,158,624,088.38 68,842,786
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
2017 年 5 月 17 日，公司实施了每 10 股派 0.45 元现金（含税）的除权除息事项，
本次发行价格相应调整为 16.83 元/股，本次交易向各交易对方的发行股份数量已
做对应调整。
2、募集配套资金的股份发行数量
上市公司拟向长江资管、唐艳媛、蜜呆贰号、厚扬启航二期和天堂硅谷融源
3 号等 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过
969,087,131.00 元，募集资金总额不超过以发行股份方式购买标的资产的交易价
格的 100%。同时，本次配套募集资金发行股份数量不超过 56,748,800 股，即不
超过本次发行前上市公司总股本的 20%。各认购对象认购金额上限如下：
序号 配套募集资金认购方 认购金额（元）
1 长江资管 139,746,184.00
2 唐艳媛 170,000,000.00
3 蜜呆贰号 300,000,000.00
4 厚扬启航二期 179,338,047.00
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
5 天堂硅谷融源 3 号 180,002,900.00
合 计 969,087,131.00
在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则本次向配套募集资金认购方的发行股份数量将按照
深交所的相关规则作出调整。
本次募集的配套资金将用于银川卧龙车载牵引变压器产业化项目、节能型牵
引变压器产业化项目、超高压变压器工程研究中心以及星波通信的微波毫米波技
术中心及环境试验与测试中心等项目的建设，支付本次交易的现金部分对价及本
次交易的相关费用，详情如下：
序号 资金用途 拟投资募集金额（万元）
1 支付本次交易的现金对价 53,414.39
2 车载牵引变压器产业化项目 14,500.00
银川卧龙
3 高速铁路节能型牵引变压器产业化项目 14,310.00
拟建项目
4 超高压变压器工程研究中心建设项目 4,190.00
星波通信 微波毫米波技术中心及环境试验与测试中
5 6,486.00
拟建项目 心建设项目
6 支付中介机构费用等 4,008.32
合 计 96,908.71
本交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施
条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实
施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对
价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
公司向各交易对方及配套募集资金认购方最终发行的股份数量将以中国证
监会最终核准的发行数量为准。
四、本次交易的现金对价
（一）现金对价金额
红相电力需向卧龙电气、席立功、何东武和吴国敏等 4 名银川卧龙股东以及
张青等 24 名星波通信股东支付现金对价 534,143,862.62 元，占总交易额的
20
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
31.55%。各交易对方支付现金的详细情况如下表：
持股比例 收购比例 现金对价 占对价总额
标的公司 交易对方
（%） （%） （元） 的比例（%）
卧龙电气 92.5000 92.5000 324,675,016.56 19.1801
席立功 4.0000 4.0000 18,720,003.33 1.1059
银川卧龙
何东武 2.0000 2.0000 9,360,010.08 0.5529
吴国敏 1.5000 1.5000 7,020,007.56 0.4147
张 青 25.1420 25.1420 52,905,434.53 3.1254
兴皖创投 7.1053 7.1053 2.37 -
兆戈投资 9.4737 9.4737 29,330,541.76 1.7327
吴 松 2.9661 2.9661 4,591,475.84 0.2712
徐建平 1.5811 1.5811 1,550,639.72 0.0916
王长乐 1.9773 1.9773 6,121,801.38 0.3616
刘宏胜 1.6601 1.6601 1,860,771.32 0.1099
陈小杰 1.5180 1.5180 1,302,549.87 0.0769
刘启斌 0.3142 0.3142 11.96 -
程小虎 0.3142 0.3142 11.96 -
合肥星睿 5.1632 5.1632 7,992,574.00 0.4722
左克刚 0.1411 0.1411 1.73 -
星波通信
胡万云 0.1411 0.1411 1.73 -
谢安安 0.1411 0.1411 1.73 -
王加玉 0.1411 0.1411 1.73 -
王延慧 0.1137 0.1137 9.94 -
魏京保 0.1137 0.1137 9.94 -
奚银春 0.1137 0.1137 9.94 -
蒋 磊 0.1137 0.1137 9.94 -
袁长亮 0.1137 0.1137 9.94 -
刘 朝 0.1137 0.1137 9.94 -
刘 玉 0.1137 0.1137 9.94 -
邢成林 0.0884 0.0884 3.88 -
新余丰睿 8.8776 8.8776 68,712,930.00 4.0592
合 计 / / 534,143,862.62 31.55
（二）现金对价支付安排
红相电力向交易对方支付现金对价的安排如下：
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
1、银川卧龙
本次非公开发行股份募集配套资金以本次重组为前提条件，但非公开发行股
份募集配套资金成功与否并不影响本次重组的实施。中国证监会批准本次资产重
组后，红相电力应尽快启动本次交易配套资金的募集程序。红相电力应于配套募
集资金到账并由红相电力聘请具备相关资质的会计师事务所就募集资金出具验
资报告后 30 日内，将配套募集资金中的 35,977.50 万元向银川卧龙交易对方支付
现金对价。如配套募集资金不足或募集不成功，红相电力承诺在募集配套方案实
施结束后（无论成功还是失败）60 日内自筹资金向银川卧龙交易对方支付现金
对价。
2、星波通信
本次非公开发行股份募集配套资金以本次重组为前提条件，但非公开发行股
份募集配套资金成功与否并不影响本次重组的实施。在星波通信 67.54%股份交
割日后 20 个工作日内，红相电力应当尽快启动募集配套资金的股份发行以及在
深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理发行股份登记等相关
程序。
若配套资金成功足额募集，红相电力应于募集配套资金到账之日起的 20 个
工作日内一次性向星波通信交易对方支付现金对价。
自红相电力正式启动募集配套资金之日起 90 日内，若配套资金未成功募集、
或募集的配套资金不足以支付全部现金对价，红相电力向星波通信交易对方支付
现金的进度约定如下：如红相电力已募集部分资金，则该部分资金应自其募集期
结束之日起的 20 个工作日内一次性向星波通信交易对方支付；剩余部分红相电
力于募集期结束之日起 60 个工作日内支付全部剩余余款。
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
五、股份锁定期安排
（一）发行股份购买资产
1、银川卧龙股东以其持有的银川卧龙股权认购红相电力本次发行股份的锁
定期安排
根据红相电力与银川卧龙股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
的约定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方卧龙电气、席立功、何东
武和吴国敏以其持有银川卧龙的股权认购而取得的红相电力股份自股份发行结
束并上市之日起 36 个月内不得转让。
卧龙电气、席立功、何东武和吴国敏承诺：
“1、本公司/本人通过本次交易获取的红相电力的全部股份，自本次交易增
发的股份上市之日起满三十六个月内，本公司/本人不转让或者委托他人管理所
持有的红相电力的股份，也不由红相电力回购本公司本次作为交易对手方所获得
的红相电力的股份。
2、本公司/本人通过本次交易获取的红相电力的股份因红相电力分配股票股
利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、本公司/本人因本次交易取得的红相电力股份在锁定期届满后按照届时有
效的法律和深圳证券交易所的有关规定执行。”
2、星波通信股东以其持有的星波通信股份认购红相电力本次发行股份的锁
定期安排
根据红相电力与星波通信股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
的约定，张青等星波通信股东以其持有的星波通信股份认购而取得的红相电力股
份限售期如下：
对象 以持有的星波通信股份认购本次发行的股票限售期
张青、吴松、刘宏胜、 1、若星波通信 2017 年实际净利润不低于承诺净利润，或者星波通信
徐建平、陈小杰、王 2017 年实际净利润低于承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
对象 以持有的星波通信股份认购本次发行的股票限售期
长乐 持有星波通信股份认购而取得的红相电力股份中的 20%，在扣除已补
偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起十二个月后（与 2017
年审计报告出具日孰后）可以解锁；
2、若星波通信 2017 年、2018 年累计实际净利润不低于累计承诺净利
润，或者星波通信 2017 年、2018 年累计实际净利润低于累计承诺净
利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有星波通信股份认购而取得
的红相电力股份中的累计 40%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，
自股份发行结束之日起二十四个月后（与 2018 年审计报告出具日孰
后）可以解锁；
3、若星波通信 2017 年、2018 年、2019 年累计实际净利润不低于累
计承诺净利润，或者星波通信 2017 年、2018 年、2019 年累计实际净
利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有星波
通信股份认购而取得的红相电力股份中的累计 60%，在扣除已补偿股
份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起三十六个月后（与 2019
年审计报告出具日孰后）可以解锁；
4、以持有星波通信股份认购而取得的红相电力累计 80%的股份数量，
在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起四十八
个月后可以解锁；
5、以持有星波通信股份认购而取得的红相电力全部剩余股份数量，
自股份发行结束之日起六十个月后可以解锁。
兴皖创投、刘启斌、 以持有星波通信股份认购而取得的红相电力股份，自股份发行结束之
程小虎 日起十二个月后可以解禁。
截至股份发行结束之日，如其拥有星波通信股份的持续时间不足十二
个月的，自股份发行结束之日起三十六个月内不转让其因本次交易获
兆戈投资 得的红相电力股份；截至股份发行结束之日，如其拥有星波通信股份
的持续时间超过十二个月的，自股份发行结束之日起十二个月内不转
让其因本次交易获得的红相电力股份。
1、若星波通信 2017 年、2018 年、2019 年累计实际净利润不低于累
计承诺净利润，或者星波通信 2017 年、2018 年、2019 年累计实际净
利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有星波
合肥星睿、左克刚、
通信股份认购而取得的红相电力股份中的 30%部分，在扣除已补偿股
胡万云、谢安安、王
份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起三十六个月后（与 2019
加玉、王延慧、魏京
年审计报告出具日孰后）可以解锁；
保、奚银春、蒋磊、
2、以持有星波通信股份认购而取得的红相电力股份中的累计 60%部
袁长亮、刘朝、刘玉、
分的股份数量，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结
邢成林
束之日起四十八个月后可以解锁；
3、以持有星波通信股份认购而取得的红相电力全部剩余股份数量，
自股份发行结束之日起六十个月后可以解锁。
限售期内，上述各方基于本次交易所取得的红相电力股份因红相电力送红
24
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述锁定期约定。
（二）募集配套资金
参与配套募集资金认购的长江资管、唐艳媛、蜜呆贰号、厚扬启航二期和天
堂硅谷融源 3 号等 5 名特定投资者以现金认购的股份自股份上市之日起 36 个月
内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和
深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规
定。
六、业绩承诺、盈利补偿及减值补偿
（一）银川卧龙
1、承担利润补偿义务的主体
本次发行股份及支付现金购买银川卧龙 100%股权的交易中，卧龙电气是承
担盈利补偿义务的主体，即本次交易的补偿义务人。
2、利润承诺期间
银川卧龙补偿义务人对公司的利润承诺期间为 2017 年度、2018 年度和 2019
年度。
3、利润承诺
银川卧龙补偿义务人承诺：（1）2017 年度实现的归属于母公司所有者的净
利润不低于 9,000 万元，2018 年度实现的归属于母公司所有者的净利润不低于
10,600 万元，2019 年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于 12,000 万元；
（2）2017 年至 2019 年三个年度实现的归属于母公司所有者的净利润累积不低
于 31,600 万元人民币。
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
本次交易银川卧龙业绩承诺口径是归属于母公司所有者的净利润，未扣除非
经常性损益。
银川卧龙业绩承诺不扣除非经常性损益，主要基于以下原因：
最近三年，银川卧龙归属于公司普通股股东的非经常性损益分别为 664.12
万元、946.91 万元和 713.30 万元，主要是政府补助，具体如下：
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益 - -6.85 -0.44
计入当期损益的政府补助（与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按
827.47 1,040.23 761.41
照一定标准定额或定量持续享受的政府
补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支
11.71 80.63 20.35
出
所得税影响额 -125.88 -167.10 -117.20
少数股东权益影响额 - - -
归属于母公司所有者的非经常性损益 713.30 946.91 664.12
1、采用不扣非的净利润作为承诺业绩的口径是交易双方商业谈判的结果；
2、银川卧龙系国家高新技术企业，是铁路总公司牵引变压器科技创新的重
要合作单位之一，自成立以来专注于铁路牵引变压器产品的研究与开发，长期
同西南交通大学等院校以及国内多名工程院院士进行科研创新合作，在行业内
享有较高的研究及创新声誉。最近三年，银川卧龙的研究与开发费用分别为
1,057.97 万元、1,330.76 万元和 1,629.78 万元，研发投入较高。持续大额的研发
投入是银川卧龙保持技术优势的主要因素，而为激励企业技术研发、技术创新，
政府在该领域也给予相应的补贴。近两年，银川卧龙每年获得的技术补贴收入
均占当年获得的政府补贴收入的 90%以上。
一般情况下，研发投入对企业的长期发展有积极影响，但短期内将减少其
业绩及现金流，而上述政府补贴资金可缓解标的公司长期大额的研发经费投入
压力，激励标的公司持续投入与技术研发、技术创新相关的业务活动。为避免
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
银川卧龙通过减少研发投入、损害中长期可持续发展能力的方式达到业绩承诺，
从银川卧龙的长远发展、上市公司及其股东的长期利益角度考虑，经交易双方
一致同意，本次业绩承诺金额的口径明确为不扣非。
4、业绩补偿安排
根据红相电力与银川卧龙补偿义务人签署的《发行股份及支付现金购买资产
协议》，公司与银川卧龙补偿义务人同意根据银川卧龙 2017 年至 2019 年累积归
属于母公司所有者的利润承诺完成情况进行补偿或奖励，其中业绩补偿安排如
下：
（1）业绩补偿金额的计算
1）如截至 2019 年期末银川卧龙累积实现归属于母公司所有者的净利润数低
于截至当年期末累积承诺归属于母公司所有者的净利润数总额的 90%的，卧龙电
气应就银川卧龙当期期末累积实际归属于母公司所有者的净利润未达到当期期
末累积承诺归属于母公司所有者的净利润总额的差额部分对红相电力进行现金
补偿。
2）如截至 2019 年期末银川卧龙累积实现归属于母公司所有者的净利润数高
于（含等于）截至当年期末累积承诺归属于母公司所有者的净利润数总额的 90%，
但低于 110%的，则视为已经达到业绩承诺。
（2）业绩补偿金额的结算
如截至 2019 年期末银川卧龙累积实现归属于母公司所有者的净利润数低于
截至当年期末累积承诺归属于母公司所有者的净利润数总额的 90%，则卧龙电气
以现金方式向红相电力一次性支付应补偿金额；应补偿给红相电力的现金金额＝
卧龙电气承诺业绩的 100%─银川卧龙 2017 年至 2019 年三个年度经审计的归属
于母公司所有者的净利润总额。
卧龙电气应在 2019 年度银川卧龙的审计报告出具后 30 个工作日内将应补偿
的现金足额支付至红相电力指定的银行账户内。
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（3）业绩补偿上限
根据红相电力与卧龙电气、席立功、吴国敏、何东武签订的《发行股份及支
付现金购买资产补充协议（一）》，卧龙电气本次交易的业绩补偿上限为不超过
银川卧龙本次交易总对价。
（4）银川卧龙累积净利润超过承诺净利润的 90%即视为达成业绩承诺的原
因；卧龙电气仅就三年累积实现净利润与承诺净利润的差额进行补偿，而非每
年按照比例进行补偿的原因及合理性；未设置减值测试安排的原因及合理性
1）银川卧龙对公司未来发展规划及战略具有重要意义，上述补偿条款系交
易双方在法律法规框架下通过市场化的商业谈判达成的一致意见
根据《重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交
易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及
相关具体安排。因此本次交易的交易双方可以根据市场化原则，自主协商是否采
取业绩补偿及相关具体安排。
银川卧龙是国内最早进入电气化铁路市场的牵引变压器生产厂家之一，在国
内铁路牵引变压器市场拥有较高且稳定的市场份额，与中铁建电气化局、中铁电
气化局、中国铁路总公司、多个铁路局及研究院等铁路规划、研究及建设单位建
立了良好的合作关系。红相电力自上市以来即谋求进入铁路领域的机会，并于
2016 年 1 月成立了轨道交通事业部。银川卧龙是红相电力实现上述既定战略目
标的极佳选择。基于对该公司未来发展的较好预期及与红相电力之间较大的协同
前景，红相电力同意接受上述业绩补偿条款，以推进本次交易的顺利进行。
综上，本次交易的业绩承诺金额和形式、具体承诺对象、补偿方式、触发补
偿义务条件等业绩补偿安排均是交易双方在法律法规框架下根据市场化原则商
业谈判所达成的一致意见。
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
2）本次交易完成后，卧龙电气对银川卧龙的经营管理不再具有重大影响，
若全额按比例补偿或设置未来三年后的减值测试安排，会造成权利和补偿责任
的不对等
报告期内，银川卧龙独立运营，其核心管理团队和核心员工主要由银川卧龙
自身人员构成，卧龙电气仅派驻财务总监对银川卧龙进行集团层面的监督。本次
交易完成后，银川卧龙将成为红相电力全资子公司，红相电力将通过新组建董事
会、提名唯一监事及委派财务负责人等方式，对银川卧龙实施有效控制。与通常
的收购所有权和经营权统一，交易对方同时也是经营者的标的公司不同，本次交
易完成后，交易对方卧龙电气将不再有任何人员在银川卧龙担任董事、监事及其
他管理人员。因此卧龙电气不能对银川卧龙未来的生产经营产生重大影响，对银
川卧龙未来的业绩事实上不具有全面负责的能力。若全额按比例补偿或设置减值
测试安排，会造成权利和补偿责任不对等。
3）设置 90%即视为达到业绩承诺及以三年累积实现净利润与承诺净利润的
差额进行补偿，而非逐年补偿的原因是基于对行业波动及企业经营波动风险的
合理判断
企业经营预测是根据企业现有的经济条件和掌握的历史资料以及客观事物
的内在联系，对企业生产经营活动的未来发展趋势及其状况所进行的预计和推
算。既然是对未来的预计和推算，就可能会产生偏差，实际业绩与预测业绩在正
负 10%以内的差异都属于行业波动及企业经营波动在企业业绩上的正常体现，属
于正常预测偏差。此外，从历史年度看，全国铁路投资在年度间存在一定的波动
和不均衡，因此，设置 90%即视为达到业绩承诺及以三年累积实现净利润与承诺
净利润的差额进行补偿的条款符合行业波动和企业经营预测具有一定不确定性
的特征，具有一定合理性。
4）本次交易业绩补偿安排合法合规且得到了中小股东的支持
本次交易的业绩补偿安排是交易双方在严格遵循《上市公司重大资产重组管
理办法》等法律法规的基础上达成的。在上市公司审议本次交易的股东大会上，
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
本次发行股份及支付现金购买资产方案以及上市公司与卧龙电气等银川卧龙交
易对手方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》得到了出席会议中小股东
所持股份的 92.8055%的同意。
（5）仅卧龙电气参与业绩承诺及补偿的原因及合理性
1）卧龙电气在交割前是持有银川卧龙 92.5%股权的控股股东，在本次与上
市公司的商业谈判中，在银川卧龙原股东中拥有绝对的发言权和决定权。
2）根据上市公司与卧龙电气、席立功、吴国敏、何东武签订的《发行股份
及支付现金购买资产协议》，如截至 2019 年期末银川卧龙累积实现净利润数低
于截至当年期末累积承诺净利润数总额的 90%，卧龙电气应就银川卧龙当期期末
累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润总额的全部差额履行补偿义务，
因此卧龙电气承担的补偿义务已经覆盖了业绩差额的 100%。
3）卧龙电气作为上市公司具有很强的履约能力，有利于保护上市公司及其
全体股东的权益。
4）席立功、吴国敏、何东武不参加本次交易业绩承诺及补偿具有合理性。
吴国敏和席立功已不在银川卧龙担任实际经营管理职务，并不具有对银川卧
龙业绩负责的能力，因此二人不参加此次交易的业绩承诺及补偿是合理的。
何东武虽然未参与此次交易的业绩承诺及补偿，但在本次交易中，何东武除
获得 834,224 股股份对价外，还将通过长江资管红相电力 8 号定向资产管理计划
认购红相电力非公开发行股票不超过 826,961 股。本次交易完成后，何东武将成
为上市公司的股东，其获得的红相电力股份自股份上市之日起 36 个月内不得转
让，有利于提升何东武的工作积极性，实现上市公司业绩成长与个人利益的统一。
（6）上市公司分红事项对银川卧龙业绩补偿金额的影响。
根据交易双方的商业谈判结果，本次交易中，银川卧龙补偿义务人的补偿方
式为现金，不涉及股份补偿，因此不存在由于股份补偿导致持股比例变化而引起
的对分红金额的调整。
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
5、业绩奖励安排
如截至 2019 年期末银川卧龙累积实现归属于母公司所有者的净利润数高于
（含等于）截至当年期末累积承诺归属于母公司所有者的净利润数总额的 110%
的，则对超过部分，红相电力同意按照超额利润的 30%但不超过本次银川卧龙交
易作价 20%的等额现金给予卧龙电气现金奖励，现金奖励由红相电力向卧龙电气
支付，由此产生的税费由卧龙电气承担。
业绩奖励金额如下：
业绩奖励金额＝（银川卧龙 2017 年至 2019 年累计实际归属于母公司所有者
的净利润－2017 年至 2019 年卧龙电气累计承诺归属于母公司所有者的净利润
×110%）×30%
6、净利润的确定
本次重组实施完毕后，红相电力将指定具有证券资格的会计师事务所对银川
卧龙进行年度审计，由该会计师事务所对银川卧龙在利润补偿期间实现的归属于
母公司所有者的净利润进行审核确认，并出具专项审核报告。
7、上述安排是否有利于保护上市公司和中小股东权益
（1）本次交易的业绩补偿安排严格遵守相关法律法规，并且符合市场化交
易原则
本次交易的业绩承诺及补偿安排是在遵守《重组管理办法》等相关法律法规
的基础上，交易双方基于对银川卧龙未来发展趋势及其对上市公司整体战略布局
的重要性的商业判断以及对行业波动风险及企业经营波动风险的合理判断所达
成的符合市场化交易原则的商业谈判结果。
（2）银川卧龙资产质量优良，对公司未来发展规划及战略具有重要意义
银川卧龙是国内最早进入电气化铁路市场的牵引变压器生产厂家之一，在国
内铁路牵引变压器市场拥有较高且稳定的市场份额。本次交易完成后，银川卧龙
成为红相电力的全资子公司。红相电力的总资产、归属于母公司股东权益、营业
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
收入和净利润等均有显著增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升。
同时，红相电力与银川卧龙将形成较强的协同效应，实现向铁路市场的快速切入，
优化产业布局并延伸产业链，加快公司外延式发展，进一步增强上市公司的综合
竞争实力和持续经营能力。因此，本次交易本质上有利于保护上市公司和中小股
东的权益。
（3）上市公司已充分披露相关风险以及对中小投资者权益保护的安排，本
次交易方案已经得到了中小股东的普遍支持
公司已于《厦门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中充分提示增值率较高及
商誉减值风险、盈利预测风险，以供中小投资者进行价值判断，同时对中小投资
者权益保护进行了明确的安排。在上市公司审议本次交易的股东大会上，本次发
行股份及支付现金购买资产方案以及上市公司与卧龙电气等银川卧龙交易对手
方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》得到了出席会议中小股东所持股
份的 92.8055%的同意。
综上所述，本次交易的业绩承诺及补偿安排是上市公司与交易对方商业谈判
的结果，符合《重组管理办法》等相关法律法规；银川卧龙资产质量优良，对公
司未来发展规划及战略具有重要意义，本次交易有利于增强上市公司的综合竞争
力；上市公司已充分披露相关风险并对中小股权的权益保护作出了安排，本次交
易有利于保护上市公司和中小股东的权益。
（二）星波通信
1、利润承诺期间
星波通信补偿义务人及陈剑虹对红相电力的利润承诺期间为 2017 年度、
2018 年度和 2019 年度。
2、利润承诺
星波通信补偿义务人及陈剑虹承诺：星波通信于 2017 年度、2018 年度、2019
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
年度实现的扣非后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 4,300 万元、5,160
万元、6,192 万元（以下简称“承诺净利润”）。
3、补偿义务人承担利润补偿义务的比例
2017 年至 2019 年星波通信补偿义务人及其承担的利润补偿义务比例具体如
下：
序号 补偿义务人 承担的利润补偿义务比例（%）
1 张 青 60.6176
2 吴 松 7.8570
3 徐建平 4.5721
4 王长乐 3.9284
5 刘宏胜 4.7009
6 陈小杰 4.4691
7 合肥星睿 10.2578
8 左克刚 0.3503
9 胡万云 0.3503
10 谢安安 0.3503
11 王加玉 0.3503
12 王延慧 0.2823
13 魏京保 0.2823
14 奚银春 0.2823
15 蒋 磊 0.2823
16 袁长亮 0.2823
17 刘 朝 0.2823
18 刘 玉 0.2823
19 邢成林 0.2196
合 计 100.0000
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
4、业绩补偿安排
根据红相电力与星波通信补偿义务人及陈剑虹签署的《盈利预测补偿协议》，
公司与星波通信补偿义务人及陈剑虹同意根据星波通信 2017 年至 2019 年利润承
诺完成情况进行补偿或奖励，其中业绩补偿安排如下：
（1）星波通信补偿义务人业绩补偿金额的计算
1）经审计后，若星波通信 2017 年至 2019 年任一会计年度实际扣非后归属
于母公司所有者的净利润未达到当年业绩承诺但不低于当年业绩承诺的 90%时，
当年应补偿金额的计算如下：
当年补偿金额＝（截至当期期末星波通信补偿义务人及陈剑虹累计承诺扣非
后归属于母公司所有者的净利润－截至当期期末星波通信累计实际扣非后归属
于母公司所有者的净利润）×67.54%－以前年度累计补偿金额
2）经审计后，若星波通信 2017 年至 2019 年任一会计年度实际扣非后归属
于母公司所有者的净利润低于当年业绩承诺的 90%时，当年应补偿金额的计算如
下：
当年补偿金额＝（截至当期期末星波通信补偿义务人及陈剑虹累计承诺扣非
后归属于母公司所有者的净利润－截至当期期末星波通信累计实际扣非后归属
于母公司所有者的净利润）÷2017 年至 2019 年星波通信补偿义务人及陈剑虹累
计承诺净利润×本次星波通信 67.54%股份的交易价格－以前年度累计补偿金额
3）星波通信补偿义务人累计补偿金额不超过本次星波通信 67.54%股份交易
对价与星波通信审计基准日经审计净资产的 67.54%的差额；
4）在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补
偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
（2）陈剑虹业绩补偿金额的计算
1）经审计后，若星波通信 2017 年至 2019 年任一会计年度实际扣非后归属
于母公司所有者的净利润未达到当年业绩承诺，当年应补偿金额的计算如下：
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
当年补偿金额＝（截至当期期末星波通信补偿义务人及陈剑虹累计承诺净利
润－截至当期期末星波通信累计实际扣非后归属于母公司所有者的净利润）×收
购时点陈剑虹实际所持星波通信股份比例－以前年度累计补偿金额。若在业绩补
偿义务履行时陈剑虹所持星波通信股份尚未完成收购，则陈剑虹承担利润补偿义
务的比例为其届时实际持有星波通信股份比例。
2）在计算任一会计年度的当年应补偿金额时，若当年应补偿金额小于零，
则按零取值，已经补偿的金额不冲回。
（3）星波通信补偿义务人业绩补偿金额的结算
1）经审计后，若星波通信 2017 年至 2019 年任一会计年度实际扣非后归属
于母公司所有者的净利润未达到当年业绩承诺但不低于当年业绩承诺的 90%时，
则星波通信补偿义务人优先以现金方式向红相电力一次性支付应补偿金额；若星
波通信补偿义务人现金不足以支付补偿金额，由星波通信补偿义务人以取得的红
相电力股份进行补偿，应补偿的股份数量＝当年补偿金额÷本次发行股份购买资
产股票发行价格；
2）经审计后，若星波通信 2017 年至 2019 年任一会计年度实际扣非后归属
于母公司所有者的净利润低于当年业绩承诺的 90%时，则星波通信补偿义务人须
优先以取得的红相电力股份进行补偿（上市公司以 1 元钱回购），不足部分由星
波通信补偿义务人以现金方式补足。补偿义务人应补偿的股份数量＝当年补偿金
额÷本次发行股份购买资产股票发行价格；
3）各方一致同意，在星波通信上年度审计报告出具日后 50 个工作日内完成
上述补偿金额的结算。
（4）陈剑虹业绩补偿金额的结算
红相电力与陈剑虹一致同意，在星波通信上年度审计报告出具日后 50 个工
作日内完成业绩补偿金额的结算。
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
5、关于 2019 年末减值测试
在利润补偿期限届满时，红相电力将聘请具有证券资格的会计师事务所或评
估机构对星波通信 67.54%股份进行减值测试，并在星波通信 2019 年度审计报告
出具后 60 个工作日内出具《资产减值测试报告》。
根据《资产减值测试报告》，若星波通信 67.54%股份期末减值额>（补偿期
限内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产股票发行价格＋星波通信补偿义务
人现金补偿金额），则星波通信补偿义务人应按照以下公式计算股份补偿数量并
另行补偿：
应补偿股份数＝（星波通信 67.54%股份期末减值额－补偿期间星波通信补
偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产股票发行价格－补偿期间星波
通信补偿义务人已补偿现金金额）÷本次发行股份购买资产股票发行价格
若星波通信补偿义务人持股数量不足以补偿时，差额部分由星波通信补偿义
务人以现金补偿，现金补偿金额按以下公式计算确定：
应补偿现金金额＝（星波通信 67.54%股份期末减值额－补偿期间星波通信
补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产股票发行价格－补偿期间内
星波通信补偿义务人已补偿现金金额）－当年星波通信补偿义务人可另行补偿的
股份数×本次发行股份购买资产股票发行价格
6、业绩奖励安排
若星波通信 2017 年至 2019 年累计实际扣非后归属于母公司所有者的净利润
超过 2017 年至 2019 年累计承诺净利润，公司向星波通信补偿义务人支付的业绩
奖励金额如下：
业绩奖励金额＝（星波通信 2017 年至 2019 年累计实际扣非后归属于母公司
所有者的净利润－2017 年至 2019 年星波通信补偿义务人累计承诺净利润）
×67.54%×50%
上述业绩奖励金额最高不超过本次星波通信 67.54%股份交易价格的 20%。
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
在星波通信 2019 年度审计报告出具后 30 个工作日内，红相电力以自有资金
向星波通信补偿义务人支付业绩奖励金额。
7、净利润的确定
本次重组实施完毕后，红相电力将指定具有证券资格的会计师事务所对星波
通信进行年度审计，由该会计师事务所对星波通信在利润补偿期间实现的扣非后
归属于母公司所有者的净利润进行审核确认，并出具专项审核报告。
公司与星波通信交易对方、陈剑虹约定，2016 年度因对星波通信高管团队
及核心技术团队实施股权激励产生的股份支付费用（若有）作为非经常性损益列
示。除 2016 年实施的股权激励方案外，公司与星波通信交易对方、陈剑虹同意，
星波通信 2017、2018、2019 年不再实施股权激励。
七、对星波通信剩余股权的收购安排
2016 年 11 月 2 日，陈剑虹所持有的星波通信 32.46%的股份受到司法冻结，
司法冻结期限为 2016 年 11 月 2 日至 2019 年 11 月 1 日，所涉案件为星波通信股
东陈剑虹的离婚诉讼案件。经过双方的初步沟通，陈剑虹与其配偶短期内无法达
成协议离婚，相关股权不能解冻，为避免该事项对本次交易进度产生影响，经陈
剑虹与红相电力协商，双方同意陈剑虹所持星波通信 32.46%股份暂不参与本次
交易。
陈剑虹已出具《关于放弃优先购买权的承诺函》，承诺：“待中国证监会审
核通过本次交易且公司改制为有限责任公司后，本人自愿放弃对本次交易中红相
电力拟受让的公司 67.54%股权的优先购买权。”
（一）陈剑虹离婚诉讼案的最新进展及风险提示情况，上市公司收购陈剑
虹所持星波通信 32.46%股份计划的可实现性，完成收购前相关事项对标的资产
公司治理和生产经营的影响
1、陈剑虹离婚诉讼案的最新进展及风险提示情况
（1）陈剑虹离婚诉讼案已取得一审判决，双方均未在上诉期内提起上诉，
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
离婚判决已经生效
陈剑虹离婚纠纷案已于 2017 年 1 月 9 日开庭审理，合肥市蜀山区人民法院
于 2017 年 4 月 24 日下发“（2016）皖 0104 民初 8049 号”《民事判决书》，其中
对陈剑虹所持星波通信 32.46%股权的分割结果为：分割后陈剑虹持有星波通信
16.74%股权，赵静如持有星波通信 15.72%股权。双方在判决书送达之日起十五
日内（“上诉期”）均未提起上诉，判决书已经生效。
（2）公司已补充披露星波通信剩余股权收购相关风险
公司已在报告书之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（九）
星波通信剩余股权收购风险”中对星波通信剩余股权收购风险进行补充披露。
2、上市公司收购陈剑虹所持星波通信 32.46%股份计划的可实现性
根据已经生效的离婚判决书，分割后陈剑虹持有星波通信 16.74%股权，赵
静如持有星波通信 15.72%股权。
（1）上市公司收购陈剑虹所持星波通信股份的可实现性较强
①根据红相电力与星波通信股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》以及红相电力与陈剑虹签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议（二）》，对陈剑虹所持星波通信股份的后续收购安排如下：
“1、当处于下列期间且下列条件成就时，红相电力应收购陈剑虹持有的星波
通信全部股份，具体启动收购的时点由红相电力与陈剑虹根据陈剑虹持有星波通
信股权可以确定转让的时间确定，具体情形及相应收购价格如下：
（1）自红相电力本次发行股份及支付现金购买星波通信 67.54%股份交易完
成之日起至星波通信 2017 年专项审核报告出具前，红相电力启动陈剑虹持有星
波通信股权的收购，收购价格＝4,300 万元（2017 年星波通信承诺业绩）×18 倍
×收购时点陈剑虹持有星波通信的股份比例；
（2）在星波通信 2017 年专项审核报告出具后、2018 年专项审核报告出具
前，红相电力启动陈剑虹持有星波通信股权的收购，收购价格＝2017 年星波通
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
信经审计的实际扣非后净利润×18 倍×收购时点陈剑虹持有星波通信的股份比
例；
（3）在星波通信 2018 年专项审核报告出具后、2019 年专项审核报告出具
前，红相电力启动陈剑虹持有星波通信股权的收购，收购价格＝2017 年及 2018
年星波通信经审计的实际扣非后净利润的平均值×18 倍×收购时点陈剑虹持有星
波通信的股份比例。
2、如截至 2019 年专项审核报告出具前，陈剑虹持有星波通信股份存在任何
无法确定转让的情形的（包括但不限于存在禁止转让、限制转让或者被采取强制
保全措施等情形的），则红相电力有权决定不再收购陈剑虹持有的星波通信股份。
如届时红相电力仍然愿意收购的，则具体的收购条件及方式由各方另行商议。
3、在本次交易完成且陈剑虹所持星波通信股权处于可转让状态之日起 6 个
月内，红相电力启动陈剑虹所持有星波通信股权的收购事宜。在上述期间内，上
市公司收购陈剑虹所持星波通信股权的具体方式包括：（1）发行股份及支付现
金；（2）支付现金。若上市公司以发行股份及支付现金的方式收购陈剑虹所持
星波通信股权，初步确定陈剑虹接受股份与现金的比例为 60%：40%。若上市公
司以现金方式收购陈剑虹所持星波通信股权，则上市公司应在本次交易完成且陈
剑虹所持星波通信股权处于可转让状态之日起 9 个月内完成陈剑虹所持星波通
信股权的收购，上市公司支付首期款比例应不低于 50%。经双方协商一致同意后，
双方可结合实际情况对收购陈剑虹所持星波通信股权的支付方式、时间等做进一
步调整。”
②根据红相电力与陈剑虹、张青等 20 名星波通信股东签署的《盈利预测补
偿协议》及其补充协议，陈剑虹业绩承诺与补偿责任如下：
“1、陈剑虹承诺：星波通信于 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的扣非
后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 4,300 万元、5,160 万元、6,192 万元。
2、陈剑虹具体现金补偿金额的计算方式如下：①经审计后，若星波通信 2017
年至 2019 年任一会计年度实际扣非后归属于母公司所有者的净利润未达到当年
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
业绩承诺，当年应补偿金额的计算：当年补偿金额＝（截至当期期末补偿义务人
累计承诺净利润－截至当期期末星波通信累计实际扣非后归属于母公司所有者
的净利润）×收购时点陈剑虹实际所持星波通信股份比例－以前年度累计补偿金
额。若在业绩补偿义务履行时陈剑虹所持星波通信股份尚未完成收购，则陈剑虹
承担利润补偿义务的比例为其届时实际持有星波通信股份比例。”
综上，鉴于上市公司与陈剑虹已就其所持星波通信股权的收购时点、收购价
格、支付方式、业绩承诺及业绩补偿义务等达成共识并签署书面协议，上市公司
收购陈剑虹所持有的星波通信股权可实现性较强。
（2）上市公司收购赵静如所持星波通信股份的可实现性取决于双方届时协
商谈判的结果
截至本报告书摘要出具日，上市公司尚未与赵静如协商收购其所持星波通信
股份。上市公司拟在赵静如所持星波通信股权完成工商登记后与其就收购星波通
信股权进行协商。
一方面，本次交易已履行完备的审议及决策程序，陈剑虹并非本次交易的交
易对方，赵静如分割陈剑虹所持星波通信股权对本次交易的顺利进行不会造成重
大不利影响；另一方面，鉴于本次交易完成后红相电力将成为星波通信的控股股
东，赵静如持有的星波通信少数股权若不出售予红相电力难以实现其价值最大
化，与红相电力合作是赵静如实现自身利益最大化的合理选择。因此，上市公司
收购赵静如所持星波通信股份计划的可实现性取决于双方届时协商谈判的结果，
对本次交易的顺利进行不会造成重大不利影响。
3、上市公司完成收购前相关事项对星波通信公司治理和生产经营的影响
结合本次交易完成后星波通信股权结构、上市公司拥有的实际控制权、陈剑
虹所做出的业绩承诺及减少和规范关联交易、避免同业竞争、竞业禁止承诺等因
素分析，本次交易完成之后、上市公司完成收购陈剑虹所持星波通信股份之前，
陈剑虹、赵静如的小股东身份及相关事项不会对星波通信公司治理和生产经营造
成不利影响。具体如下：
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（1）本次交易完成后上市公司对星波通信日常生产经营及重大事项决策拥
有实际控制权，陈剑虹、赵静如作为小股东不具备对星波通信公司治理和生产经
营施加重大影响的可行性
根据星波通信现行的《公司章程》，股东大会审议董事会和监事会工作报告、
利润分配方案、董事会及监事会人员任免等普通决议，应当由出席股东大会的股
东所持表决权的 1/2 以上通过；审议增减注册资本、分立、合并、解散、清算、
修改章程等特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
本次交易完成后，上市公司持有星波通信 67.54%股权，持有表决权比例超过 2/3,
在星波通信日常生产经营及重大事项决策上均拥有实际控制权，陈剑虹、赵静如
的小股东身份无法对星波通信公司治理和生产经营施加重大影响。
此外，在本次交易完成之后、上市公司完成陈剑虹所持星波通信股份收购之
前，陈剑虹作为星波通信的小股东，做出承诺：（1）本次交易完成之后，陈剑
虹不再对星波通信拥有控制权，上市公司作为星波通信的控股股东及实际控制
人，按公司章程的规定履行相应职权；（2）陈剑虹作为星波通信的小股东，在
符合红相电力及星波通信核心利益，且不影响星波通信持续稳定经营的基础上，
同意星波通信达成的各项合法有效的董事会及股东会决议；（3）在星波通信日
常经营及重大事项决策过程中，若需陈剑虹配合出具相关文件，陈剑虹将尽力配
合，以确保星波通信公司治理和生产经营的稳定性。上述措施可进一步有效保障
星波通信公司治理和生产经营的稳定性。
（2）陈剑虹已对星波通信 2017 年至 2019 年业绩做出承诺并承担补偿责任，
承诺业绩与本次交易的业绩补偿义务人保持一致，赵静如从未在星波通信任职且
未参与过星波通信经营管理，不具备对星波通信的公司治理和生产经营施加重要
影响的能力
陈剑虹作为星波通信的实际控制人之一及总经理，是星波通信顺利实现业绩
承诺的关键执行人。虽然陈剑虹未参与本次交易，但为确保交易完成后星波通信
生产经营的稳定性，在本次交易条款的协商过程中，陈剑虹参与交易条款的谈判
并共同对星波通信 2017 年至 2019 年业绩做出承诺，承诺业绩与其他补偿义务人
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
保持一致：2017 年、2018 年、2019 年，承诺星波通信实现的扣非后归属于母公
司股东的净利润分别不低于 4,300 万元、5,160 万元、6,192 万元。此外，若星波
通信 2017 年至 2019 年任一会计年度实际扣非后归属于母公司所有者的净利润未
达到当年业绩承诺，陈剑虹承担的业绩补偿机制为：当年补偿金额＝（截至当期
期末陈剑虹累计承诺净利润－截至当期期末星波通信累计实际扣非后归属于母
公司所有者的净利润）×收购时点陈剑虹实际所持星波通信股份比例－以前年度
累计补偿金额。若在业绩补偿义务履行时陈剑虹所持星波通信股份尚未完成收
购，则陈剑虹承担利润补偿义务的比例为其届时实际持有星波通信股份比例。
赵静如虽依法分割取得星波通信的股权，但其从未在星波通信任职且未参与
过星波通信的经营管理，不具备管理和经营军工电子信息企业的相关知识和专业
能力，无法对星波通信的公司治理和生产经营施加重要影响。
综上，陈剑虹已对星波通信 2017 年至 2019 年业绩做出承诺并承担补偿责任，
承诺业绩与本次交易的业绩补偿义务人保持一致，上述安排可有效保证陈剑虹与
上市公司、星波通信利益的一致性，确保星波通信公司治理和生产经营的稳定性。
赵静如从未在星波通信任职且未参与过星波通信经营管理，不具备对星波通信的
公司治理和生产经营施加重要影响的能力。
（3）陈剑虹已出具减少和规范关联交易、避免同业竞争、竞业禁止等相关
承诺，有利于保障星波通信公司治理和生产经营的稳定性
作为星波通信的实际控制人之一及总经理，陈剑虹出具了减少和规范关联交
易、避免同业竞争等相关承诺，承诺依法避免关联交易和同业竞争，若因违反上
述承诺导致红相电力及其控股子公司损失的，由其承担相应的赔偿责任。此外,
陈剑虹出具了竞业禁止承诺，承诺自本次交易完成后在星波通信的任职期限不少
于五年或 60 个月，不直接或间接从事与红相电力及星波通信相同或相类似的业
务，若违约则承担相应的赔偿责任。上述措施可有效保障星波通信公司治理和生
产经营的稳定性。
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（二）陈剑虹业绩承诺的履约能力及保障措施。
1、陈剑虹业绩承诺的可实现性较强，触发业绩补偿责任的可能性较小
陈剑虹承诺星波通信2017年、2018年、2019年实现的扣非后归属于母公司股
东的净利润分别不低于4,300万元、5,160万元、6,192万元。截至2016年末，星波
通信在手订单（不含税）为15,370.25万元，按2017年预测净利率测算对应可实现
净利润为5,461.19万元，占星波通信2017年承诺净利润的127.00%，占星波通信
2017年至2019年累计承诺净利润的34.89%。
此外，星波通信微波组件及子系统中，预计在2017年（含2017年）之前定型
或量产且预计可实现收入在500万元以上的重点型号项目达16项，预计定型或量
产后可实现销售收入达66,151.50万元，可充分保障星波通信业绩承诺的实现。
2、陈剑虹业绩承诺履约能力较强，且已制定了切实有效的保障措施
目前陈剑虹离婚财产分割已经完成，陈剑虹所持星波通信股权已达到可转让
状态，根据本次交易的审核进程，预计在星波通信 2017 年专项审核报告出具之
前，达到上市公司启动收购的条件。在此背景下，由于陈剑虹在业绩补偿义务（若
有）履行时点前即出售其持有的星波通信股权并获得相应的上市公司对价，则陈
剑虹业绩承诺的履约能力较强。
此外，假设陈剑虹在业绩补偿义务（若有）履行时点前未出售其持有的星波
通信股权，按极端情况假设星波通信实际业绩完成率仅为 50%，则陈剑虹需支付
业绩补偿款 1,309.84 万元。一方面，陈剑虹多年来一直担任星波通信董事长、总
经理等职务，有一定收入保障，且陈剑虹离婚财产分割后拥有 4 处不动产，并持
有合肥星睿 16.81%股权、合肥睿晶科技 15%股权，可进行质押融资；另一方面，
星波通信实际控制人之一张青已出具承诺，若陈剑虹届时不足以支付业绩补偿款
（若有），由张青向其提供借款，确保上市公司及星波通信的利益不受损失。上
述保障措施切实有效，是合理、可行的。
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
八、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为 283,744,000 股，本次发行股份购买资产
将新增发行股份 68,842,786 股、募集配套资金将新增发行股份 56,748,800 股（假
设募集配套资金股份发行数量按照上限 56,748,800 股发行，配套融资金额不高于
96,908.71 万元，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%），
共计新增发行股份 125,591,586 股。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
本次发行股
股东名称 持股数量 占比 持股数量 占比
数（股）
（股） （%） （股） （%）
杨保田 124,898,042 44.02 - 124,898,042 30.51
杨成 38,853,113 13.69 - 38,853,113 9.49
卧龙电气 - - 45,013,368 45,013,368 11.00
席立功 - - 1,668,449 1,668,449 0.41
何东武 - - 834,224 834,224 0.20
吴国敏 - - 625,668 625,668 0.15
张 青 - - 8,419,109 8,419,109 2.06
兴皖创投 - - 3,267,661 3,267,661 0.80
兆戈投资 - - 2,614,128 2,614,128 0.64
发行 吴 松 - - 1,091,252 1,091,252 0.27
股份 徐建平 - - 635,016 635,016 0.16
及支 王长乐 - - 545,614 545,614 0.13
付现 刘宏胜 - - 652,896 652,896 0.16
金购 陈小杰 - - 620,711 620,711 0.15
买资 刘启斌 - - 144,488 144,488 0.04
产的 程小虎 - - 144,488 144,488 0.04
交易 合肥星睿 - - 1,899,600 1,899,600 0.46
对方 左克刚 - - 64,869 64,869 0.02
胡万云 - - 64,869 64,869 0.02
谢安安 - - 64,869 64,869 0.02
王加玉 - - 64,869 64,869 0.02
王延慧 - - 52,282 52,282 0.01
魏京保 - - 52,282 52,282 0.01
奚银春 - - 52,282 52,282 0.01
蒋 磊 - - 52,282 52,282 0.01
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
本次交易前 本次交易后
本次发行股
股东名称 持股数量 占比 持股数量 占比
数（股）
（股） （%） （股） （%）
袁长亮 - - 52,282 52,282 0.01
刘 朝 - - 52,282 52,282 0.01
刘 玉 - - 52,282 52,282 0.01
邢成林 - - 40,664 40,664 0.01
新余丰睿 - - - - -
配套募集资金认购方 - - 56,748,800 56,748,800 13.86
其他股东 119,992,845 42.29 - 119,992,845 29.31
合 计 283,744,000 100.00 125,591,586 409,335,586 100.00
本次交易完成后，杨保田预计持有上市公司股份占上市公司总股本比例为
30.51%，系上市公司的控股股东；杨成预计持有上市公司股份占上市公司总股本
比例为 9.49%，杨保田和杨成合计持有上市公司股份占上市公司总股本比例预计
为 40.00%，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制
权发生变化。
（二）对上市公司主要财务数据和财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将持有银川卧龙 100%股权和星波通信 67.54%股
份，主营业务将增加铁路牵引变压器和电力变压器的生产、销售、维修以及射频
/微波器件、组件、子系统等微波混合集成电路产品的研制、生产、销售和服务
等业务。
根据经致同审阅并出具“致同审字（2017）第 350ZA0284 号”《备考合并报
表审阅报告》的备考合并报表，本次交易前后，上市公司主要财务数据及财务指
标的对比情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
项 目 增幅 增幅
实际数 备考数 实际数 备考数
（%） （%）
资产总计 89,411.64 315,068.72 252.38 75,972.80 286,163.79 276.67
负债总计 20,409.99 121,654.36 496.05 12,920.67 108,925.21 743.03
归属于母公司的所有者权益 62,094.09 179,306.96 188.77 56,401.00 165,178.71 192.86
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
项 目 增幅 增幅
实际数 备考数 实际数 备考数
（%） （%）
营业收入 41,055.75 101,041.45 146.11 30,525.46 97,950.84 220.88
营业利润 8,990.11 16,167.13 79.83 7,164.96 15,375.03 114.59
利润总额 10,078.74 18,200.48 80.58 8,792.49 18,203.90 107.04
归属于母公司股东的净利润 7,381.59 13,013.65 76.30 7,093.79 14,632.25 106.27
1
资产负债率（合并）（%） 22.83 38.61 69.12 17.01 38.06 123.75
流动比率（倍） 3.96 1.31 -66.92 5.50 1.30 -76.36
速动比率（倍） 3.61 1.15 -68.14 4.68 1.02 -78.21
2
基本每股收益（元/股） 0.26 0.37 42.31 0.26 0.43 65.38
加权平均净资产收益率（%） 12.49 7.62 -38.99 13.96 9.84 -29.51
注 1：资产负债率＝负债总额÷资产总额；
流动比率＝流动资产÷流动负债；
速动比率＝（流动资产－预付账款－存货－一年内到期的非流动资产－其他流动资产）
÷流动负债。
注 2：2016 年度公司以资本公积转增股本，增加发行在外的普通股数量，为了保持会计指标
的前后期可比性，按调整后的股数重新计算 2015 年度的每股收益。
本次交易完成后，银川卧龙和星波通信将成为红相电力子公司，标的公司的
净资产及经营业绩中归属于红相电力的部分将计入归属于母公司股东的所有者
权益和净利润。由上表可见，本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模
将迅速扩大，归属于上市公司股东的每股收益有所提升，不存在因本次交易导致
每股收益被摊薄的情况。标的公司成为红相电力子公司后，上市公司将能分享标
的公司良好的经营业绩所带来的收益，提升了公司的盈利水平、抗风险能力和可
持续发展的能力，增强了上市公司的财务状况稳健性，符合上市公司股东的利益。
（三）对上市公司主营业务的影响
公司主要从事电力设备状态检测、监测产品，电测产品以及配网自动化产品
的研发、生产和销售。近年来，随着国民经济的快速发展和电力需求的不断增加，
我国电力工业投资规模不断扩大，电力设备状态检测、监测行业逐步进入成长阶
段，发展空间广阔。
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
在电力设备状态检测、监测行业发展前景长期看好的形势下，公司经营仍然
存在一定风险。一方面，电力设备状态检测、监测行业作为一个新兴行业，未来
发展速度存在不确定性；另一方面，公司主要客户相对集中于两大电网公司及其
下属企业，如果两大电网公司整体发展战略和投资规划、采购模式发生重大变化，
将会对公司未来的盈利能力和成长性产生重大影响。为此，公司积极寻求在技术、
成本以及客户资源等方面能为公司提供协同价值的企业，通过自主发展和外延并
购相结合的战略，优化公司业务结构和进行产业布局，进一步提升公司的持续经
营能力和抗风险能力。
银川卧龙专业从事铁路牵引变压器的研发、设计、生产和销售及相关服务，
是国内最早进入电气化铁路市场的牵引变压器生产厂家之一，在国内铁路牵引变
压器市场拥有较高且稳定的市场份额。星波通信专业从事射频/微波器件、组件、
子系统等混合集成电路产品的研制、生产、销售和服务，是国内为数不多的具备
完全军工资质，且能为高、精、尖重点武器系统及军用通信系统进行定向研制和
配套生产的民营军工企业之一。
本次交易完成后，上市公司与标的公司将在产品、市场、技术、资本等多方
面产生较强的协同效应，促进双方的市场拓展，提升技术、产品的研发能力，拓
展公司的产业布局，增强公司的抗风险能力，进一步提升公司的经营效益。
（四）对上市公司关联交易和同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与标的公司以及交易对方之间不存在关联关系和关联交易；上市公司与
实际控制人之间不存在同业竞争情况。
本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间
产生同业竞争的情况。通过本次交易，卧龙电气将成为上市公司持股比例超过
5%的股东，其控制的烟台东源、浙江变压器、北京华泰同样从事变压器业务，
其中烟台东源和浙江变压器与银川卧龙的部分业务相同。鉴于：本次交易完成后
卧龙电气对上市公司和银川卧龙的经营决策不构成重大影响；银川卧龙具有完整
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
的研发及产供销体系，独立开发市场获得收入及利润，不构成对卧龙电气的依赖；
银川卧龙与北京华泰的产品及目标市场存在差异，银川卧龙与烟台东源及浙江变
压器的目标市场存在差异；卧龙电气及其实际控制人陈建成已出具承诺函，承诺
自银川卧龙股权交割日起两年内，通过合法合规方式逐步剥离卧龙电气除银川卧
龙以外变压器资产等，本次交易前后，卧龙电气控制的除银川卧龙外其他从事变
压器业务的子公司不会对银川卧龙的独立性及持续经营和盈利能力产生重大不
利影响。
本次交易不新增上市公司与控股股东和实际控制人及其关联企业之间的关
联交易。通过本次交易，卧龙电气持有上市公司 5%以上股份，成为上市公司关
联交易。鉴于：本次交易完成后卧龙电气对上市公司和银川卧龙的经营决策不构
成重大影响；报告期内，银川卧龙与其原实际控制人及其关联方的关联交易具有
合理性及必要性且定价公允；银川卧龙与其原实际控制人及其关联方之间的交易
在本次交易完成后将大幅降低甚至消除；卧龙电气和上市公司实际控制人均出具
了减少和规范关联交易的承诺等，上述关联交易不会对上市公司构成不利影响。
报告期内，本次交易的标的公司星波通信与关联方不存在采购及销售等关联
交易。本次交易完成后，星波通信及其交易对方不会对上市公司的关联交易和独
立性造成不利影响。
本次交易对上市公司关联交易和同业竞争的影响详细分析请参见报告书“第
十一节 同业竞争与关联交易”。
九、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买标的资产为银川卧龙 100%股权和星波通信 67.54%股份，根
据上市公司、银川卧龙及星波通信 2016 年度经审计财务报表及交易各方签署的
《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易的相关财务指标
如下：
单位：万元
项目 红相电力 银川卧龙 星波通信 标的资产合计 占比（%）
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
项目 红相电力 银川卧龙 星波通信 标的资产合计 占比（%）
资产总计 89,411.64 117,000.00 52,276.80 169,276.80 189.32
净资产 62,094.09 117,000.00 52,276.80 169,276.80 272.61
营业收入 41,055.75 50,705.06 9,280.64 59,985.70 146.11
注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的资产总额、资产净额取本次交易标的资
产的交易金额；标的公司营业收入取其 2016 年度经审计报表营业收入；红相电力的资
产总额、净资产额和营业收入取其 2016 年度经审计财务数据；净资产指归属于母公司
股东的净资产。
经计算，本次交易的资产总额、资产净额及营业收入均达到《重组管理办法》
关于构成重大资产重组的标准，此外按照《重组管理办法》第四十七条规定，“上
市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易属于发行
股份购买资产，因此需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并取
得中国证监会核准后方可实施。
十、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及
其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
本次交易完成后，卧龙电气预计将持有上市公司 45,013,368 股股份，占交易
完成后上市公司股份总数的 11.00%，超过 5%。根据《股票上市规则》，卧龙电
气视同上市公司的关联方。
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文
件的相关规定，本次交易构成关联交易。
十一、本次交易不构成重组上市或卧龙电气有控制权的所属企业在境内证券市
场直接或间接发行证券或将其证券上市的行为
本次交易前，公司控股股东为杨保田，持有公司 124,898,042 股股份，占公
司本次发行前总股本的 44.02%；第二大股东为杨成，持有公司 38,853,114 股股
份，占公司本次发行前总股本的 13.69%。杨保田与杨成为父子关系，两人合计
49
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
持有公司 163,751,156 股股份，占公司本次发行前股本总额的 57.71%，是公司的
实际控制人。
根据本次交易的方案，公司将合计发行不超过 125,591,586 股股份，本次交
易完成后杨保田的持股比例预计将变更为 30.51%，仍为公司的控股股东，杨成
的持股比例预计将变更为 9.49%，杨保田、杨成合计持股比例预计为 40.00%，
仍为公司的实际控制人。本次交易不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变
更，因此本次交易不属于《重组管理办法》规定的重组上市的情形。
本次交易不会构成卧龙电气有控制权的所属企业在境内证券市场直接或间
接发行证券或将其证券上市的行为，原因如下：
（一）参照《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》
的规定
根据《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监
发[2004]67 号），“上市公司所属企业到境外上市，是指上市公司有控制权的所
属企业到境外证券市场公开发行股票并上市的行为”。
1、卧龙电气符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的
通知》的相关规定
条 件 卧龙电气情况 是否符合
卧龙电气 2014 至 2016 年三年的净利
上市公司在最近三年连续盈利。 润分别为 4.76 亿元、4.35 亿元和 2.88 符合
亿元，最近三年连续盈利。
卧龙电气 2013 年发行股份购买资产、
上市公司最近三个会计年度内发行股
2013 年发行短期融资券、2016 年非公
份及募集资金投向的业务和资产不得
开发行股份。发行的股份及募集资金 符合
作为对所属企业的出资申请境外上
投向的业务和资产均未作为对银川卧
市。
龙的出资。
卧龙电气最近一个会计年度合并报表
上市公司最近一个会计年度合并报表
中按权益享有的银川卧龙净利润为人
中按权益享有的所属企业的净利润不
民币 5,942.97 万元，占卧龙电气 2016 符合
得超过上市公司合并报表净利润的
年合并报表净利润 28,791.83 万元的
50％。
20.64%，不超过 50%。
50
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
卧龙电气最近一个会计年度合并报表
上市公司最近一个会计年度合并报表
中按权益享有的银川卧龙净资产为人
中按权益享有的所属企业净资产不得
民币 37,559.22 万元，占卧龙电气 2016 符合
超过上市公司合并报表净资产的
年末合并报表净资产 557,435.51 万元
30％。
的 6.74%，不超过 30%。
卧龙电气与银川卧龙资产、财务独立。
本次交易完成后，卧龙电气与银川卧
龙的经理人员将不存在交叉任职的情
况。卧龙电气的子公司烟台东源、浙
江变压器、北京华泰同样从事变压器
业务，其中烟台东源和浙江变压器与
银川卧龙的部分业务相同，与银川卧
龙的电力变压器业务存在竞争的情
况，但基于：
1、银川卧龙主要产品为牵引变压器，
电力变压器仅为其部分业务，在目标
市场上与烟台东源、浙江变压器存在
上市公司与所属企业不存在同业竞
差异；
争，且资产、财务独立，经理人员不 符合
2、卧龙电气制订了聚焦电机主业的战
存在交叉任职。
略并承诺本次交易交割完成后不从事
铁路牵引变压器业务，本次交易交割
完成后两年内，通过合法合规方式逐
步剥离卧龙电气除银川卧龙以外变压
器资产。未来，卧龙电气将逐步剥离
变压器资产，与银川卧龙不构成竞争
关系；
3、本次交易完成后，卧龙电气对银川
卧龙的不具有控制权，与银川卧龙不
构成同一控制下的同业竞争。
综上，卧龙电气和银川卧龙符合相关
要求。
席立功、何东武和吴国敏合计持有银
上市公司及所属企业董事、高级管理
川卧龙 7.5%的股权。不存在卧龙电气
人员及其关联人员持有所属企业的股
及银川卧龙董事、高级管理人员及其 符合
份，不得超过所属企业到境外上市前
关联人员持有银川卧龙股权超过 10%
总股本的 10%。
的情况。
上市公司不存在资金、资产被具有实 卧龙电气不存在资金、资产被具有实
际控制权的个人、法人或其他组织及 际控制权的个人、法人或其他组织及
符合
其关联人占用的情形，或其他损害公 其关联人占用的情形，或其他损害公
司利益的重大关联交易。 司利益的重大关联交易。
上市公司最近三年无重大违法违规行 卧龙电气最近三年无重大违法违规的
符合
为。 情况。
51
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
2、卧龙电气最近三年不存在以发行股份及募集资金直接或间接投资银川卧
龙的情况
卧龙电气自 2013 年以来发行股份及募集资金的具体情况、募集资金到位时
间、募集资金或发行股份投向、募集资金使用情况、是否以直接或间接方式投资
银川卧龙等具体如下：
序 募集资金 募集资金或发行股 募集资金使用情况/ 是否以直接或间接方式
项目 获得批复情况
号 到位时间 份投向 发行股份登记情况 投资银川卧龙
本次募集资金使用主体
为卧龙电气母公司，用于
于 2015 年 12 月 29 日 收 用于偿还银行贷款 截至2016年9月30日
卧 龙 电 气 2015 年 非 公 其偿还银行贷款及补充
到证监会证监许可 及补充流动资金， 止，已使用募集资金
开发行不超过16亿元， 2016 年 1 流动资金；银川卧龙2016
1 [2015]3091号批复，核 其中偿还银行贷款 15.82亿元，募集资金
发行A股股票数量不超 月14日 年未获股东新增投资，卧
准非公开发行不超过 11亿元，补充流动 账户余额为64.09元，
过178,372,350股。 龙电气不存在以直接或
178,372,350股新股。 资金不超5亿元。 基本使用完毕。
间接方式投资银川卧龙
的情况。
收购香港卧龙控股
集团有限公司（以
下简称“香港卧 本次收购资产从事电机
卧 龙 电 气 2013 年 向 浙 龙”）100%的股权， 业务，与银川卧龙所从事
江卧龙舜禹投资有限 于2013年7月24日收到 并通过香港卧龙间 变压器业务存在显著差
股份已于2013年8月
2 公司发行股份及支付 证 监 会 证 监 许 可 不适用 接持有ATB驱动股 异，卧龙电气未以该资产
22日发行完毕。
现金购买资产，未安排 [2013]966号批复 份 98.926% 股 权 。 投资银川卧龙，不存在以
配套融资。 ATB驱动股份从事 直接或间接方式投资银
电机驱动系统业 川卧龙的情况。
务 ， 拥 有 超 过 130
年行业从业经验。
1、补充流动资金：
（1）补充卧龙电气
本次募集资金使用主体
于 2011 年 12 月 20 日 收 母公司采购支出所
为卧龙电气母公司、东源
到中国银行间市场交 需流动资金；（2）
变压器、浙江灯塔电源；
卧 龙 电 气 2013 年 第 一 易商协会《接受注册通 补充东源变压器采 2014年2月7日偿还
2013 年 2 银 川 卧 龙 2013 年 至 2014
3 期短期融资券，发行5 知书》，发行短期融资 购支出所需流动资 完毕
月7日 年未获股东新增投资，卧
亿元，发行利率5.3%。 券 注 册 金 额 为 10 亿 元 金；（3）卧龙电气
龙电气不存在以直接或
（ 2012 年 已 发 行 第 一 集团浙江灯塔电源
间接方式投资银川卧龙
期短期融资券5亿元） 有限公司生产经营
的情况。
中所需流动资金
2、偿还银行借款
4 卧龙电气2010年公开 于2010年5月11日收到 2010 年 5 项目一：高压、超 截 至 2014 年 12 月 31 本次募集资金使用主体
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
序 募集资金 募集资金或发行股 募集资金使用情况/ 是否以直接或间接方式
项目 获得批复情况
号 到位时间 份投向 发行股份登记情况 投资银川卧龙
发行不超过9.7亿元， 证 监 会 证 监 许 可 月25日 高压变压器项目， 日，卧龙电气募集资 为卧龙电气母公司、浙江
公开发行人民币普通 [2010]604号批复，核准 由浙江卧龙变压器 金 项 目 已 全 部 投 资 卧龙，用于项目建设；银
股5,467万股，每股发 增发不超过10,400万股 有限公司实施，总 完成，募集资金已基 川卧龙 2010年以未分配
行价格为17.74元。 新股。 投资5.2亿元。 本使用完毕。 利润转增股本2,000万元，
（注） 项目二：高效节能 新增投资来源于银川卧
中小型交流电机技 龙自身的未分配利润；除
术改造项目，由卧 上述未分配利润转增股
龙电气实施，总投 本外，2010年-2014年银
资3亿元。 川卧龙未获股东新增投
项目三：大容量锂 资，卧龙电气不存在以发
离子电池项目，由 行股份及募集资金直接
卧龙电气实施，总 或间接投资银川卧龙的
投资1.5亿元。 情况。
注：鉴于卧龙电气2010年非公开发行募集资金于2014年底使用完毕，故在此列示该次资本运作募集资
金的投入及使用情况。
结合上表分析，卧龙电气自2013年以来不存在以发行股份及募集资金直接或
间接投资银川卧龙的情况，未以货币资金或业务资产对银川卧龙直接或间接投
资，符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》中关于
“上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为
对所属企业的出资申请境外上市”的规定。
3、本次交易不构成在境内证券市场公开发行股票并上市的行为
本次交易是上市公司红相电力与卧龙电气、席立功、何东武和吴国敏等银川
卧龙股东及张青等星波通信股东进行的重大资产重组交易，交易方案仅涉及向卧
龙电气、席立功、何东武和吴国敏等银川卧龙股东、张青等星波通信股东及特定
投资者定向发行股份，并不属于在境内证券市场公开发行股票并上市的行为。
4、本次交易完成后，卧龙电气对银川卧龙不具有控制权
本次交易完成后，卧龙电气预计仅持有红相电力 11.00%的股份，红相电力
控股股东和实际控制人杨保田、杨成预计合计持有红相电力 40.00%的股份。红
相电力控股股东和实际控制人未发生变更，不涉及重组上市的情形，未新增上市
53
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
公司数量。根据红相电力与卧龙电气签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》，卧龙电气将向红相电力推荐一名董事候选人，并由红相电力股东大会选举
通过。截至目前，红相电力董事会共设 7 名董事，卧龙电气推荐 1 名董事不会对
红相电力的经营决策构成重大影响。
本次交易完成后，卧龙电气不再持有银川卧龙的股权。根据红相电力与卧龙
电气签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，银川卧龙董事会成员为 3
名，监事 1 名，均由红相电力提名，财务负责人由红相电力委派。红相电力能够
对银川卧龙实施有效控制，因此不存在卧龙电气将有控制权的所属资产再次上市
的情况。
（二）本次交易是红相电力快速切入铁路领域、拓展产业布局，卧龙电气
集中资源、聚焦电机及控制主业的合理举措
本次交易是公司贯彻实施并购重组，实现产业整合、提升市场竞争力的重大
举措，公司在立足于现有电力设备状态检测、监测和配网自动化设备领域的同时，
积极把握铁路行业、军工电子产业快速发展的良好契机，向铁路和军工电子领域
进行深入拓展，有效提升公司盈利能力的可持续性与稳定性。
近年来，卧龙电气以打造全球电机行业领先企业为长远目标，紧紧围绕聚焦
电机及控制主业的战略，逐步退出包括变压器在内的与电机及控制主业不相关的
业务，集中资源大力发展电机及控制产业，做深做强电机及控制产业，努力实现
由电气产业向电机及控制产业方向的转变。本次交易拟出售所持银川变压器股
权，契合卧龙电气发展战略，有利于其专注资源开展业务，聚焦电机及控制主业。
（三）本次交易对卧龙电气不构成重大影响
本次交易的标的银川卧龙体量较小，对卧龙电气不构成重大影响。截至 2016
年 12 月 31 日，银川卧龙的净资产、营业收入和净利润占卧龙电气的情况如下：
单位：万元
项 目 净资产 营业收入 净利润
银川卧龙 40,604.56 50,705.06 6,424.83
54
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
卧龙电气 557,435.51 891,393.67 28,791.83
占比（%） 7.28% 5.69% 22.31%
综上所述，参照《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通
知》（证监发[2004]67 号），本次交易不构成公开发行，交易完成后卧龙电气对
银川卧龙不具控制权，本次交易具有合理的交易目的且对卧龙电气经营业务不构
成重大影响。因此，本次交易不会构成卧龙电气有控制权的所属企业在境内证券
市场直接或间接发行证券或将其证券上市的行为。
十二、本次交易的决策过程
（一）公司的批准和授权
2016 年 11 月 29 日，红相电力与银川卧龙和星波通信股东分别签署了《发
行股份及支付现金购买资产协议》，与星波通信补偿义务人及陈剑虹签署了《盈
利预测补偿协议》。
2016 年 11 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了
《厦门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》等相关议案。
2017 年 1 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《〈厦
门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。
2017 年 2 月 10 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《〈厦
门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。
2017 年 4 月 13 日，红相电力与银川卧龙股东签署了《发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议（一）》，与陈剑虹签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议（二）》，与星波通信补偿义务人及陈剑虹签署了《盈利预
测补偿协议之补充协议（一）》。
55
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
2017 年 4 月 13 日，红相电力召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于公司与卧龙电气集团股份有限公司、席立功、何东武、吴国敏签署附生
效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）>的议案》等相
关议案。
2017 年 7 月 17 日，红相电力召开的第三届董事会第三十次会议，审议通过
了《关于公司募集配套资金方案调整相关事项的议案》等相关议案。
（二）交易对方的批准和授权
2016 年 10 月 18 日，兴皖创投投资决策委员会通过决议，同意向红相电力
转让其持有的星波通信 7.1053%的股份；
2016 年 11 月 25 日，兆戈投资合伙人会议通过决议，全体合伙人一致同意
向红相电力转让其持有的星波通信 9.4737%的股份；
2016 年 11 月 25 日，合肥星睿合伙人会议通过决议，全体合伙人一致同意
向红相电力转让其持有的星波通信 5.1632%的股份；
2016 年 11 月 25 日，新余丰睿合伙人会议通过决议，全体合伙人一致同意
向红相电力转让其持有的星波通信全部股份。
2016 年 11 月 29 日，卧龙电气第六届董事会第二十五次会议通过决议，同
意红相电力以发行股份及支付现金的方式购买其持有的银川卧龙 92.50%的股
权。
2017 年 1 月 13 日，卧龙电气第六届董事会第二十七次会议通过决议，同意
红相电力以发行股份及支付现金的方式购买其持有的银川卧龙 92.50%的股权。
2017 年 2 月 10 日，卧龙电气召开 2017 年第一次临时股东大会并通过决议，
同意红相电力以发行股份及支付现金的方式购买其持有的银川卧龙 92.50%的股
权。
2017 年 4 月 12 日，卧龙电气召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于签署补充协议的议案》等相关议案。
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（三）标的公司的批准和授权
2016 年 11 月 28 日，星波通信召开 2016 年第七次临时股东大会，审议通过
了张青等股东向上市公司转让股份的议案。
2016 年 11 月 29 日，银川卧龙股东会通过决议，同意红相电力购买卧龙电
气、席立功、何东武及吴国敏持有的银川卧龙 100%的股权，卧龙电气、席立功、
何东武及吴国敏均放弃各自在本次交易中享有的优先购买权。
（四）外部的批准和授权
2016 年 10 月 21 日，国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）原则
同意红相电力发行股份及支付现金购买星波通信 67.54%股份。
2017 年 1 月 16 日，国防科工局批准星波通信关于本次交易涉密信息豁免披
露及脱密处理方案。
2017 年 2 月 13 日，安徽省投资集团同意兴皖创投向红相电力转让其所持星
波通信股份。
2017 年 2 月 13 日，安徽省投资集团对星波通信资产评估报告履行备案程序。
2017 年 6 月 21 日，经中国证监会上市公司并购重组委员会召开的 2017 年
第 32 次工作会议审核，本次交易获无条件通过。
2017 年 7 月 28 日，公司取得中国证监会证监许可[2017]1351 号《关于核准
厦门红相电力设备股份有限公司向卧龙电气集团股份有限公司等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》。
十三、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，公司股本总额预计将超过 4 亿元，社会公众股东合计持股
比例预计将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。故本次交易完成后，
公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票
上市条件。
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
十四、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易中，各方作出的重要承诺具体如下：
（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺
承诺主体 承诺内容
卧龙电气、席立功、何 1、本企业/本人已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、
东武和吴国敏等银川卧 完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、
龙全体股东，张青、兆 虚假或误导之处；
戈投资、兴皖创投、吴 2、本企业/本人保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准
松、徐建平、王长乐、 确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时
刘宏胜、陈小杰、刘启 承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
斌、程小虎、合肥星睿、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
新余丰睿、左克刚、胡 料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供
万云、谢安安、王加玉、 信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
王延慧、魏京保、奚银 3、本企业/本人的上述承诺如与事实不符，本企业（本人）愿意
春、蒋磊、袁长亮、刘 承担由此引起的一切法律责任，给上市公司或者投资者造成损失
朝、刘玉、邢成林等星 的，将依法承担赔偿责任；
波通信股东，长江资管 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
等五名配套募集资金认 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
购方，上市公司的董事、 案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将暂停转让在
监事、高级管理人员 红相电力拥有权益的股份。
1、本企业/本人已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、
完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、
虚假或误导之处。
上市公司，银川卧龙及 2、本企业/本人保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准
其董事、监事、高级管 确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时
理人员，卧龙电气董事、 承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
监事、高级管理人员， 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
星波通信，星波通信股 料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供
东陈剑虹 信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本企业/本人的上述承诺如与事实不符，本公司（本人）愿意
承担由此引起的一切法律责任，给红相电力或投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
（二）减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1、不利用实际控制人的身份影响银川卧龙、星波通信的独立性，保持
杨保田、杨成
银川卧龙、星波通信及其下属子公司在资产、人员、财务、机构和业
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
务方面的完整性和独立性；不利用银川卧龙、星波通信及其下属子公
司违规向本人及本人所投资的其他企业提供任何形式的担保，不占用
银川卧龙、星波通信及其下属子公司的资金、资产；保证不利用关联
交易非法转移银川卧龙、星波通信及其下属子公司的资金、利润，不
利用实际控制人身份谋取不当的利益，不利用关联交易损害银川卧龙、
星波通信及其下属子公司及星波通信其他股东的利益。本人及本人控
制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与红相电力、银
川卧龙、星波通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间
的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及
本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则，以公
允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定
履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，
不损害银川卧龙、星波通信、红相电力及其他股东的合法权益。
2、本人若违反上述承诺，将承担因此而给红相电力、银川卧龙、星波
通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的损失。
1、本公司不利用控股股东的身份影响银川卧龙、星波通信的独立性，
保持银川卧龙、星波通信及其下属子公司在资产、人员、财务、机构
和业务方面的完整性和独立性；不利用银川卧龙、星波通信及其下属
子公司违规向本公司及本公司所投资的其他企业提供任何形式的担
保，不违规占用银川卧龙、星波通信及其下属子公司的资金、资产；
保证不利用关联交易非法转移银川卧龙、星波通信及其下属子公司的
资金、利润，不利用控股股东身份谋取不当的利益，不利用关联交易
损害银川卧龙、星波通信及其下属子公司的利益。本公司及本公司控
上市公司
制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与银川卧龙、星
波通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。
对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制
的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则，以公允、合理
的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联
交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害
银川卧龙、星波通信的合法权益。
2、本公司若违反上述承诺，将承担因此产生的一切法律责任。
1、本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量避
免和减少与红相电力、银川卧龙及红相电力其他控股子公司之间的关
联交易。本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将
严格避免向红相电力及其控股子公司拆借、占用红相电力及其控股子
公司资金或采取由红相电力及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式
卧龙电气 侵占上市公司资金；
2、对于本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织与红
相电力及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交
易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，
公平合理地进行。本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经
济组织与红相电力及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，
59
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、及红相电力公司
章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联
交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益；
3、本公司在红相电力权力机构审议涉及本公司及本公司控制的其他公
司、企业或者其他经济组织的关联交易事项时将主动依法履行回避义
务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行；
4、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使红相电力及
其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致红相
电力或其控股子公司损失的，红相电力及其控股子公司的损失由本人
承担赔偿责任。
1、本人及本人控制或影响的企业将尽量避免和减少与红相电力、银川
卧龙及红相电力其他控股子公司之间的关联交易。本人控制或影响的
企业将严格避免向红相电力及其控股子公司拆借、占用红相电力及其
控股子公司资金或采取由红相电力及其控股子公司代垫款、代偿债务
等方式侵占上市公司资金；
2、对于本人及本人控制或影响的企业与红相电力及其控股子公司之间
无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，
本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本人及本人
控制或影响的企业与红相电力及其控股子公司之间的关联交易，将依
陈建成 法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、及
红相电力公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保
证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益；
3、本人在红相电力权力机构审议涉及本人及本人控制或影响的企业的
关联交易事项时将主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议
通过后方可执行；
4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使红相电力及其
控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致红相电
力或其控股子公司损失的，红相电力及其控股子公司的损失由本人承
担赔偿责任。
1、本人及本人控制或影响的企业将尽量避免和减少与红相电力、银川
卧龙及红相电力其他控股子公司之间的关联交易。本人控制或影响的
企业将严格避免向红相电力及其控股子公司拆借、占用红相电力及其
控股子公司资金或采取由红相电力及其控股子公司代垫款、代偿债务
等方式侵占上市公司资金；
2、对于本人及本人控制或影响的企业与红相电力及其控股子公司之间
席立功、何东武、
无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，
吴国敏
本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本人及本人
控制或影响的企业与红相电力及其控股子公司之间的关联交易，将依
法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、及
红相电力公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保
证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益；
3、本人在红相电力权力机构审议涉及本人及本人控制或影响的企业的
60
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
关联交易事项时将主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议
通过后方可执行；
4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使红相电力及其
控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致红相电
力或其控股子公司损失的，红相电力及其控股子公司的损失由本人承
担赔偿责任。
1、本人及本人控制或影响的企业将尽量避免和减少与红相电力、星波
通信及红相电力其他控股子公司之间的关联交易。本人控制或影响的
企业将严格避免向红相电力及其控股子公司拆借、占用红相电力及其
控股子公司资金或采取由红相电力及其控股子公司代垫款、代偿债务
等方式侵占上市公司资金；
陈剑虹、张青、吴 2、对于本人及本人控制或影响的企业与红相电力及其控股子公司之间
松、徐建平、王长 无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，
乐、刘宏胜、陈小 本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本人及本人
杰、左克刚、胡万 控制或影响的企业与红相电力及其控股子公司之间的关联交易，将依
云、谢安安、王加 法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、及
玉、王延慧、魏京 红相电力公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保
保、奚银春、蒋磊、 证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益；
袁长亮、刘朝、刘 3、本人在红相电力权力机构审议涉及本人及本人控制或影响的企业的
玉、邢成林 关联交易事项时将主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议
通过后方可执行；
4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使红相电力及其
控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致红相电
力或其控股子公司损失的，红相电力及其控股子公司的损失由本人承
担赔偿责任。
（三）避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺主体 承诺内容
1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他
经济组织未从事与红相电力、银川卧龙、星波通信及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
2、在作为红相电力的控股股东和实际控制人期间，本人及本人控制的
其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与红相电力、银川
卧龙、星波通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或
相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害红相
杨保田、杨成 电力、银川卧龙、星波通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济
组织利益的活动。如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济
组织遇到红相电力、银川卧龙、星波通信及其控制的其他公司、企业
或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其
他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予红相电力、银川
卧龙、星波通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
3、本人若违反上述承诺，将承担因此给红相电力、银川卧龙、星波通
信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的损失。
1、自银川卧龙股权交割日起，本承诺人承诺放弃铁路牵引变压器业务
市场，保证不以任何直接或间接方式从事铁路牵引变压器业务，包括
但不限于本承诺人控制的卧龙电气集团北京华泰变压器有限公司（以
下简称“华泰变压器”）、卧龙电气烟台东源变压器有限公司（以下简
称“东源变压器”）、卧龙电气集团浙江变压器有限公司（以下简称“浙
变”）等所有关联公司或机构均不得以任何直接或间接方式从事牵引变
卧龙电气
压器业务；自银川卧龙股权交割日起，本承诺人计划在两年内，通过
合法合规方式逐步剥离卧龙电气除银川卧龙以外变压器资产，不再从
事电力变压器的生产和销售业务。
2、本承诺人保证上述承诺为真实、准确及完整的，如上述承诺被证明
是不真实、不准确或不完整的，本承诺人将承担由此产生的所有直接
和间接损失，并承担相应的法律责任。
1、自银川卧龙股权交割日起，本承诺人承诺放弃铁路牵引变压器业务
市场，保证不以任何直接或间接方式从事铁路牵引变压器业务，包括
但不限于本承诺人控制的卧龙电气集团北京华泰变压器有限公司（以
下简称“华泰变压器”）、卧龙电气烟台东源变压器有限公司（以下简
称“东源变压器”）、卧龙电气集团浙江变压器有限公司（以下简称“浙
变”）等所有关联公司或机构均不得以任何直接或间接方式从事牵引变
陈建成
压器业务；自银川卧龙股权交割日起，本承诺人计划在两年内，通过
合法合规方式逐步剥离卧龙电气除银川卧龙以外变压器资产，不再从
事电力变压器的生产和销售业务。
2、本承诺人保证上述承诺为真实、准确及完整的，如上述承诺被证明
是不真实、不准确或不完整的，本承诺人将承担由此产生的所有直接
和间接损失，并承担相应的法律责任。
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承诺主体 承诺内容
1、本人及本人控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与红
相电力、星波通信及红相电力其他控股子公司主营业务相同或相似的
陈剑虹、张青、吴
业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等
松、徐建平、王长
方式从事与红相电力、星波通信及红相电力其他控股子公司主营业务
乐、刘宏胜、陈小
相同或相似的业务。
杰、左克刚、胡万
2、如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机
云、谢安安、王加
会与红相电力、星波通信及红相电力其他控股子公司主营业务有竞争
玉、王延慧、魏京
或可能存在竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知红相电力、
保、奚银春、蒋磊、
星波通信及红相电力其他控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于红
袁长亮、刘朝、刘
相电力、星波通信及红相电力其他控股子公司。
玉、邢成林
3、本人若因不履行或不适当履行上述承诺，给红相电力及其相关方造
成损失的，本人以现金方式全额承担该等损失。
（四）股份锁定的承诺
对象 以持有的银川卧龙股权、星波通信股份认购本次发行的股票限售期
1、本公司/本人通过本次交易获取的红相电力的全部股份，自本次交易增发
的股份上市之日起满三十六个月内，本公司（本人）不转让或者委托他人管
理所持有的红相电力的股份，也不由红相电力回购本公司（本人）本次作为
卧龙电气、席 交易对手方所获得的红相电力的股份。
立功、何东 2、本公司/本人通过本次交易获取的红相电力的股份因红相电力分配股票股
武、吴国敏 利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。
3、本公司/本人因本次交易取得的红相电力股份在锁定期届满后按照届时有
效的法律和深圳证券交易所的有关规定执行。
1、若星波通信 2017 年实际净利润不低于承诺净利润，或者星波通信 2017
年实际净利润低于承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有星波通
信股份认购而取得的红相电力股份中的 20%，在扣除已补偿股份（若有）的
数量后，自股份发行结束之日起十二个月后（与 2017 年审计报告出具日孰
后）后可以解锁；
2、若星波通信 2017 年、2018 年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或
张青、吴松、 者星波通信 2017 年、2018 年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履
刘宏胜、徐建 行完毕业绩补偿义务，以持有星波通信股份认购而取得的红相电力股份中的
平、陈小杰、 累计 40%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起二
王长乐 十四个月后（与 2018 年审计报告出具日孰后）后可以解锁；
3、若星波通信 2017 年、2018 年、2019 年累计实际净利润不低于累计承诺
净利润，或者星波通信 2017 年、2018 年、2019 年累计实际净利润低于累计
承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有星波通信股份认购而取得
的红相电力股份中的累计 60%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股
份发行结束之日起三十六个月后（与 2019 年审计报告出具日孰后）后可以
解锁；
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对象 以持有的银川卧龙股权、星波通信股份认购本次发行的股票限售期
4、以持有星波通信股份认购而取得的红相电力累计 80%的股份数量，在扣
除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起四十八个月后可以
解锁；
5、以持有星波通信股份认购而取得的红相电力全部剩余股份数量，自股份
发行结束之日起六十个月后可以解锁。
兴皖创投、刘 以持有星波通信股份认购而取得的红相电力股份，自股份发行结束之日起十
启斌、程小虎 二个月后可以解禁。
截至股份发行结束之日，如其拥有星波通信股份的持续时间不足十二个月
的，自股份发行结束之日起三十六个月内不转让其因本次交易获得的红相电
兆戈投资 力股份；截至股份发行结束之日，如其拥有星波通信股份的持续时间超过十
二个月的，自股份发行结束之日起十二个月内不转让其因本次交易获得的红
相电力股份。
1、若星波通信 2017 年、2018 年、2019 年累计实际净利润不低于累计承诺
合肥星睿、左 净利润，或者星波通信 2017 年、2018 年、2019 年累计实际净利润低于累计
克刚、胡万 承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有星波通信股份认购而取得
云、谢安安、 的红相电力股份中的 30%部分，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股
王加玉、王延 份发行结束之日起三十六个月后（与 2019 年审计报告出具日孰后）可以解
慧、魏京保、 锁；
奚银春、蒋 2、以持有星波通信股份认购而取得的红相电力股份中的累计 60%部分的股
磊、袁长亮、 份数量，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起四十
刘朝、刘玉、 八个月后可以解锁；
邢成林 3、以持有星波通信股份认购而取得的红相电力全部剩余股份数量，自股份
发行结束之日起六十个月后可以解锁。
对象 通过认购配套募集资金发行的股票的限售期
1、本企业/本人通过本次交易获取的红相电力的全部股份，自本次交易增发
的股份上市之日起满三十六个月内，本公司/本人不转让或者委托他人管理所
长江资管、蜜 持有的红相电力的股份，也不由红相电力回购本公司/本人本次获得的红相电
呆贰号、厚扬 力的股份。
方盛二期、唐 2、本企业/本人通过本次交易获取的红相电力的股份，因红相电力分配股票
艳媛、宁波天 股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
堂硅谷 排。
3、本企业/本人因本次交易取得的红相电力股份在锁定期届满后按照届时有
效的法律和深圳证券交易所的有关规定执行。
（五）其他承诺
承诺主体 承诺内容
长江保荐、中
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未
信建投、致
能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任
同、中企华、
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国融兴华、天
册律师
上市公司 1、本公司不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
2、本公司不存在最近 36 个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚
且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受
到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的
公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情形；
3、本公司控股股东及实际控制人不存在最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
4、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其
他方式占用的情形；
5、本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
1、本公司承诺本公司及本公司相关人员遵守《中华人民共和国保守国家秘
密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》、《武器装备科研生
产许可管理条例》、《武器装备科研生产许可实施办法》、《中共中央保密
委员会办公室、国家保密局关于国家秘密载体保密管理的规定》、国防科工
局《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》（科工财审[2014]1718
号）、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理办法》（科工财审[2008]702
号）等相关法律、法规和规范性文件以及星波通信相关保密规章的规定。
2、本公司承诺在本次收购星波通信股权事宜完成后，本公司将按照相关国
防、军工、保密要求修改《厦门红相电力设备股份有限公司章程》，增设保
军特别条款，增加保密工作制度、军工关键设备设施管理、核心管理人员变
动、国防专利申请等相关内容，使《厦门红相电力设备股份有限公司章程》
符合国防、军工、保密相关规定，并向相关主管部门报备。
3、本公司承诺在本次收购星波通信股权事宜完成后，本公司将根据国防、
军工、保密相关规定要求制定符合法律、法规、规范性文件的保密制度。
4、本公司承诺在本次收购星波通信股权事宜完成后，本公司及本公司相关
人员将在适当的时机申报相关保密资质和资格并获得相述资质和资格，使本
公司在有效控股星波通信的同时符合国防、军工、保密的相关规定。
1、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，不存在违反
《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近 36 个月内
上市公司董
不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到过
事、监事、高
证券交易所公开谴责的情形；
级管理人员
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形。
1、本公司合法存续，不存在公司法规定的解散、终止和清算的情形；
2、本公司不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东
卧龙电气 情形；
3、自本公司持有银川卧龙股权之日起至今，本公司所持银川卧龙的股权为
本公司合法所有，该股权之上不存在协议安排、委托持股、委托投资、信托
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或其它方式代持股权等情形；
4、本公司所持银川卧龙的股权不存在冻结、被采取强制措施或其他任何权
属纠纷，也不存在质押或其他任何限制权利的情形；
5、银川卧龙的资产权属明晰，资产未被本公司或其他股东及其他关联方占
用，亦未为股东及其他关联方提供担保；不存在由控股股东及其它关联方占
用公司资金的情形；
6、本公司不存在不得参与重组的情形；
7、本公司与红相电力在本次交易前不存在关联关系；
8、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券
市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁；
9、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情形；
10、本公司承诺积极促进银川卧龙内部决策机构审议通过本次交易事项；
11、若本公司或银川卧龙未事先披露，在交割日后因资产交割日前银川卧龙
的经营行为、非经营行为导致银川卧龙受到负债或者潜在负债，包括但不限
于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚
款、滞纳金、停业等处罚，被要求补缴相应款项，或导致银川卧龙受到其他
财产损失的，由本公司对该负债及潜在负债承担连带责任；
12、本公司承诺资产交割日后，若因银川卧龙的业务需要需继续使用本公司
所有的商标，本公司将继续许可银川卧龙使用；
13、本公司承诺于资产交割日后，本公司将全力配合银川卧龙办理本公司与
银川卧龙共有的所有专利，包括但不限于已经取得、正在申请的转让至银川
卧龙名下的手续；
14、本公司承诺资产交割日后，将全力协助将银川卧龙的域名由其关联方转
让至银川卧龙名下；
15、本公司承诺无权属证书的位于城区凤凰北街的北安小区 6 号楼 10 号营
业房、无土地权属证书的房权证兴庆区字第 2011008212 号房产、无权属证
书的位于厂区内的食堂等均为银川卧龙所有，若因没有相关权证致使银川卧
龙遭受行政处罚（不包含日后银川卧龙为获得该等权证而进行补交出让金等
相应款项的行为），本公司愿意在该等资产的收购账面值（以基准日的账面
值为准）的范围内承担责任。
1、本人是中国公民，无境外居留权；
2、本人具有完全的民事权利能力及民事行为能力；
3、本人不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东情
形；
席立功 4、自本人持有公司股权之日起至今，本人所持公司的股权为本人合法所有，
该股权之上不存在协议安排、委托持股、委托投资、信托或其它方式代持股
权等情形；
5、本人所持公司的股权不存在冻结、被采取强制措施或其他任何权属纠纷，
也不存在质押或其他任何限制权利的情形；
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6、银川卧龙的资产权属明晰，资产未被本人或其他股东及其他关联方占用，
亦未为股东及其他关联方提供担保；不存在由控股股东及其它关联方占用公
司资金的情形；
7、本人不存在不得参与重组的情形；
8、本人与红相电力在本次交易前不存在关联关系；
9、本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，且不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁和行政处罚案件；
10、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
11、本人承诺积极促进银川卧龙内部决策机构审议通过本次交易事项；
12、若本人或银川卧龙未事先披露，在交割日后因资产交割日前银川卧龙的
经营行为、非经营行为导致银川卧龙受到负债或者或有负债，包括但不限于
工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、
滞纳金、停业等处罚，被要求补缴相应款项，或导致银川卧龙受到其他财产
损失的，由本人对该负债及或有负债承担连带责任；
13、本人承诺无权属证书的位于城区凤凰北街的北安小区 6 号楼 10 号营业
房、无土地权属证书的房权证兴庆区字第 2011008212 号房产、无权属证书
的位于厂区内的食堂等均为银川卧龙所有，若因没有相关权证致使银川卧龙
遭受行政处罚（不包含日后银川卧龙为获得该等权证而进行补交出让金等相
应款项的行为），本人愿意在该等资产的收购账面值（以基准日的账面值为
准）的范围内承担责任；
14、本人将积极督促银川卧龙交割程序的进行并为之及时提供必要条件，包
括但不限于股权交割、资产交割、公章及所有文件资料的移交；
15、本人将遵守法律、行政法规和公司章程，履行对公司的忠实义务和勤勉
义务；
16、本人担任公司的股东、董事不违反现任职单位的规定；
17、本人不存在违反与原任职单位之间的竞业禁止规定的情形，不存在相关
纠纷或潜在纠纷；
18、本人不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷的情
形；
19、本人未违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十
八条规定的内容。
1、本人是中国公民，无境外居留权；
2、本人具有完全的民事权利能力及民事行为能力；
3、本人不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东情
形；
何东武 4、自本人持有公司股权之日起至今，本人所持公司的股权为本人合法所有，
该股权之上不存在协议安排、委托持股、委托投资、信托或其它方式代持股
权等情形；
5、本人所持公司的股权不存在冻结、被采取强制措施或其他任何权属纠纷，
也不存在质押或其他任何限制权利的情形；
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
6、银川卧龙的资产权属明晰，资产未被本人或其他股东及其他关联方占用，
亦未为股东及其他关联方提供担保；不存在由控股股东及其它关联方占用公
司资金的情形；
7、本人不存在不得参与重组的情形；
8、本人与红相电力在本次交易前不存在关联关系；
9、本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，且不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁和行政处罚案件；
10、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
11、本人承诺积极促进银川卧龙内部决策机构审议通过本次交易事项；
12、若本人或银川卧龙未事先披露，在交割日后因资产交割日前银川卧龙的
经营行为、非经营行为导致银川卧龙受到负债或者或有负债，包括但不限于
工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、
滞纳金、停业等处罚，被要求补缴相应款项，或导致银川卧龙受到其他财产
损失的，由本人对该负债及或有负债承担连带责任；
13、本人承诺无权属证书的位于城区凤凰北街的北安小区 6 号楼 10 号营业
房、无土地权属证书的房权证兴庆区字第 2011008212 号房产、无权属证书
的位于厂区内的食堂等均为银川卧龙所有，若因没有相关权证致使银川卧龙
遭受行政处罚（不包含日后银川卧龙为获得该等权证而进行补交出让金等相
应款项的行为），本人愿意在该等资产的收购账面值（以基准日的账面值为
准）的范围内承担责任；
14、本人将积极督促银川卧龙交割程序的进行并为之及时提供必要条件，包
括但不限于股权交割、资产交割、公章及所有文件资料的移交；
15、本人将遵守法律、行政法规和公司章程，履行对公司的忠实义务和勤勉
义务；
16、本人不存在违反与原任职单位之间的竞业禁止规定的情形，不存在相关
纠纷或潜在纠纷；
17、本人不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷的情
形；
18、本人未违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十
八条规定的内容。
1、本人是中国公民，无境外居留权；
2、本人具有完全的民事权利能力及民事行为能力；
3、本人不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东情
形；
4、本人担任公司的股东不违反现任职单位的规定；
吴国敏
5、自本人持有公司股权之日起至今，本人所持公司的股权为本人合法所有，
该股权之上不存在协议安排、委托持股、委托投资、信托或其它方式代持股
权等情形；
6、本人所持公司的股权不存在冻结、被采取强制措施或其他任何权属纠纷，
也不存在质押或其他任何限制权利的情形；
68
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
7、银川卧龙的资产权属明晰，资产未被本人或其他股东及其他关联方占用，
亦未为股东及其他关联方提供担保；不存在由控股股东及其它关联方占用公
司资金的情形；
8、本人不存在不得参与重组的情形；
9、本人与红相电力在本次交易前不存在关联关系；
10、本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，且不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁和行政处罚案件；
11、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
12、本人承诺积极促进银川卧龙内部决策机构审议通过本次交易事项；
13、若本人或银川卧龙未事先披露，在交割日后因资产交割日前银川卧龙的
经营行为、非经营行为导致银川卧龙受到负债或者或有负债，包括但不限于
工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、
滞纳金、停业等处罚，被要求补缴相应款项，或导致银川卧龙受到其他财产
损失的，由本人对该负债及或有负债承担连带责任；
14、本人承诺无权属证书的位于城区凤凰北街的北安小区 6 号楼 10 号营业
房、无土地权属证书的房权证兴庆区字第 2011008212 号房产、无权属证书
的位于厂区内的食堂等均为银川卧龙所有，若因没有相关权证致使银川卧龙
遭受行政处罚（不包含日后银川卧龙为获得该等权证而进行补交出让金等相
应款项的行为），本人愿意在该等资产的收购账面值（以基准日的账面值为
准）的范围内承担责任；
15、本人将积极督促银川卧龙交割程序的进行并为之及时提供必要条件，包
括但不限于股权交割、资产交割、公章及所有文件资料的移交。
1、星波通信以及合肥星睿、新余丰睿、兴皖创投、兆戈投资依法成立并有
张青、兆戈投 效存续，不存在违反法律法规及其公司章程、合伙协议所规定的导致或可能
资、兴皖创 导致企业终止之情形。本人/本企业严格遵守了星波通信章程所规定的各项义
投、吴松、徐 务，不存在对星波通信经营及资产构成重大危险、或有责任、重大影响及导
建平、王长 致星波通信终止之情形。
乐、刘宏胜、 2、除已向上市公司披露外，截至本承诺出具日，星波通信的资产未被设立
陈小杰、刘启 任何抵押、质押，星波通信也没有对外提供任何形式的担保；星波通信的资
斌、程小虎、 产均为合法取得、权属清晰且已经取得相应的符合相关法律法规要求的权属
合肥星睿、新 证明，星波通信对其资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权。
余丰睿、左克 3、本人/本企业已经依法对星波通信履行出资义务，不存在任何虚假出资、
刚、胡万云、 延期出资、抽逃出资等违反作为星波通信的股东所应当承担的义务及责任的
谢安安、王加 行为；本人/本企业对标的股份拥有合法的、完整的权利，有权转让该等股份；
玉、王延慧、 标的股份未设定任何形式的担保，不存在任何被查封、被扣押的情形，在任
魏京保、奚银 何法院、仲裁机构或政府机构也不存在针对标的股份的任何争议、诉讼、仲
春、蒋磊、袁 裁或行政决定或其他任何形式的行政、司法强制措施。
长亮、刘朝、 4、除已经向上市公司披露的负债及或有负债以外，截至本承诺出具日，星
刘玉、邢成林 波通信不存在其他未披露的债务与或有负债，包括但不限于诉讼、担保、社
保、住房公积金、服务索赔、政府处罚等。如有，则由张青、吴松、徐建平、
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
王长乐、刘宏胜、陈小杰负责处理，并就相应全部损失向星波通信承担赔偿
责任。
5、星波通信及下属子公司已经进行税务登记，按期缴纳税款，不存在因拖
欠税款或违反税收法规而受到或可能受到税务处罚的情况；如政府税务机关
要求星波通信补缴或追征本次交易完成日之前的税款，或对星波通信于本次
交易完成日之前的税务事项或涉税行为进行处罚（即使该行为在交易完成日
后被发现），该补缴、追征税款或税务罚款以及由此对星波通信造成的全部
损失由张青、吴松、徐建平、王长乐、刘宏胜、陈小杰负承担。
6、星波通信经营合规。星波通信在涉军、保密、环保、劳动用工、消防、
安全、工商、安监等政府监管方面审批手续齐备，业务运营符合相关规定；
如星波通信因本次交易完成日前不合规经营导致受到政府相关部门处罚造
成的损失由张青、吴松、徐建平、王长乐、刘宏胜、陈小杰向星波通信承担
全部赔偿责任。
我司将继续履行银川卧龙与相关银行签署的合同项下应由我司承担担保责
任的担保合同。截至中国证监会核准本次交易且银川卧龙的股权已交割至红
相电力之日前，若银川卧龙拟向银行进行新的融资，包括但不限于贷款、贸
卧龙电气
易融资等，我司将继续为银川卧龙的融资行为向银行提供担保，上述担保责
任将持续至本次交易经中国证监会核准且银川卧龙股权交割至红相电力之
日止。
如中国证监会核准本次交易且银川卧龙的股权交割完成，则自银川卧龙股权
上市公司 全部交割至红相电力之日起，若银川卧龙拟向银行进行融资，包括但不限于
贷款、贸易融资等，我司将为银川卧龙的融资行为向银行提供担保。
1、本次交易完成之后，本人不再对星波通信拥有控制权，红相电力将作为
星波通信的控股股东及实际控制人，按公司章程的规定履行相应职权；
2、本人作为星波通信的小股东，在符合红相电力及星波通信核心利益，且
陈剑虹 不影响星波通信持续稳定经营的基础上，同意星波通信达成的各项合法有效
的董事会及股东会决议；
3、在星波通信日常经营及重大事项决策过程中，若需本人配合出具相关文
件，本人将尽力配合，以确保星波通信公司治理和生产经营的稳定性。
如陈剑虹届时不足以支付《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的业绩补
张青 偿款（如有），本人愿意向陈剑虹提供借款用于补足陈剑虹应付业绩补偿款
的不足部分，以确保上市公司及星波通信的利益不受损失。
本次交易完成后，本公司将不再继续向卧龙电气集团股份有限公司购买资
上市公司
产。
本次交易完成后，本公司将不再继续向厦门红相电力设备股份有限公司出售
卧龙电气
资产。
卧龙电气同意在实际业绩考核过程中，将剔除 2016 年度对应收款项坏账准
卧龙电气 备计提的会计估计变更对业绩承诺的影响，即使用 2016 年调整前的会计估
计对承诺期内实际业绩进行调整，以落实业绩考核安排。
自本次交易完成后，本公司及本公司一致行动人不通过任何方式谋求对红相
卧龙电气
电力的控制权地位。
70
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
1、电机及控制装置业务为公司的核心业务，是公司集中优势资源重点发展
的产业。公司不存在退出电机及控制业务的任何安排。
2、关于变压器业务，公司已承诺自银川卧龙股权交割日起，不以任何直接
或间接方式从事铁路牵引变压器业务，且在两年内通过合法合规方式逐步剥
离公司除银川卧龙以外变压器资产，不再从事电力变压器的生产和销售业
卧龙电气
务。
3、除变压器以外的公司其他非核心业务，为更好地服务于公司聚焦电机及
控制业务的战略思路，公司拟选择合适时机以合法合规方式处置。
4、公司不存在通过剥离资产方式以致使公司成为无实际业务的控股型公司
的计划或相关情形。
自本次交易完成后，本人及本人一致行动人不通过任何方式谋求对红相电力
陈建成
的控制权地位。
杨成、杨保田 自本次交易完成后 60 个月内，本人不放弃红相电力的实际控制权。
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）新增股份限售期
根据公司与标的公司全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
本次交易对方以其持有的标的公司股权/股份认购而取得的红相电力股份已作出
了锁定期安排。此外，根据公司与长江资管、唐艳媛、蜜呆贰号、厚扬启航二期
和天堂硅谷融源 3 号等 5 名特定投资者签订的《股份认购合同》，以上各投资者
通过认购本次配套募集资金取得的红相电力股份自该等股份上市之日起锁定三
十六个月。
上述股份锁定安排符合《重组管理办法》和《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》等法律法规的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披
露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组
管理办法》等相关法律、法规的规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易
过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完
整、及时。
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（三）盈利预测补偿安排
上市公司与银川卧龙股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其
补充协议、与星波通信补偿义务人及陈剑虹签订的《盈利预测补偿协议》及其补
充协议中明确约定了卧龙电气、星波通信补偿义务人及陈剑虹在标的公司未能完
成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式。该等安排切实可行，有利于保护中
小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》和中国证监会的相关规定。
（四）严格执行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独
立董事对本次交易相关事项出具了独立董事意见。本次交易的具体方案在公司股
东大会予以表决，并采取了有利于扩大股东参与表决的方式展开。
（五）保证交易标的定价公平、公允、合理
公司已聘请长江保荐、中信建投作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾
问报告，聘请天册律师出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的致同、中企华、
国融兴华进行审计、评估并出具相关报告，确保本次关联交易定价公允、公平、
合理，不损害其他股东的利益。
（六）本次交易对上市公司即期回报的摊薄情况、采取的填补措施及公司
董事和高级管理人员的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监
会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要
求，红相电力于 2017 年 3 月 22 日召开的第三届董事会第二十四次会议以及 2017
年 4 月 12 日召开的 2016 年度股东大会中，审议通过了《关于本次重组摊薄即期
回报情况及相关填补措施的议案》。该议案对本次交易对公司即期回报的摊薄情
况和本次交易摊薄即期回报的风险进行了详细分析，并提出了公司应对本次交易
可能存在即期回报被摊薄的风险所采取的措施，同时，公司董事、高级管理人员
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。具体如下：
72
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
1、本次交易对即期回报的摊薄情况
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，公司
测算了本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，具体情
况如下：
（1）本次资产重组对公司即期回报的摊薄情况测算
1）主要假设
①以下假设仅为测算本次交易对公司即期回报的摊薄情况，不代表公司对
2017 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
②假设本次交易于 2017 年 8 月底完成，标的公司 2017 年 9 月份起纳入上市
公司合并报表范围。此假设仅用于测算本次交易对公司即期回报的摊薄情况，不
构成对本次交易实际完成时间的判断。本次交易的实际完成时间以中国证监会核
准发行且完成工商变更登记的时间为准；
③假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
④公司 2016 年度扣除非经常损益后，归属于母公司普通股股东的净利润为
6,858.69 万元。假设 2017 年公司剔除标的公司利润影响，扣除非经常性损益后
归属于母公司普通股股东的净利润与 2016 年度持平；假设标的公司能够完成
2017 年承诺利润，即银川卧龙 2017 年度归属于母公司普通股股东的净利润为
9,000 万元、星波通信 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的
净利润为 4,300 万元；假设银川卧龙 2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司
普通股股东的净利润为 8,320 万元；假设标的公司 2017 年扣除非经常性损益后
归属于母公司普通股股东的净利润按月平均分布，9～12 月份扣除非经常性损益
后归属于母公司普通股股东的净利润根据 2017 年度全年净利润为基础折算；
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
⑤除 2017 年 5 月实施的每 10 股派 0.45 元现金（含税）的权益分派事项外，
不考虑公司 2017 年可能实施的公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数
有影响的事项；
⑥假设本次发行股份购买资产和募集配套资金发行股份数量分别为
68,842,786 股和 56,748,800 股；
⑦不考虑本次配套募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响。
2）对公司即期回报的摊薄情况
经测算，本次重大资产重组对公司即期回报的影响如下：
2016 年 12 月 31 日/2016 年 2017 年 12 月 31 日/2017 年
项 目
度（本次交易完成前） 度（本次交易完成后）
扣除非经常性损益后归属于母
68,586,922.11 131,686,922.11
公司普通股股东的净利润（元）
期初总股份数（股） 88,670,000 283,744,000
本次交易发行股份数（股） - 125,591,586
期末总股份数（股） 283,744,000 409,335,586
加权平均股份数（股） 283,744,000 325,607,862
基本每股收益（元/股） 0.24 0.34
稀释每股收益（元/股） 0.24 0.34
注 1：假设本次交易于 2017 年 8 月底完成，则公司 2017 年扣除非经常性损
益后归属于母公司普通股股东净利润＝不实施本次交易的 2017 年扣除非经常性
损益后归属于母公司普通股股东净利润＋银川卧龙承诺 2017 年净利润扣除非经
常性损益的影响×4/12＋星波通信承诺 2017 年扣除非经常性损益后净利润×4/12；
注 2：假设本次交易于 2017 年 8 月底完成，则公司 2017 年归属于母公司普
通股股东的基本每股收益＝公司 2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司普通
股股东净利润÷（公司 2017 年期初股份数＋本次交易发行股份数×4/12）。
注 3：公司不存在稀释性潜在普通股，稀释每股收益与基本每股收益相同。
注 4：上表中的本次交易发行股份数及 2017 年期末总股份数与《厦门红相
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
电力设备股份有限公司关于本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的公告》
略有差异，主要是募集配套资金方案调整、下调员工持股计划认购份额及实施每
10 股派 0.45 元现金（含税）的除权除息事项导致，其中募集配套资金方案调整
已经 2017 年 7 月 17 日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过，员工持股计
划份额调整已经 2017 年 4 月 20 日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通
过。
根据上述假设及测算，公司不存在本次交易完成当年扣除非经常性损益后的
基本每股收益和稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄的情形。本
次交易有利于增强公司盈利能力，保证中小投资者的合法权益。但未来若公司或
标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险。
2、公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施
本次交易完成后，公司拟采取以下填补措施，以降低摊薄即期回报的可能性，
并增强公司持续回报能力：
（1）推动上市公司与标的公司协同发展，增强盈利能力
公司上市以来主要从事电力设备状态检测、监测产品，电测产品以及配网自
动化产品的研发、生产和销售。除继续致力于原有产品的发展之外，公司还制定
了围绕公司目前的核心产品向铁路与轨道交通、军工等领域拓展的发展战略。本
次交易完成后，公司将持有银川卧龙 100%股权、星波通信 67.54%股份，实现向
铁路领域和军工领域的快速切入。公司将充分发挥与标的公司在市场渠道及客户
资源、技术研发体系、产业应用等方面的协同效应，扩大公司业务收入规模，增
强盈利能力的可持续性和稳定性。
（2）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、
《证券法》、《股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定
制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向
变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定，以规范募集资金的存放、
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。
根据《募集资金管理制度》，上市公司本次配套融资募集资金应当存放于董
事会设立的专项账户集中管理，由独立财务顾问、银行与上市公司共同对募集资
金进行监管。上市公司将严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、
公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用
效率。
（3）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
为完善本公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回
报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权
益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，
结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，建立
了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强
化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。
（4）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升
公司的经营效率。
公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
3、公司董事及高级管理人员对重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的
承诺
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体
股东的合法权益。若本次交易完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年
度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监
会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。”
（七）网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股东
大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司
严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，
为给参加股东大会的股东提供便利，通过深交所系统向股东提供网络形式的投票
平台，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票
权的权益。
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（八）分别披露股东投票结果
上市公司单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者
合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
十六、红相电力不存在继续向卧龙电气购买资产的计划
根据红相电力于2017年5月23日出具的承诺函，红相电力不存在继续向卧龙
电气购买资产的计划。
根据卧龙电气于2017年5月23日出具的承诺函，卧龙电气不存在继续向红相
电力出售资产的计划。
十七、独立财务顾问的保荐人资格
本公司聘请长江保荐、中信建投担任本公司本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金项目的独立财务顾问，长江保荐、中信建投经中国证监会批准
设立，具有保荐人资格。
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
重大风险提示
投资者在评价本公司此次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除本报
告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地
考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、终止或者取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，
因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终
止或取消的风险。
在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交
易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付
现金购买资产的交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可
能终止的风险。
根据公司与星波通信全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
星波通信全体股东承诺星波通信 2016 年扣非后归属于母公司股东的净利润不低
于 3,000 万元。若星波通信 2016 年扣非后归属于母公司股东的净利润低于 3,000
万元，红相电力有权单方面终止本次交易。
根据致同会计师事务所出具的“致同审字（2017）第 350ZA0151 号”《审计
报告》，星波通信 2016 年实现的扣非后归属于母公司股东的净利润为 3,004.26
万元，不低于 3,000 万元，不会触发红相电力有权单方面终止本次交易的条款，
不会对本次重组交易造成不利影响。
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（二）交易标的增值率较高和商誉减值的风险
本次交易双方确定的交易价格较标的公司账面净资产增值幅度较高，提醒投
资者关注上述风险。根据中企华和国融兴华出具的评估报告，截至评估基准日
2016 年 9 月 30 日，银川卧龙 100%股权评估价值为 113,084.71 万元，较评估基
准日银川卧龙股东权益增值率为 192.60%；星波通信 100%股份评估价值为
77,471.13 万元，较评估基准日星波通信股东权益增值率为 571.68%。公司购买银
川卧龙 100%股权和星波通信 67.54%股份为非同一控制下的企业合并，根据《企
业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的银川卧龙、星波通信可辨认净资产
公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各
会计年度期末进行减值测试。本次股权购买完成后，公司将会确认较大金额的商
誉，若银川卧龙和/或星波通信在未来经营中不能较好地实现预期收益，则公司
本次收购银川卧龙和星波通信所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩
产生不利影响。
本次交易完成后，本公司将积极把握铁路行业和军工电子产业快速发展的契
机，通过发挥公司与银川卧龙和星波通信在产业、渠道、资本等方面的协同效应，
进一步提升上市公司的盈利能力及整体价值，力争降低商誉减值风险。
（三）盈利预测风险
2014 年度、2015 年度和 2016 年度，银川卧龙归属于母公司所有者的净利润
分别为 7,847.72 万元、6,745.19 万元和 5,358.49 万元。随着铁路建设投资、电网
特别是配电网建设投资和新能源发电建设投资的增长以及“一带一路”战略的逐
步实施，未来银川卧龙的盈利能力将逐步增长。2017 年度、2018 年度和 2019
年度，卧龙电气承诺银川卧龙归属于母公司所有者的净利润分别不低于 9,000 万
元、10,600 万元和 12,000 万元。
2014 年度、2015 年度和 2016 年度，星波通信扣非后归属于母公司所有者的
净利润分别为 1,104.22 万元、1,624.48 万元和 3,004.26 万元。结合微波器件、微
波组件及子系统在机载、弹载、舰载等武器平台上的广阔应用前景以及星波通信
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技术成果产品化、商业化、规模化的进度和目前订单情况，2017 年、2018 年、
2019 年，星波通信补偿义务人及陈剑虹承诺星波通信扣非后归属于母公司所有
者的净利润分别不低于 4,300 万元、5,160 万元、6,192 万元。
在盈利预测期间内，宏观环境、国家产业政策及行业竞争等因素的不利变化
均可能对标的公司的盈利状况造成负面影响。同时，标的公司如果在客户开发、
产品质量管理、持续创新、供货及时性等方面不能达到预期，则将对其盈利预测
的实现带来不确定性。由于上述因素无法准确判断并加以量化，可能出现盈利预
测与未来实际经营成果存在一定差异的情况，导致标的公司未来业绩不能达到盈
利预测水平。
（四）业绩补偿违约的风险
未来经营环境恶化或交易标的遭遇经营困境，可能导致交易标的实际盈利数
达不到承诺金额，为此公司与相关交易对方就交易标的实际盈利数不足承诺期利
润预测数的情况签订了明确可行的业绩补偿条款。尽管本次发行股份的解锁安排
已经考虑承诺业绩的实现进度，但仍存在补偿义务人无力或不履行相关业绩补偿
义务的可能，本次交易存在业绩补偿承诺违约的风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，上市公司将成为银川卧龙和星波通信的控股股东，上市公
司将力争形成文化合力，在保持标的公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性
和灵活性的同时，选派相关人员担任标的公司的董事、监事、财务负责人等，把
握和指导其经营计划和发展方向，加强与标的公司管理层的沟通，加强财务监控
与日常交流，充分发挥双方技术研发、市场渠道、资本等方面的协同效应，同时
调动资源全力支持标的公司的客户开发、研发设计及业务拓展等方式，力争最大
程度实现双方在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等各方面
的高效整合。
由于上市公司和标的公司在战略发展、企业文化、管理制度、业务开拓及营
销网络布局等诸多方面存在一定的差异，因此上市公司与标的公司在以上方面出
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现分歧导致整合困难，难以充分发挥本次交易的协同效应的可能性仍然存在。若
整合结果未能充分发挥本次交易的协同效应和预期效益，会对上市公司及其股东
的利益造成不利影响。
（六）配套融资未能实现或低于预期的风险
本次交易拟向长江资管、唐艳媛、蜜呆贰号、厚扬启航二期和天堂硅谷融源
3 号等 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 96,908.71
万元，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。其中部分用于
支付收购标的资产的现金对价。根据再融资新政要求，公司调整了配套融资所发
行股份的定价并增加配套融资发行股份数量上限限制，上述方案调整已经公司第
三届董事会第三十次会议审议通过，但尚未与配套融资对象签订相关补充协议，
募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低
于预期，则上市公司将以自有或自筹资金支付收购标的资产的现金对价。
（七）豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风
险
1、重组报告书中豁免披露或采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节、
详细原因、依据
依据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法的通知》（科工财
审[2008]702号，以下简称“702号文”）的相关规定，军工企业对外披露的财务信
息应当按照规定进行保密审查，对于拟披露的财务信息是否涉及国家秘密不能确
定的，应当按照保密管理的有关规定逐级上报审定。对于涉及国家秘密的财务信
息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，军工企业对外披露前应当采用代
称、打包或者汇总等方式进行脱密处理；对于无法进行脱密处理，或者经脱密处
理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息，军工企业应当依照本办法的规定，
向国家相关主管部门或者证券交易所申请豁免披露。
星波通信作为军工配套企业，部分信息涉及国家秘密。因此，星波通信依据
“702号文”规定对相关涉密信息进行豁免披露或脱密处理，并于2017年1月16日取
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得国防科工局关于本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案的批复。重组报告
书中豁免披露或采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节及依据如下：
处理
涉密内容 具体章节 “702号文”依据
方式
报告期内，星波 “第四节 交易标的基本情况”之“二、星波通信”之 汇总
通 信 前 五 名 客 （七）最近三年的主营业务发展情况”之“6、主要 披露
户销售情况 产品的生产销售情况”
报告期内，星波 “第四节 交易标的基本情况”之“二、星波通信”之
第十五条第（三） 汇总
通信前五名供 （七）最近三年的主营业务发展情况”之“7、主要
款规定、第九条第 披露
应商采购情况 产品的原材料和能源及其供应情况”
（二）款规定
星波通信竞争
代称
优势介绍中涉 “第九节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的的竞
方式
及军方客户名 争优势及行业地位”之“（二）星波通信”
披露
称
“第四节 交易标的基本情况”之“二、星波通信”之
军品的产能、产 汇总
“（七）最近三年的主营业务发展情况”之“6、主要 第十一条规定
量和销量 披露
产品的生产销售情况”
武器装备科研 “第四节 交易标的基本情况”之“二、星波通信”之
第五条第（二）款 豁免
生产许可证的 “（七）最近三年的主营业务发展情况”之“6、主要
规定 披露
具体内容 产品的生产销售情况”
产品介绍中涉 “第四节 交易标的基本情况”之“二、星波通信”之 代称
第十五条第（二）
及国家秘密的 “（八）星波通信及子公司所获资质及认证”之“3、 方式
款规定
项目、产品名称 主要产品的用途及报告期内变化情况” 披露
市场占有率、行 “第九节 管理层讨论与分析”之“二、对交易标的行 第十四条规定、第
汇总
业主要竞争对 业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）星波 五条第（一）款规
披露
手及市场份额 通信”之“2、行业竞争格局” 定
2、向交易所履行信息披露豁免程序情况
红相电力已于2017年1月12日向深交所提交了《厦门红相电力设备股份有限
公司关于重大资产重组涉密信息豁免披露及脱密处理的申请》，经沟通确认，深
交所对本次重大资产重组涉密信息豁免披露及脱密处理方式表示认可，无异议。
3、中介机构及人员具有开展涉密业务的资质
根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》（科工安密
〔2011〕356 号）的要求，从事军工涉密业务咨询服务的法人单位或者其他组织
应当向所在地省级国防科技工业管理部门提出安全保密条件备案申请，经审查符
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合条件的，报国防科工局列入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》。
为本次交易提供军工涉密业务咨询服务的中介机构均取得了国防科工局颁
发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，具体如下：
中介机构名称 备案证书号
中信建投证券股份有限公司 00163008
长江证券承销保荐有限公司 00151023
北京国融兴华资产评估有限责任公司 001610003
浙江天册律师事务所 17151004
致同会计师事务所（特殊普通合伙） 00164018
根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法实施细则》规定，咨询
服务单位的涉密人员（包括外聘专家）应当通过国防科工局组织的军工涉密业务
咨询服务安全保密专项培训和考核，获得军工保密资格认证中心颁发的《安全保
密培训证书》。本次交易中介机构经办本项目的涉密人员均取得了《安全保密培
训证书》。
4、中介机构对上述涉密信息履行了完备的核查程序
根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》（科工法[2007]546 号）、
《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702 号）
的规定，军工企业对于涉密信息应当进行脱密处理或豁免披露。
中介机构通过查阅星波通信生产经营资质文件、重大购销合同及采购合同、
销售及采购明细账、涉及国家秘密的项目清单及归档资料，实地走访星波通信前
五大客户、供应商，访谈星波通信董事长、总经理、保密负责人，对上述涉密信
息履行了完备的核查程序，认为本次重组申请文件涉及国家秘密信息的内容已根
据法律法规的要求进行了豁免披露或者通过代称、打包、汇总等方式进行脱密处
理，脱密处理后的信息与星波通信实际情况相符，符合《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的相关要求。
涉密信息豁免和脱密披露可能影响投资者对星波通信的投资价值和投资风
险作出准确判断，造成投资决策失误的风险。
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（八）标的资产的交割风险
标的公司之一的星波通信为依法设立的股份有限公司，根据《公司法》的规
定，担任董事、监事、高级管理人员的股东在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有股份总数的 25%。为此，上市公司与星波通信约定，在中国证监会核准
本次交易之日起，星波通信的公司形式应尽快由股份有限公司变更为有限责任公
司。星波通信股东陈剑虹已出具承诺，待中国证监会审核通过本次交易且星波通
信改制为有限责任公司后，其自愿放弃对本次交易中红相电力拟受让的星波通信
67.54%股权的优先购买权。
本次交易核准后，星波通信的公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司
尚需获得合肥市工商局的核准，上述事项的完成时间具有不确定性。此外，陈剑
虹所持星波通信 32.46%股份因司法裁决而进行分割，从而使得陈剑虹原配偶赵
静如成为星波通信的股东并享有相应股东权利。上述事项可能影响本次交易的进
程，甚至导致本次交易标的资产无法顺利交割，提请广大投资者注意上述风险。
（九）星波通信剩余股权收购风险
因股东陈剑虹所持有的星波通信 32.46%股份受到司法冻结，经各方友好协
商，本次交易中红相电力拟收购星波通信 67.54%股份，陈剑虹所持 32.46%股份
暂不参与本次交易。
截至目前，陈剑虹离婚诉讼案一审判决已经生效，其中对陈剑虹所持星波通
信 32.46%股权的分割结果为：分割后陈剑虹持有星波通信 16.74%股权，赵静如
持有星波通信 15.72%股权。根据红相电力与星波通信全体股东签署的《发行股
份及支付现金购买资产协议》以及红相电力与陈剑虹签署的《发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议（二）》，各方对陈剑虹所持星波通信剩余股权的后
续收购安排进行了明确约定，上市公司收购陈剑虹所持有的星波通信股权可实现
性较强，但陈剑虹所持星波通信股权收购时间及收购方式依然存在不确定性。此
外，上市公司收购赵静如所持星波通信股份的取决于双方协商谈判的结果，存在
不确定性。
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综上，特提请投资者关注星波通信剩余股权的收购比例和最终完成时间不确
定以及星波通信剩余股权收购可能无法实施的风险。
（十）每股收益可能被摊薄的风险
本次交易完成后，公司总股本将增加；从公司长期发展前景看，拟注入资产
可以提高上市公司盈利能力，有利于维护上市公司股东的利益。但仍不排除存在
以下可能：本次交易完成后，标的公司实际业绩下滑，未来收益无法按预期完全
达标，导致公司未来每股收益在短期内出现下滑，以致公司的即期回报可能被摊
薄。因此，特提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（十一）上市公司主营业务多元化的经营风险
本次交易完成前，上市公司的主营业务为电力设备状态检测、监测产品，电
测产品以及配网自动化产品的研发、生产和销售及相关技术服务。标的公司银川
卧龙的主营业务为铁路牵引变压器、电力变压器、箱式变压器等产品的研发、设
计、生产和销售及相关服务，标的公司星波通信的主营业务为射频/微波器件、
组件、子系统等微波混合集成电路产品的研制、生产及相关技术服务。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司切入铁
路领域和军工电子领域，新增变压器及微波组件及子系统相关产品和服务的生产
和销售。由于上市公司既有业务与标的公司从事的业务在产业政策、市场竞争格
局等方面存在差异，如果上市公司管理制度不完善，管理体系未能正常运作，或
者未能进行有效整合发挥协同效应，则 可能会影响到上市公司主营业务的健康发
展，产生一定的业务多元化经营风险。提请投资者注意本次交易完成后的上市公
司业务多元化的风险。
二、标的公司经营风险
（一）银川卧龙
1、依赖于铁路行业投资的风险
银川卧龙是一家专业从事铁路牵引变压器、电力变压器、特种变压器和箱式
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变电站的研发、设计、生产、销售、维修并提供相关技术服务的企业，主要客户
为铁路总公司及相关铁路建设企业，其生产经营和业务增长高度依赖于铁路行业
的投资及发展。
铁路运输是国家的经济命脉，是事关国民经济发展的重要基础性行业，受国
家产业政策的长期支持。近年来，受益于我国铁路电气化改造及高速铁路的快速
发展，银川卧龙获得了较快的发展。但如果未来国家宏观政策、铁路行业政策、
铁路网发展规划等发生不利变化导致铁路行业发展速度及投资规模下降，银川卧
龙业务发展将受到较大影响。
2、税收优惠政策变化的风险
银川卧龙于 2014 年 6 月 25 日，由宁夏回族自治区科学技术厅、宁夏回族自
治区财政厅、宁夏回族自治区国家税务局、宁夏回族自治区地方税务局认定为高
新技术企业，有效期至 2017 年 6 月 24 日。银川卧龙按照高新技术企业享受所得
税率 15%及研发费用加计扣除的税收优惠。截至本报告书摘要签署日，银川卧龙
已按照要求完成了专项审计并提交了相关申报材料，预计将于 2017 年 9 月完成
高新技术企业备案。
若未来银川卧龙不能持续被认定为高新技术企业，或高新技术企业税收优惠
政策发生重大变化，银川卧龙的经营业绩将会受到一定的影响。
3、无法把握电力投资力度及投资重点变化机遇的风险
银川卧龙生产铁路牵引变压器的同时亦生产电力变压器，其电力变压器主要
客户包括电网企业、发电企业及化工等用电企业。电力变压器的销售与电力投资
力度及投资重点有较高的相关性。
电力发展是经济发展和社会进步的基础保障，当前我国电力建设虽取得了巨
大的成就，但由于过去长期“重发轻供”及对煤炭火电等高污染发电方式的过度依
赖，造成了电网建设相对电源建设较为滞后，电源建设污染较重等问题。根据《电
力发展“十三五”规划》及《配电网建设改造行动计划（2015~2020 年）》等指导
政策，未来我国电力建设投资将保持高位运行，投资重点将更多倾向于新能源发
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电及配电网建设投资，电力投资重点有所变化。
银川卧龙的产品符合配电网建设及新能源发电的要求，电力投资持续在高位
运行及投资重点的变化将为银川卧龙电力变压器销售带来较好的机遇。若银川卧
龙无法把握机遇，则可能错过电力变压器的快速发展期，将对银川卧龙业务发展
产生不利影响。
4、季节性波动的风险
报告期内，银川卧龙的电力变压器的主要客户之一为国家电网、地方电网等
电网企业。我国电网企业的设备采购遵守严格的预算管理制度，电网系统内公司
一般上半年批准采购计划，下半年进行招投标以及采购，因此可能导致银川卧龙
的电力变压器销售收入、利润和现金流存在一定程度的季节性波动的风险。
5、应收账款较大的风险
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，银川
卧龙应收账款账面原值合计分别为 28,743.72 万元、37,515.68 万元和 40,969.12
万元，占当期营业收入比例分别为 56.89%、62.03%和 80.80%。
报告期内，银川卧龙的主要应收账款客户为中铁建电气化局及其子公司、中
铁电气化局及其子公司、中国土木工程集团有限公司、铁路总公司下属公司及路
局等，客户信用良好且实力较强，未出现大额应收账款未能收回的情况，应收账
款回收风险相对较低，但仍不能排除应收账款不能按时收回而发生坏账的风险，
对银川卧龙的偿债能力及现金流产生不利影响。
6、核心员工流失的风险
银川卧龙自成立以来，一直致力于铁路牵引变压器、电力变压器的研发、设
计、生产和销售，参与了多项铁路建设重点项目，形成了专业配置完备、年龄结
构合理、工作经验丰富、创新意识较强的优秀核心员工团队，对银川卧龙的持续
发展起着重要作用。银川卧龙与核心员工均签订无固定期限的劳动合同并签订了
竞业禁止承诺。若未来发生核心员工流失，将会对银川卧龙的业务发展造成不利
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影响。
7、原材料价格波动的风险
报告期内，银川卧龙生产所需的原材料主要为电磁线、硅钢和变压器油。其
中，电磁线（铜材料）及硅钢等金属材料市场基本已经实现全球化，供应较为充
足，但价格走势在很大程度上受国际金属材料走势的影响；变压器油的价格主要
取决于国际国内石油价格的波动。因此，若未来以上原材料价格大幅上行，将会
对银川卧龙的盈利能力产生不利影响。
（二）星波通信
1、产品质量控制的风险
微波器件、微波组件及子系统产品应用于国防军事工程项目中，其产品品质
的可靠性、稳定性和安全性直接关系雷达、电子对抗设备性能的发挥乃至武器装
备的作战能力，因而生产企业对产品质量的控制至关重要。星波通信微波器件、
微波组件及子系统产品主要应用于机载、弹载、舰载等武器平台。长期以来，星
波通信凭借科学有序的产品研发流程、对生产环节的严格把控和有效的成品质量
检验，实现了可靠、稳定、安全的产品品质，赢得市场广泛认可。
随着生产规模的不断扩大和新产品的推出，如果星波通信不能持续有效地执
行生产管理制度和质量控制措施，一旦发生产品质量问题，则将对星波通信的市
场声誉和品牌形象造成严重负面影响，从而影响其长期发展。
2、产品研发的风险
为持续满足军方需求，星波通信密切跟踪军品市场需求动态，及时进行新产
品的前瞻性研发，或在现有成熟产品基础上通过优化升级等方式，不断加大新产
品的研发力度。由于军品技术性能要求高、研发难度大，如果星波通信不能持续
进行技术和产品创新，或者（潜在）竞争对手在星波通信产品技术领域取得重大
突破，研制出更具竞争力的产品或其他替代性产品，将对星波通信的未来发展造
成不利影响。
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此外，军品的研制需经过立项、方案设计、初样、正样、产品定型等阶段，
从研制到实现销售的周期较长。根据军方现行武器装备采购体制，只有通过军方
设计定型批准的产品才可在军用装备上列装。如果星波通信新产品未能通过军方
设计定型批准，则无法实现向军工客户的批量化销售，从而对未来业绩增长产生
不利影响。
3、军品生产资质到期后不能续期的风险
由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备一定的条件外，还
要经过相关部门的批准许可。根据《武器装备科研生产许可管理条例》，提供军
用产品的厂商首先需通过相应的保密资格认证、军工产品质量体系认证等相关认
证并取得相应资格或证书，另外还需符合申请武器装备科研生产许可的其他条
件，在此基础上申请武器装备科研生产许可并获得批准，取得《武器装备科研生
产许可证》后方能从事军工产品的生产。目前，星波通信已经取得了从事军品生
产所需要的各项资质，具体如下：
序号 证书名称 批准/发证部门 有效期至
1 装备承制单位注册证书 中国人民解放军总装备部 2018 年 4 月
2 武器装备科研生产许可证 国家国防科技工业局 2019 年 12 月 29 日
国防武器装备科研生产单位保
3 二级保密资格单位证书 2019 年 3 月 16 日
密资格审查认证委员会
4 武器装备质量体系认证证书 中国新时代认证中心 2019 年 9 月 25 日
星波通信在生产经营过程中一直严格遵守国家及相关部门关于军品生产的
相关规定和要求，争取持续符合取得上述资质所要求的条件。上述资质到期后，
星波通信将根据相关规定申请续期以继续取得上述资质。但是，存在相关资质到
期后未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，这将会对星波通信生产经营
活动造成不利影响。
4、税收优惠政策变化的风险
根据科技部、财政部、国家税务总局联合下发的《高新技术企业认定管理办
法》（国科发火[2008]172 号）的规定及《高新技术企业认定管理工作指引》（国
科发火[2008]362 号）的文件，星波通信于 2014 年 7 月 2 日获得安徽省科学技术
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厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局颁发的编号为
GF201434000006 号的高新技术企业证书，有效期三年，报告期内所得税减按 15%
的税率征收。
根据财政部、国家税务总局以及国防科工局相关文件规定，经国防科技工业
局等主管单位登记备案的军品销售及研发合同，取得的业务收入免征增值税。报
告期内，星波通信部分军品销售合同免征增值税。
虽然国家一直高度重视对军工企业和高新技术企业的政策支持，星波通信享
受的各项税收政策优惠有望继续保持稳定，但未来如果国家相关税收优惠政策发
生重大变化或者星波通信相关税收优惠政策资格复审不能通过，将会对星波通信
的经营业绩产生不利影响。
5、核心技术人员流失和技术泄密的风险
星波通信所从事的业务属于技术密集型行业，拥有一支稳定、高水平的研发
团队是企业生存和发展的关键。为此，星波通信建立了一套较为科学的绩效评估
体系，不断完善科研创新激励机制，努力提高研发人员归属感。上述激励制度对
稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用，但随着行业的快速发展，人才争夺将日
益激烈，未来星波通信核心技术人员存在流失的风险。
在长期生产经营过程中，星波通信通过持续的研发投入，在微波混合集成电
路领域掌握了一系列核心技术，形成了较为突出的技术优势和研发实力。星波通
信对部分技术成果申请了专利和软件著作权，但大部分核心技术不适合申请专
利，由企业骨干以非专利技术的形式掌握，无法获得专利保护。上述未申请专利
的核心技术对于星波通信产品的可靠性、稳定性等具有重要影响，是星波通信实
现持续发展的核心资源。星波通信通过建立完善的研发项目管理体系、实施严格
的技术档案管理制度、与技术研发人员签署保密和竞业禁止协议等措施来加强对
核心技术信息的管理和保护，但仍不排除未来核心技术流失的可能。一旦出现掌
握核心技术的人员流失、核心技术信息失密，星波通信技术创新、新产品开发、
生产经营将受到不利影响。
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6、应收账款较大的风险
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，星波
通信应收账款账面原值分别为 4,993.08 万元、5,036.81 万元和 7,552.94 万元，占
当期营业收入比例分别为 68.94%、72.52%和 81.38%。
报告期内，星波通信客户主要为国内军工科研院所、军工厂、军事院校等，
客户信用良好且实力较强，未出现大额应收账款未能收回的情况，应收账款回收
风险相对较低，但仍不能排除应收账款不能按时收回而发生坏账的风险，对星波
通信的偿债能力及现金流产生不利影响。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且
需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风
险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作
为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、
《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照
《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做
出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不
利影响的可能性。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）国内铁路投资保持高位运行，“一带一路”战略稳步实施，促进牵引
变压器市场持续稳定增长
根据发改委下发的《中长期铁路网规划》：到 2020 年，铁路网规模达到 15
万公里，其中高速铁路 3 万公里，覆盖 80%以上的大城市；到 2025 年，铁路网
规模达到 17.5 万公里左右，其中高速铁路 3.8 万公里左右。
根据《铁路“十三五”发展规划征求意见稿》，“十三五”期间铁路的总投资预
计将不低于人民币 4 万亿元，即未来五年，国家每年铁路平均固定资产投资预计
将不低于人民币 8,000 亿元。根据《铁路统计公报》统计数据，“十二五”期间全
国铁路投资总额为人民币 3.52 万亿，“十三五”期间铁路投资总额预计将比“十二
五”期间增长 13.5%以上。行业市场空间持续稳定增长，为铁路牵引变压器销售
增长提供了坚实的基础。
此外，随着国家“一带一路”战略的逐步实施，高铁作为“一带一路”中互联互
通的重要纽带，将获得良好的发展机遇。国家主席习近平在 2014 年 APEC 工商
领导人峰会上表示，预计未来 10 年中国对外投资将达 1.25 万亿美元。2016 年 1
月 21 日，由中方设计承建的印度尼西亚“雅万高铁”项目正式在印尼瓦利尼开工。
除了雅万高铁，根据 2016 年 1 月中国铁路总公司召开的“铁路工作会议”，中国
还将攻克推进更多的海外铁路基础建设项目，包括俄罗斯莫斯科-喀山高铁、美
国西部快线、马来西亚-新加坡高铁、横跨南美洲大陆的两洋铁路、坦赞铁路等。
目前从公开信息中可以查到的海外高铁建设规模已超过人民币 3 万亿元。随着
“一带一路”等战略的不断发展，中国高铁凭借自身的技术经验及价格优势，有望
快速扩大全球市场份额，行业市场空间将快速增长。
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（二）社会用电量、新能源发电投资持续增长，配电网建设改造投资规模
大幅增加，电力变压器行业仍有较大市场空间
根据《电力发展“十三五”规划》，预计 2020 年全社会用电量将达到 6.8-7.2
万亿 kWh，年均增长 3.6%到 4.8%，全国发电装机容量 20 亿千瓦，年均增长 5.5%。
社会用电量和全国发电装机容量的持续增加为电力变压器的销售增长提供了坚
实的基础。
在电力投资保持高位运行的情况下，电力投资重点开始向新能源发电和配电
网建设转移。根据《电力发展“十三五”规划》，到 2020 年非化石能源消费比重
达到 15%，非化石能源发电装机达到 7.7 亿千瓦左右，比 2015 年增加 2.5 亿千瓦
左右，占比 39%，比 2015 年增长 4 个百分点。其中，“十三五”期间太阳能发电
将达到 6,800 万千瓦，较“十二五”期间多增加 2,600 万千瓦，增幅达 61.90%。新
能源发电的发展将带来箱式变压器的大量需求。
经过多年发展，我国已经建立较为完备的高压输电网络，但配电网的建设还
远远不足，尚存明显的城乡区域发展不平衡，供电质量有待改善的问题。根据中
研网的数据显示，美国、英国、日本等发达国家的配电网投资超过输电网投资的
1 倍之多，而目前我国配电网的投资尚不及输电网的一半。随着我国高压输电主
干网络建设的逐步建成和完善，未来电网投资将向配点网建设倾斜，配电网建设
改造的市场空间将快速增长。2015 年，国家能源局首次印发《配电网建设改造
行动计划（2015~2020 年）》，明确了未来 5 年配电网建设改造投资的方向。根
据该计划，2015 至 2020 年，我国配电网建设改造投资不低于 2 万亿元，与“十
二五”电网基础建设总投资额相当。
未来，我国电力建设将保持稳定的高额投资态势，投资结构向配电网建设改
造倾斜。同时，新能源发电产业将迎来广阔的发展空间，新能源发电上网对箱式
变电站和主变压器（电力变压器）的需求将持续增长。
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（三）国防信息化是现代战争力量倍增器，雷达、军工通信及电子对抗系
统市场前景广阔
作为正在崛起的发展中大国，中国已成为促进世界和平与发展的一支重要力
量。随着我国经济的迅速发展和国际格局的逐步演变，我国面临的国际与周边环
境日趋复杂，周边不安定因素较多。近年来，为维护国家安全和国家利益，我国
国防投入不断增加。2006-2015 年，我国中央公共财政国防支出从 2,947.34 亿元
增加至 8,868.50 亿元，年均复合增长率为 11.65%。
我国历年中央公共财政国防支出情况
数据来源：财政部
随着电子信息技术的发展，信息化和数字化大潮席卷全球，军队指挥体系和
武器装备出现了革命性升级，现代战争形势发生了颠覆性变革。在两军交战和各
种武器的对抗过程中，以电子侦察、电子压制、电子防护等为主要内容的电子对
抗逐渐成为现代战争的重要形式，电子装备在飞机、舰船、导弹等武器系统中的
比重持续上升。为适应现代战争形势的发展，我国也提出国防信息化、现代化建
设的总体目标：建设信息化军队，打赢信息化战争。2015 年，中国国防装备总
支出约为 2,927 亿元，其中国防信息化开支约为 878 亿元，同比增长 17%，占比
为 30%。
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
由于历史原因，我国军队信息化基础相对薄弱，目前仍处于由机械化向信息
化转变的过程中，国防信息化将成为军队建设的关键领域，未来提升空间巨大。
随着国防信息化、现代化的建设及电子对抗在现代战争中角色的提升，雷达、军
工通信及电子对抗系统市场前景广阔，相关配套厂商面临良好的发展机遇。
（四）本次交易是上市公司依托自身核心产品和渠道，积极制定和推进横
向纵向发展战略的重要举措
红相电力的主营业务为电力设备状态检测、监测产品，电测产品以及配网自
动化产品的研发、设计、生产和销售，公司产品主要用于发电、输电、变电、配
电和用电相关领域，客户以国家电网公司和南方电网公司及其下属成员企业为
主。
最近三年，红相电力分产品的主营业务收入情况如下:
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
产品类别
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
电力设备状态检测、
23,139.53 56.55 18,960.90 62.76 18,505.27 69.15
监测产品
电测产品 12,712.26 31.07 9,536.99 31.57 7,843.79 29.31
配网自动化产品 4,705.50 11.50 1,318.36 4.36 - -
其他电力设备产品 362.69 0.88 396.51 1.31 410.64 1.54
合计 40,919.98 100.00 30,212.77 100.00 26,759.70 100.00
最近三年，红相电力的电力设备状态监测、监测产品和电测产品均稳步增长，
配网自动化产品规模迅速扩大，主营业务形势良好。
公司于 2015 年 2 月登陆资本市场，为进一步提升持续盈利能力和抗风险能
力、充分利用资本市场平台，公司制定的发展战略主要围绕以下两个方面：一是
围绕公司目前的核心产品——电力设备检测、监测产品在其他应用领域上进行拓
展，包括在铁路与轨道交通、发电企业、军工、石油石化等领域；二是利用公司
在电网市场深厚的积淀，在该领域拓展契合“十三五”规划以及电力体制改革发展
方向的产品和服务。
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公司的电力设备状态检测、监测产品能够广泛应用于铁路供电系统、轨道交
通供电系统、发电企业等领域，上述领域系公司的目标市场。目前，上述领域特
别是铁路供电系统领域的电力设备状态检测、监测尚处于起步阶段，未来具有较
高的成长性，公司一直致力进入铁路领域，以期获得先发优势。为进入铁路领域，
在大力推广自身产品的同时，公司亦在积极地寻找能够提供较好切入点的标的资
产。2016 年 1 月，公司增设了轨道事业部，加大了进入铁路领域的工作力度，
但由于上述领域具有较高的进入壁垒，公司迄今为止尚未获得较好的切入点。通
过并购在该领域具有较强行业地位的资产是公司迅速切入该市场的重要途径。
（五）出售银川卧龙股权契合卧龙电气集中资源发展电机及控制主业，退
出变压器等非相关业务的发展战略
卧龙电气的主营业务主要包括各类微特电机及驱动、低压电机及控制、高压
电机及控制，以及电源电池和变压器的研发、设计、生产和销售。其中电机及控
制业务是卧龙电气的核心业务，其综合实力位居中国电机制造行业前列。
最近三年，卧龙电气分产品的主营业务收入情况如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
电机及控制装置 692,219.55 79.93 660,585.28 72.58 496,301.66 73.71
变压器 70,604.60 8.15 86,007.11 9.45 84,341.93 12.53
其中：银川卧龙 49,000.92 5.66 58,951.64 6.48 49,848.05 7.40
蓄电池 36,449.02 4.21 36,239.69 3.98 38,575.76 5.73
贸易 59,491.40 6.87 121,837.58 13.39 43,272.14 6.43
其他 7,228.66 0.84 5,524.13 0.60 10,814.14 1.60
合计 865,993.23 100.00 910,193.80 100.00 673,305.64 100.00
最近三年，卧龙电气的电机及控制装置收入占主营业务收入的比重分别为
73.71%、72.58%和 79.93%，系卧龙电气的核心业务；银川卧龙的主营业务收入
占卧龙电气的比例不超过 7.5%且逐年降低，不构成卧龙电气的核心业务。
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近年来，卧龙电气以打造全球电机行业领先企业为长远目标，紧紧围绕聚焦
电机及控制主业的战略，不断突出电机及控制产品线的发展地位，集中资源大力
发展电机及控制产业。2015 年以来，卧龙电气先后收购南阳防爆集团股份有限
公司、意大利 OLI 公司以及荣信电力电子股份有限公司的电机业务，发展重心
不断向电机主业聚集。与此同时，为了集中资源，聚焦核心主业发展，卧龙电气
拟逐步退出与其电机及控制主业不相关的业务，包括变压器业务。
本次交易卧龙电气拟出售所持有的银川卧龙股权，契合其集中资源，逐步清
理非相关资产，聚焦电机及控制产业的发展战略，不会对卧龙电气主营业务构成
重大影响，有利于卧龙电气集中资源实施战略规划，实现其打造全球电机行业领
先企业的长远目标。
（六）标的公司是行业内具有技术和市场优势的先进企业，高度契合红相
电力向铁路行业和军工电子领域横向发展的战略规划
1、银川卧龙是铁路行业内具有技术和市场优势的先进企业，高度契合红相
电力向铁路行业横向发展的战略规划
银川卧龙的主营业务为铁路牵引变压器、电力变压器和箱式变电站的研发、
设计、生产和销售，客户主要包括中铁建电气化局、中铁电气化局、中国铁路总
公司、多个铁路局及研究院等铁路规划、研究及建设单位。
最近三年，银川卧龙分产品的主营业务收入情况如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
产品类别
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
牵引变压器 26,716.66 54.52 46,372.59 78.66 41,187.03 82.63
电力变压器 22,284.26 45.48 12,579.05 21.34 8,661.02 17.37
合 计 49,000.92 100.00 58,951.64 100.00 49,848.05 100.00
银川卧龙是国内最早进入电气化铁路市场的牵引变压器生产厂家之一，在国
内铁路牵引变压器市场拥有较高且稳定的市场份额。银川卧龙的铁路牵引变压器
覆盖了我国电气化铁路供电使用的 27.5kV 至 330kV 的全部电压等级，并且取得
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
了多个铁路局的运行业绩证明。长期以来，银川卧龙的铁路牵引变压器在国内铁
路牵引变压器市场拥有良好的运行记录，与中铁建电气化局、中铁电气化局、中
国铁路总公司、多个铁路局及研究院等铁路规划、研究及建设单位建立了良好的
合作关系。与此同时，得益于银川卧龙在变压器领域的技术和生产经验积累以及
地缘优势，银川卧龙的中低压电力变压器在西北地区亦有一定的竞争力。
银川卧龙注重新产品的研究和开发，长期同西南交大等院校和国内多名工程
院院士进行科技创新合作，是铁道部牵引变压器科技创新的重要合作单位之一，
参与了包括原铁道部 110kV 平衡牵引变压器项目、胶济线 220kV 单相牵引变压
器项目、浙赣线 220kV 的 V/V 牵引变压器项目、移动式牵引变电站项目、武广
高铁牵引变压器项目等多项重点科技项目，具有丰富的行业经验，在业内享有较
高的声誉。
本次交易完成后，上市公司可以利用银川卧龙既有的市场渠道，快速将其核
心电力检测监测产品导入铁路市场，在目前尚处起步阶段且未来极具成长性的铁
路供电检测监测领域获得先发优势和竞争优势，因此本次交易符合上市公司既定
的战略方向。
2、星波通信是军工电子领域具有技术和市场优势的企业，高度契合红相电
力向军工电子领域横向发展的战略规划
星波通信一直致力于微波混合集成电路相关技术在机载、弹载、舰载等多种
武器平台上的应用，产品主要为雷达、通信和电子对抗系统提供配套。星波通信
自设立以来持续开展了对射频滤波技术、频率综合技术、多芯片微组装技术、混
合集成电路设计技术等关键技术的深入研究工作，针对军方客户需求，承担了大
量的科研任务和军品生产任务。经过十余年的发展，星波通信积累了多项先进技
术，成为国内微波混合集成电路领域的优质、成长型企业。
当前，星波通信各项军工资质齐全，已获得国防科工局、总装备部等部门颁
发的《武器装备科研生产许可证》、《武器装备质量体系认证证书》、《装备承
制单位注册证书》及《二级保密资格单位证书》等生产经营资质。凭借覆盖频段
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宽、功能多、可靠性高、结构小型化、高性能的特点，星波通信设计并生产的微
波器件、微波组件及子系统赢得了客户的高度认可，产品竞争优势显著，在国内
军工市场赢得了良好声誉，并与航天、航空、兵器、电子、中船等众多研究院所
及企业建立了长期稳定的合作关系。在现阶段我国大力推进国防信息化建设的背
景之下，星波通信作为行业领先的微波器件、微波组件及子系统的研发生产厂商，
未来将迎来广阔的发展前景。
综上，星波通信在行业内具有领先的技术以及稳固的市场份额，是行业内的
先进企业。本次交易的成功进行将可以使上市公司利用星波通信既有的市场渠
道，快速将其核心电力检测监测产品导入军工电子市场，在目前尚处起步阶段且
未来极具成长性的军工电子领域领域获得先发优势和竞争优势。符合上市公司既
定的核心战略方向。
（七）本次交易可充分发挥标的公司与上市公司的协同效应，可有效提升
经营效率，提升公司整体价值
本次交易完成后，公司与标的公司有望形成良好的产品与市场渠道协同、资
本协同以及产业协同，有利于进一步提升公司的整体价值：
1、银川卧龙
（1）产品与市场渠道协同
公司在国内电力设备状态检测领域具有较高的覆盖率和知名度，目前的客户
主要以国家电网公司和南方电网公司为主。而公司的电力检测监测产品能够广泛
应用于铁路供电系统、轨道交通供电系统、发电企业、军工、石油、化工、冶金
等领域，这些领域是公司的目标市场，但迄今为止尚没有很好的切入点进入上述
市场。
银川卧龙铁路牵引变压器的客户主要包括中铁建电气化局、中铁电气化局、
中国铁路总公司及多个铁路局，过往业绩主要包括京沪线、京广线、武广线、京
九线等，在行业内具有良好的口碑，与各铁路建设企业、铁路总公司及多个路局、
铁路总公司所属各设计院和建设局均保持着长期良好合作关系，行业内市场份额
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保持领先。铁路领域由于其对安全性的严格要求，存在较高的进入壁垒，因此进
入铁路领域较为困难。本次交易完成后，公司可利用银川卧龙既有的市场渠道，
快速切入铁路领域，在目前尚处起步阶段且未来极具成长性的铁路供电检测监测
领域获得先发优势和竞争优势。
银川卧龙的电力变压器客户主要是发电等电源端客户及化工企业等终端客
户，同时其主要市场区域在我国西北地区。上市公司的客户主要为国家电网及南
方电网公司，且多集中在东部和南部地区。本次交易完成后，一方面，公司可通
过银川卧龙既有的客户资源快速获取西北地区的客户资源，同时更好地进入除电
网公司以外的发电企业和化工企业，扩大自身检测监测产品的地域和客户覆盖
面。另一方面，银川卧龙的电力变压器也可以获得公司在东部和南部的客户渠道
资源，极大地拓宽其电力变压器产品的销售渠道。综上，双方在产品和市场渠道
具有较强的协同互补效应，能快速提升公司及银川卧龙的产品覆盖率、地域覆盖
率和客户覆盖率，快速提升市场占有率和销售规模，增强上市公司的盈利能力。
（2）产业协同
电力运维外包是电力市场未来发展的一个重要方向，公司长期致力于在此领
域实现突破。但电力运维资质的获得需要较长时间，公司在此方面基础薄弱。银
川卧龙拥有电力工程施工总承包叁级、承装（修、试）叁级资质。本次交易完成
后，上市公司将通过银川卧龙快速进入电力运维市场，从而极大地促进上市公司
在电力运维市场的产业布局，同时开拓铁路后市场的电力运维业务，延伸公司的
产业链，增强上市公司业务的多样性、盈利能力以及抵抗风险的能力。
（3）资本协同
银川卧龙一直高度重视研发投入并专注于拓展其产品业务范围，在维持和发
展其铁路牵引变压器的同时，加快研发车载牵引变压器、节能型牵引变压器，以
拓展产品应用领域并提升市场份额。同时，银川卧龙拟通过建设超高压变压器工
程研究中心来进一步提升其研发和创新能力。作为传统生产型企业，银川卧龙的
对外融资能力有限，而其母公司卧龙电气由于战略转型的需要，希望集中力量发
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展其核心电机主业，在变压器领域不再做进一步投资。因此资金已成为制约银川
卧龙发展的主要瓶颈之一。本次交易完成后，银川卧龙可充分依托上市公司资本
市场平台，有效解决制约发展的资金瓶颈。
综上所述，本次交易符合红相电力和卧龙电气的战略规划。交易的标的银川
卧龙具有优良的市场渠道、行业地位突出、未来发展前景看好，与红相电力具有
较为显著的协同效应。本次交易将显著提升公司业务规模及盈利能力，降低公司
的投资风险，节约探索成本，提高公司发展效率。
2、星波通信
本次交易完成后，公司与星波通信有望形成良好的产品与市场渠道协同、研
发与技术协同及资本协同，有利于进一步提升上市公司整体价值：
（1）产品与市场渠道协同
公司具备系统化、集成化的光学检测、监测技术体系和产品系列，具体包括
红外成像检测及监测产品、紫外成像检测及监测产品，客户以国家电网公司和南
方电网公司及其下属企业为主。这两个系列的产品已在电力设备、输电线路等电
力工业设施的故障查找和分析工作中广泛应用。
在军工领域，红外成像技术广泛应用于红外夜视、侦查、制导、对抗等军事
用途，是多种智能化、高端化武器装备的重要组成部分。然而，由于军工领域相
对较高的进入壁垒，以及公司缺乏必要的资质文件、军工渠道及军品开发经验等
因素，公司无法将上述红外成像技术及产品销售至军工领域。
本次交易完成后，公司可充分利用和借鉴星波通信的研发力量、军品生产工
艺流程和管理能力开发适用于军工领域的红外产品，并以星波通信既有的军工市
场渠道为基础，切入军工红外产品市场领域，在极具成长性的市场空间中形成竞
争优势，获得市场份额。
（2）研发与技术协同
公司是国内较早推广电力设备状态检测、监测产品的企业，全资子公司澳洲
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红相自 20 世纪 70 年代末起就已开始专业从事电力设备状态检测、监测产品的研
发和生产，是国内少数拥有电力设备状态检测、监测核心技术的企业之一，积累
了多项专利技术、软件著作权、专有技术等，部分产品被认定为厦门市高新技术
产品。星波通信专业从事射频/微波器件、微波组件及子系统的设计、开发、生
产与服务，产品频率范围覆盖 DC 至 40GHz，星波通信已掌握射频滤波技术、频
率综合技术、多芯片微组装技术、混合集成电路设计技术等多项关键技术。本次
交易完成后，公司可以借助星波通信在高频、特高频领域的信号采集和处理、制
造工艺等方面的先进技术和经验，增强公司的研发实力，实现在电力状态检测远
距离高频、特高频检测技术和无线数据传输技术的结合，在缩短产品研发周期的
同时进一步提升公司产品的可靠性、实用性和小型化，实现公司产品在技术和质
量上的突破。
（3）资本协同
星波通信一直致力于微波混合集成电路相关技术在机载、弹载、舰载等多种
武器平台上的应用。作为发展的源动力，星波通信自成立以来一直高度重视研发
投入，星波通信拟投资 6,486 万元实施微波毫米波技术中心及环境试验与测试中
心建设项目，以进一步提升星波通信研发能力以及研发成果规模化生产能力。作
为轻资产型企业，星波通信资本规模及对外融资能力有限，而资金已成为制约星
波通信发展的主要瓶颈之一。本次交易完成后，星波通信可充分依托上市公司资
本市场平台，有效解决资金瓶颈，实现经营规模的持续提升。
综上，本次交易完成后，上市公司与标的公司将在以上方面产生较强的协同
效应，促进双方的市场拓展，提升技术、产品的研发能力，拓展公司的产业布局，
增强公司的抗风险能力，进一步提升公司的经营效益。
（八）政策支持和资本市场的发展为公司开展并购重组创造了有利条件
2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的
意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进
并购重组市场化改革。2014 年 5 月 9 日，国务院发布了《进一步促进资本市场
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
健康发展的若干意见》，提出鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并
购重组过程中的作用。在一系列国家政策支持和鼓励下，近几年，我国资本市场
并购重组非常活跃，大量上市公司通过并购重组，特别是市场化的并购重组进行
产业整合，实现了跨越式发展。
近年来，我国电气化铁路建设取得了举世瞩目的成就，建设速度及投资规模
屡创新高。国务院总理李克强在 2016 年《政府工作报告》中指出，加强重大基
础设施建设，到 2020 年，高铁营业里程达到 3 万公里。根据发改委下发的《中
长期铁路网规划》的规划目标，到 2020 年，铁路网规模达到 15 万公里，其中高
速铁路 3 万公里。到 2025 年，铁路网规模达到 17.5 万公里左右，其中高速铁路
3.8 万公里左右。随着国家政策大力支持及铁路建设投资的推动，铁路交通行业
仍将保持高速的发展。在此背景下，公司拟结合自身特点与优势，布局铁路交通
领域，与铁路交通领域内具有先进技术、良好市场份额和市场渠道的优质企业进
行并购合作，以通过外延式发展的方式迅速进入铁路交通行业，并实现公司与标
的企业的协同发展。
近年来，党中央提出大力推动军民融合深度发展，并将军民深度融合提升为
国家战略。《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》明确提出“推进军民
深度融合发展”，要求“改革国防科研生产和武器装备采购体制机制，加快军工体
系开放竞争和科技成果转化，引导优势民营企业进入军品科研生产和维修领域”。
随着国家政策的大力支持与推动，“民参军”企业迎来重大发展机遇。在此背景下，
公司拟结合自身特点与优势，布局军工产业，积极寻求军工领域内具有先进技术、
成熟管理团队和良好市场前景的优质企业，以通过外延式发展的方式迅速切入军
品业务，并实现与原有业务的协同发展。
2015 年 2 月，公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，公
司获取了发展所需资金，并获得了多样化的收购支付手段，为公司开展并购重组
拓展业务范围创造了有利条件。
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
二、本次交易的决策过程
（一）公司的批准和授权
2016 年 11 月 29 日，红相电力与银川卧龙和星波通信股东分别签署了《发
行股份及支付现金购买资产协议》，与星波通信补偿义务人及陈剑虹签署了《盈
利预测补偿协议》。
2016 年 11 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了
《厦门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》等相关议案。
2017 年 1 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《〈厦
门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。
2017 年 2 月 10 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《〈厦
门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。
2017 年 4 月 13 日，红相电力与银川卧龙股东签署了《发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议（一）》，与陈剑虹签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议（二）》，与星波通信补偿义务人及陈剑虹签署了《盈利预
测补偿协议之补充协议（一）》。
2017 年 4 月 13 日，红相电力召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于公司与卧龙电气集团股份有限公司、席立功、何东武、吴国敏签署附生
效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）>的议案》等相
关议案。
2017 年 7 月 17 日，红相电力召开的第三届董事会第三十次会议，审议通过
了《关于公司募集配套资金方案调整相关事项的议案》等相关议案。
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（二）交易对方的批准和授权
2016 年 10 月 18 日，兴皖创投投资决策委员会通过决议，同意向红相电力
转让其持有的星波通信 7.1053%的股份；
2016 年 11 月 25 日，兆戈投资合伙人会议通过决议，全体合伙人一致同意
向红相电力转让其持有的星波通信 9.4737%的股份；
2016 年 11 月 25 日，合肥星睿合伙人会议通过决议，全体合伙人一致同意
向红相电力转让其持有的星波通信 5.1632%的股份；
2016 年 11 月 25 日，新余丰睿合伙人会议通过决议，全体合伙人一致同意
向红相电力转让其持有的星波通信全部股份。
2016 年 11 月 29 日，卧龙电气第六届董事会第二十五次会议通过决议，同
意红相电力以发行股份及支付现金的方式购买其持有的银川卧龙 92.50%的股
权。
2017 年 1 月 13 日，卧龙电气第六届董事会第二十七次会议通过决议，同意
红相电力以发行股份及支付现金的方式购买其持有的银川卧龙 92.50%的股权。
2017 年 2 月 10 日，卧龙电气召开 2017 年第一次临时股东大会并通过决议，
同意红相电力以发行股份及支付现金的方式购买其持有的银川卧龙 92.50%的股
权。
2017 年 4 月 12 日，卧龙电气召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于签署补充协议的议案》等相关议案。
（三）标的公司的批准和授权
2016 年 11 月 28 日，星波通信召开 2016 年第七次临时股东大会，审议通过
了张青等股东向上市公司转让股份的议案。
2016 年 11 月 29 日，银川卧龙股东会通过决议，同意红相电力购买卧龙电
气、席立功、何东武及吴国敏持有的银川卧龙 100%的股权，卧龙电气、席立功、
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
何东武及吴国敏均放弃各自在本次交易中享有的优先购买权。
（四）外部的批准和授权
2016 年 10 月 21 日，国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）原则
同意红相电力发行股份及支付现金购买星波通信 67.54%股份。
2017 年 1 月 16 日，国防科工局批准星波通信关于本次交易涉密信息豁免披
露及脱密处理方案。
2017 年 2 月 13 日，安徽省投资集团同意兴皖创投向红相电力转让其所持星
波通信股份。
2017 年 2 月 13 日，安徽省投资集团对星波通信资产评估报告履行备案程序。
2017 年 6 月 21 日，经中国证监会上市公司并购重组委员会召开的 2017 年
第 32 次工作会议审核，本次交易获无条件通过。
2017 年 7 月 28 日，公司取得中国证监会证监许可[2017]1351 号《关于核准
厦门红相电力设备股份有限公司向卧龙电气集团股份有限公司等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》
三、本次交易的方案
（一）交易对方及配套募集资金认购方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为卧龙电气、席立功、何东武
和吴国敏等 4 名银川卧龙的股东以及张青等 24 名星波通信的股东。
本次交易的配套募集资金认购方为长江资管、唐艳媛、蜜呆贰号、厚扬启航
二期和天堂硅谷融源 3 号等 5 名特定投资者。
关于上述交易对方和配套募集资金认购方的具体情况详见报告书“第三节
本次交易对方及配套募集资金认购方情况”。
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（二）标的公司的基本情况
本次交易的标的资产为银川卧龙 100%股权和星波通信 67.54%股份。银川卧
龙和星波通信的基本情况如下：
1、银川卧龙的基本情况
公司名称 卧龙电气银川变压器有限公司
成立日期 2005 年 7 月 12 日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 银川市兴庆区兴源路 221 号
注册资本 10,000.00 万元
法定代表人 陈永苗
统一社会信用代码 9164010077490541X5
经营期限 2005 年 7 月 12 日设立至 2025 年 7 月 6 日
电力变压器、牵引变压器、特种变压器、箱式变电站和模块化预制式
快装变电站的研发、生产、销售及维修、技术咨询、技术服务；货物
经营范围 进出口、技术进出口；承装（修、试）三级电力设施业务；【施工总
承包】电力工程三级。（法律法规禁止的项目除外、法律行政法规限
制的项目取得许可后方可经营）
2、星波通信的基本情况
公司名称 合肥星波通信股份有限公司
成立日期 2002 年 5 月 30 日
公司类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
住所 安徽省合肥市高新区梦园路 11 号 1-3 层
注册资本 3,800 万元
法定代表人 陈剑虹
统一社会信用代码 9134010073892578X9
经营期限 2002 年 5 月 30 日至 2052 年 5 月 30 日
通讯、电子、微波产品的制造、开发、销售；电子工程、微波系统工
经营范围 程；技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限
定经营或禁止的除外)。
本次交易的标的公司的具体情况详见报告书“第四节 交易标的的基本情
况”。
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（三）标的资产的评估情况
本次交易的标的资产为卧龙电气、席立功、何东武和吴国敏等 4 名股东合计
持有的银川卧龙 100%的股权；张青等 24 名股东合计持有的星波通信 67.54%的
股份。
1、银川卧龙
本次交易中，中企华对银川卧龙 100%股权的价值分别采用收益法和资产基
础法进行评估并出具了中企华评报字(2016)第 4379 号《资产评估报告》。截至
评估基准日 2016 年 9 月 30 日，银川卧龙净资产账面价值为 38,648.54 万元，采
用收益法的评估值为 113,084.71 万元，评估值较账面价值增值 74,436.17 万元，
增值率为 192.60%；采用资产基础法的评估值为 46,521.91 万元，评估值较账面
价值增值 7,873.37 万元，增值率为 20.37%。最终评估结论采用收益法评估结果，
银川卧龙 100%股权的评估价值为 113,084.71 万元。
2、星波通信
本次交易中，国融兴华对星波通信 100%股份的价值分别采用收益法和资产
基础法进行评估并出具了国融兴华评报字[2016]第 080049 号的《资产评估报告》。
截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日，星波通信母公司净资产账面价值为 11,533.87
万元，采用收益法的评估值为 77,471.13 万元，评估值较账面价值增值 65,937.26
万元，增值率为 571.68%；采用资产基础法的评估值为 17,125.57 万元，评估值
较账面价值增值 5,591.70 万元，增值率为 48.48%。最终评估结论采用收益法评
估结果，星波通信 100%股份的评估价值为 77,471.13 万元。
本次交易的标的资产的评估详情请参见报告书“第六节 交易标的的评估情
况”。
（四）本次交易具体方案
红相电力拟以发行股份及支付现金的方式购买银川卧龙 100%股权和星波通
信 67.54%股份。根据标的资产的评估值，经各方友好协商，银川卧龙 100%股权
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
的交易价格拟定为 117,000.00 万元，星波通信 67.54%股份的交易价格拟定为
52,276.80 万元。
同时，红相电力拟向长江资管、唐艳媛、蜜呆贰号、厚扬启航二期和天堂硅
谷融源 3 号等 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 96,908.71 万
元，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买标的资产的交易价格的 100%，
且募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。募集配
套资金扣除本次中介机构费等发行费用后，将用于支付本次交易的现金部分对
价，以及银川卧龙车载牵引变压器产业化项目、节能型牵引变压器产业化项目、
超高压变压器工程研究中心和星波通信微波毫米波技术中心及环境试验与测试
中心建设项目的建设。
本次交易完成后，红相电力将持有银川卧龙 100%的股权、星波通信 67.54%
的股份。
1、发行股份购买资产
（1）发行股份购买资产发行价格及定价原则
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为红相电力第三届董事会
第二十一次会议决议公告日。
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。公司选
取董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，本次
股票发行价格为不低于市场参考价的 90%，经计算，本次发行股份及支付现金购
买资产的新股发行价格为 16.87 元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
2017 年 5 月 17 日，公司实施了每 10 股派 0.45 元现金（含税）的除权除息
事项，本次发行价格相应调整为 16.83 元/股。
（2）发行股份购买资产发行数量
本次交易以发行股份支付的对价为 1,158,624,088.38 元，以 16.83 元/股的发
行价格计算，本次发行股份购买资产拟发行股份数量为 68,842,786 股。具体发行
情况如下：
序号 标的公司 交易对方 股份对价（元） 发行股份数量（股）
1 卧龙电气 757,574,983.44 45,013,368
2 席立功 28,079,996.67 1,668,449
银川卧龙
3 何东武 14,039,989.92 834,224
4 吴国敏 10,529,992.44 625,668
5 张 青 141,693,604.47 8,419,109
6 兴皖创投 54,994,734.63 3,267,661
7 兆戈投资 43,995,774.24 2,614,128
8 吴 松 18,365,771.16 1,091,252
9 徐建平 10,687,319.28 635,016
10 王长乐 9,182,683.62 545,614
11 刘宏胜 10,988,239.68 652,896
12 陈小杰 10,446,566.13 620,711
13 刘启斌 2,431,733.04 144,488
14 程小虎 2,431,733.04 144,488
15 合肥星睿 31,970,268.00 1,899,600
16 左克刚 1,091,745.27 64,869
星波通信
17 胡万云 1,091,745.27 64,869
18 谢安安 1,091,745.27 64,869
19 王加玉 1,091,745.27 64,869
20 王延慧 879,906.06 52,282
21 魏京保 879,906.06 52,282
22 奚银春 879,906.06 52,282
23 蒋 磊 879,906.06 52,282
24 袁长亮 879,906.06 52,282
25 刘 朝 879,906.06 52,282
26 刘 玉 879,906.06 52,282
27 邢成林 684,375.12 40,664
28 新余丰睿 0.00 -
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
序号 标的公司 交易对方 股份对价（元） 发行股份数量（股）
合 计 1,158,624,088.38 68,842,786
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将做相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上
市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股
份及支付现金购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2017 年 5 月 17 日，公司实施了每 10 股派 0.45 元现金（含税）的除权除息事项，
本次发行价格相应调整为 16.83 元/股，本次向各交易对方的发行股份数量已做对
应调整。
2、现金对价的支付
根据交易各方协商，公司需向交易对方支付现金对价 534,143,862.62 元。支
付现金对价的安排详见报告书“重大事项提示”之“四、本次交易的现金对价”。
3、募集配套资金
（1）发行价格及定价依据
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定：上市公司控股
股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以
不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个
交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十
六个月内不得上市交易。
2017 年 2 月 15 日，中国证券监督管理委员会对《上市公司非公开发行股票
实施细则》部分条款进行了修订，并于 2017 年 2 月 17 日发布了《发行监管问答
—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》；2017 年 2 月 18 日，中国证监
会发布了《发行监管问答—关于并购重组定价等相关事项的解答》。根据上述《上
市公司非公开发行股票实施细则》及监管问答等有关规定，上市公司并购重组涉
及配套融资部分，其定价基准日应调整为发行期首日。2017 年 7 月 17 日，公司
第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司募集配套资金方案调整相关事
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
项的议案》等相关议案，本次发行股份募集配套资金所发行股票的定价基准日为
配套募集资金发行期的首日。本次募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前
二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对
发行价格做相应调整。
（2）发行数量
上市公司拟向长江资管、唐艳媛、蜜呆贰号、厚扬启航二期和天堂硅谷融源
3 号等 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过
969,087,131.00 元，募集资金总额不超过以发行股份方式购买标的资产的交易价
格的 100%。同时，本次配套募集资金发行股份数量不超过 56,748,800 股，即不
超过本次发行前上市公司总股本的 20%。各认购对象认购金额上限如下：
序号 配套募集资金认购方 认购金额（元）
1 长江资管 139,746,184.00
2 唐艳媛 170,000,000.00
3 蜜呆贰号 300,000,000.00
4 厚扬启航二期 179,338,047.00
5 天堂硅谷融源 3 号 180,002,900.00
合 计 969,087,131.00
在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则本次向配套募集资金认购方的发行股份数量将按照
深交所的相关规则作出调整。
（3）发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的关系
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但
发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（4）本次募集配套资金的用途如下：
资金用途 拟投资金额（万元）
支付本次交易的现金对价 53,414.39
车载牵引变压器产业化项目 14,500.00
银川卧龙拟建项目 高速铁路节能型牵引变压器产业化项目 14,310.00
超高压变压器工程研究中心建设项目 4,190.00
星波通信微波毫米波技术中心及环境试
星波通信拟建项目 6,486.00
验与测试中心建设项目
支付中介机构费用等 4,008.32
合 计 96,908.71
（五）股份锁定期安排
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）银川卧龙股东以其持有的银川卧龙股权认购红相电力本次发行股份的
锁定期安排
根据红相电力与银川卧龙股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
的约定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方卧龙电气、席立功、何东
武和吴国敏以其持有银川卧龙的股权认购而取得的红相电力股份自股份发行结
束并上市之日起 36 个月内不得转让。
卧龙电气、席立功、何东武和吴国敏承诺：
“1、本公司/本人通过本次交易获取的红相电力的全部股份，自本次交易增
发的股份上市之日起满三十六个月内，本公司/本人不转让或者委托他人管理所
持有的红相电力的股份，也不由红相电力回购本公司本次作为交易对手方所获得
的红相电力的股份。
2、本公司/本人通过本次交易获取的红相电力的股份因红相电力分配股票股
利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、本公司/本人因本次交易取得的红相电力股份在锁定期届满后按照届时有
效的法律和深圳证券交易所的有关规定执行。”
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（2）星波通信股东以其持有的星波通信股份认购红相电力本次发行股份的
锁定期安排
根据红相电力与星波通信股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
的约定，张青等星波通信股东以其持有的星波通信股份认购而取得的红相电力股
份限售期如下：
对象 以持有的星波通信股份认购本次发行的股票限售期
1、若星波通信 2017 年实际净利润不低于承诺净利润，或者星波通信
2017 年实际净利润低于承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以
持有星波通信股份认购而取得的红相电力股份中的 20%，在扣除已补
偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起十二个月后（与 2017
年审计报告出具日孰后）可以解锁；
2、若星波通信 2017 年、2018 年累计实际净利润不低于累计承诺净利
润，或者星波通信 2017 年、2018 年累计实际净利润低于累计承诺净
利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有星波通信股份认购而取得
的红相电力股份中的累计 40%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，
自股份发行结束之日起二十四个月后（与 2018 年审计报告出具日孰
张青、吴松、刘宏胜、
后）可以解锁；
徐建平、陈小杰、王
3、若星波通信 2017 年、2018 年、2019 年累计实际净利润不低于累
长乐
计承诺净利润，或者星波通信 2017 年、2018 年、2019 年累计实际净
利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有星波
通信股份认购而取得的红相电力股份中的累计 60%，在扣除已补偿股
份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起三十六个月后（与 2019
年审计报告出具日孰后）可以解锁；
4、以持有星波通信股份认购而取得的红相电力累计 80%的股份数量，
在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起四十八
个月后可以解锁；
5、以持有星波通信股份认购而取得的红相电力全部剩余股份数量，
自股份发行结束之日起六十个月后可以解锁。
兴皖创投、刘启斌、 以持有星波通信股份认购而取得的红相电力股份，自股份发行结束之
程小虎 日起十二个月后可以解禁。
截至股份发行结束之日，如其拥有星波通信股份的持续时间不足十二
个月的，自股份发行结束之日起三十六个月内不转让其因本次交易获
兆戈投资 得的红相电力股份；截至股份发行结束之日，如其拥有星波通信股份
的持续时间超过十二个月的，自股份发行结束之日起十二个月内不转
让其因本次交易获得的红相电力股份。
合肥星睿、左克刚、 1、若星波通信 2017 年、2018 年、2019 年累计实际净利润不低于累
胡万云、谢安安、王 计承诺净利润，或者星波通信 2017 年、2018 年、2019 年累计实际净
加玉、王延慧、魏京 利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有星波
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
对象 以持有的星波通信股份认购本次发行的股票限售期
保、奚银春、蒋磊、 通信股份认购而取得的红相电力股份中的 30%部分，在扣除已补偿股
袁长亮、刘朝、刘玉、 份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起三十六个月后（与 2019
邢成林 年审计报告出具日孰后）可以解锁；
2、以持有星波通信股份认购而取得的红相电力股份中的累计 60%部
分的股份数量，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结
束之日起四十八个月后可以解锁；
3、以持有星波通信股份认购而取得的红相电力全部剩余股份数量，
自股份发行结束之日起六十个月后可以解锁。
限售期内，上述各方基于本次交易所取得的红相电力股份因红相电力送红
股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述锁定期约定。
2、募集配套资金
本次募集配套资金的认购方长江资管、唐艳媛、蜜呆贰号、厚扬启航二期和
天堂硅谷融源 3 号等 5 名特定投资者承诺：
“1、本企业/本人通过本次交易获取的红相电力的全部股份，自本次交易增
发的股份上市之日起满三十六个月内，本公司/本人不转让或者委托他人管理所
持有的红相电力的股份，也不由红相电力回购本公司/本人本次获得的红相电力
的股份。
2、本企业/本人通过本次交易获取的红相电力的股份，因红相电力分配股票
股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、本企业/本人因本次交易取得的红相电力股份在锁定期届满后按照届时有
效的法律和深圳证券交易所的有关规定执行。”
（六）过渡期间损益归属
过渡期间指评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期
间。
根据红相电力与银川卧龙的全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产
协议》，交易各方同意，过渡期内，银川卧龙产生的利润由交割日后的银川卧龙
股东即红相电力享有和承担；如银川卧龙产生亏损，由卧龙电气、席立功、何东
116
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
武和吴国敏承担并以现金方式补足。
根据红相电力与星波通信的全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产
协议》，交易各方同意，过渡期内，星波通信产生的收益的 67.54%归上市公司
所有，亏损的 67.54%由星波通信交易对方以现金方式补足。
上述过渡期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师审计后的结
果确定。
（七）滚存未分配利润的处理
在标的资产交割完成日前，银川卧龙和星波通信不进行利润分配。银川卧龙
于评估基准日起至交割日期间的滚存未分配利润由交割日后的银川卧龙股东即
红相电力享有；星波通信于评估基准日起至交割日期间的滚存未分配利润除转增
股本外不进行分红。交割日后，由星波通信股东按各自持股比例享有。
在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由红相电力新老股东共同享有
红相电力本次发行前的滚存未分配利润。
（八）业绩承诺补偿安排
1、银川卧龙
（1）承担利润补偿义务的主体
本次发行股份及支付现金购买银川卧龙 100%股权的交易中，卧龙电气是承
担盈利补偿义务的主体，为本次交易的补偿义务人。
（2）利润承诺期间
银川卧龙补偿义务人对公司的利润承诺期间为 2017 年度、2018 年度和 2019
年度。
（3）利润承诺
银川卧龙补偿义务人承诺：（1）2017 年度实现的归属于母公司所有者的净
利润不低于 9,000 万元，2018 年度实现的归属于母公司所有者的净利润不低于
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
10,600 万元，2019 年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于 12,000 万元；
（2）2017 年-2019 年三个年度实现的归属于母公司所有者的净利润累积不低于
31,600 万元人民币。
本次交易银川卧龙业绩承诺口径是归属于母公司所有者的净利润，未扣除非
经常性损益。
银川卧龙业绩承诺不扣除非经常性损益，主要基于以下原因：
最近三年，银川卧龙归属于公司普通股股东的非经常性损益分别为 664.12
万元、946.91 万元和 713.30 万元，主要是政府补助，具体如下：
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益 - -6.85 -0.44
计入当期损益的政府补助（与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按
827.47 1,040.23 761.41
照一定标准定额或定量持续享受的政府
补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支
11.71 80.63 20.35
出
所得税影响额 -125.88 -167.10 -117.20
少数股东权益影响额 - - -
归属于母公司所有者的非经常性损益 713.30 946.91 664.12
1、采用不扣非的净利润作为承诺业绩的口径是交易双方商业谈判的结果；
2、银川卧龙系国家高新技术企业，是铁路总公司牵引变压器科技创新的重
要合作单位之一，自成立以来专注于铁路牵引变压器产品的研究与开发，长期
同西南交通大学等院校以及国内多名工程院院士进行科研创新合作，在行业内
享有较高的研究及创新声誉。最近三年，银川卧龙的研究与开发费用分别为
1,057.97 万元、1,330.76 万元和 1,629.78 万元，研发投入较高。持续大额的研发
投入是银川卧龙保持技术优势的主要因素，而为激励企业技术研发、技术创新，
政府在该领域也给予相应的补贴。近两年，银川卧龙每年获得的技术补贴收入
均占当年政府补贴收入的 90%以上。
118
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
一般情况下，研发投入对企业的长期发展有积极影响，但短期内将减少其
业绩及现金流，而上述政府补贴资金可缓解标的公司长期大额的研发经费压力，
激励标的公司持续投入与技术研发、技术创新相关的业务活动。为避免标的公
司因短期完成业绩承诺压力而减少对研发的投入，为了标的公司的长远发展和
上市公司及其股东的长期利益，经交易双方一致同意，本次业绩承诺金额的口
径明确为不扣非。
（4）业绩补偿安排
根据红相电力与银川卧龙补偿义务人签署的《发行股份及支付现金购买资产
协议》，公司与银川卧龙补偿义务人同意根据银川卧龙 2017 年-2019 年累积归属
于母公司所有者的利润承诺完成情况进行补偿或奖励，其中业绩补偿安排如下：
1）业绩补偿金额的计算
①如截至 2019 年期末银川卧龙累积实现归属于母公司所有者的净利润数低
于截至当年期末累积承诺归属于母公司所有者的净利润数总额的 90%的，卧龙电
气应就银川卧龙当期期末累积实际归属于母公司所有者的净利润未达到当期期
末累积承诺归属于母公司所有者的净利润总额的差额部分对红相电力进行现金
补偿。
②如截至 2019 年期末银川卧龙累积实现归属于母公司所有者的净利润数高
于（含等于）截至当年期末累积承诺归属于母公司所有者的净利润数总额的 90%，
但低于 110%的，则视为已经达到业绩承诺。
2）业绩补偿金额的结算
如截至 2019 年期末银川卧龙累积实现归属于母公司所有者的净利润数低于
截至当年期末累积承诺归属于母公司所有者的净利润数总额的 90%，则卧龙电气
以现金方式向红相电力一次性支付应补偿金额；应补偿给红相电力的现金金额＝
卧龙电气承诺业绩的 100%－银川卧龙 2017 年至 2019 年三个年度经审计的归属
于母公司所有者的净利润总额。
119
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
卧龙电气应在 2019 年度银川卧龙的审计报告出具后 30 个工作日内将应补偿
的现金足额支付至红相电力指定的银行账户内。
3）业绩补偿上限
根据红相电力与卧龙电气、席立功、吴国敏、何东武签订的《发行股份及支
付现金购买资产补充协议（一）》，卧龙电气本次交易的业绩补偿上限为不超过
银川卧龙本次交易总对价。
4）银川卧龙累积净利润超过承诺净利润的 90%即视为达成业绩承诺的原
因；卧龙电气仅就三年累积实现净利润与承诺净利润的差额进行补偿，而非每
年按照比例进行补偿的原因及合理性；未设置减值测试安排的原因及合理性。
①银川卧龙对公司未来发展规划及战略具有重要意义，上述补偿条款系交
易双方在法律法规框架下通过市场化的商业谈判达成的一致意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实
际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变
更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和
每股收益填补措施及相关具体安排。因此本次交易的交易双方可以根据市场化原
则，自主协商是否采取业绩补偿及相关具体安排。
银川卧龙是国内最早进入电气化铁路市场的牵引变压器生产厂家之一，在国
内铁路牵引变压器市场拥有较高且稳定的市场份额，与中铁建电气化局、中铁电
气化局、中国铁路总公司、多个铁路局及研究院等铁路规划、研究及建设单位建
立了良好的合作关系。红相电自上市以来即成立了轨道交通事业部，谋求进入铁
路领域的机会。银川卧龙是红相电力实现上述既定战略目标的极佳选择。基于对
该公司未来发展的较好预期及与红相电力之间较大的协同前景，红相电力同意接
受上述业绩补偿条款，以推进本次交易的顺利进行。
综上，本次交易的业绩承诺金额和形式、具体承诺对象、补偿方式、触发补
偿义务条件等业绩补偿安排均是交易双方在法律法规框架下根据市场化原则商
业谈判所达成的一致意见。
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
②本次交易完成后，卧龙电气对银川卧龙的经营管理不再具有重大影响，
若全额按比例补偿或设置未来三年后的减值测试安排，会造成权利和补偿责任
的不对等
报告期内，银川卧龙独立运营，其核心管理团队和核心员工主要由银川卧龙
自身人员构成，卧龙电气仅派驻财务总监对银川卧龙进行集团层面的监督。本次
交易完成后，银川卧龙将成为红相电力全资子公司，红相电力将通过新组建董事
会、提名唯一监事及委派财务负责人等方式，对银川卧龙实施有效控制。与通常
的收购所有权和经营权统一，交易对方同时也是经营者的标的公司不同，本次交
易完成后，交易对方卧龙电气将不再有任何人员在银川卧龙担任董事、监事及其
他管理人员。因此卧龙电气不能对银川卧龙未来的生产经营产生重大影响，对银
川卧龙未来的业绩事实上不具有全面负责的能力。若全额按比例补偿或设置未来
三年后的减值测试安排，会造成权利和补偿责任不对等。
③设置 90%即视为达到业绩承诺及以三年累积实现净利润与承诺净利润的
差额进行补偿，而非逐年补偿的原因是基于对行业波动及企业经营波动风险的
合理判断
企业经营预测是根据企业现有的经济条件和掌握的历史资料以及客观事物
的内在联系，对企业生产经营活动的未来发展趋势及其状况所进行的预计和推
算。既然是对未来的预计和推算，就可能会产生偏差，实际业绩与预测业绩在正
负 10%以内的差异都属于行业波动及企业经营波动在企业业绩上的正常体现，属
于正常预测偏差。此外，从历史年度看，全国铁路投资在年度间存在一定的波动
和不均衡，因此，设置 90%即视为达到业绩承诺及以三年累积实现净利润与承诺
净利润的差额进行补偿的条款设置符合行业波动和企业经营预测具有一定不确
定性的特征，是具有一定合理性的。
④本次交易业绩补偿安排合法合规且得到了中小股东的支持
本次交易的业绩补偿安排是在严格遵循《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律法规的基础上交易双方达成的。在上市公司审议本次交易的股东大会上，
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
本次发行股份及支付现金购买资产方案以及上市公司与卧龙电气等银川卧龙交
易对手方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》得到了出席会议中小股东
所持股份的 92.8055%的同意。
5）仅卧龙电气参与业绩承诺及补偿的原因及合理性。
①卧龙电气在交割前是持有银川卧龙 92.5%股权的控股股东，在本次与上市
公司的商业谈判中，在对手方中拥有绝对的发言权和决定权。
②根据上市公司与卧龙电气、席立功、吴国敏、何东武签订的《发行股份及
支付现金购买资产协议》，如截至 2019 年期末银川卧龙累积实现净利润数低于
截至当年期末累积承诺净利润数总额的 90%，卧龙电气应就银川卧龙当期期末累
积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润总额的全部差额履行补偿义务，因
此卧龙电气承担的补偿义务已经覆盖了业绩差额的 100%。
③卧龙电气作为上市公司具有很强的履约能力，有利于保护上市公司及其全
体股东的权益。
④席立功、吴国敏、何东武不参加本次交易业绩承诺及补偿具有合理性。
吴国敏和席立功已不在银川卧龙担任实际经营管理职务，并不具有对银川卧
龙业绩负责的能力，因此二人不参加此次交易的业绩承诺及补偿是合理的。
何东武虽然未参与此次交易的业绩承诺及补偿，但在本次交易中，何东武除
获得 834,224 股股份对价外，还将通过长江资管红相电力 8 号定向资产管理计划
认购红相电力非公开发行股票不超过 826,961 股。本次交易完成后，何东武将成
为上市公司的股东，其获得的红相电力股份自股份上市之日起 36 个月内不得转
让，有利于提升何东武的工作积极性，实现上市公司业绩成长与个人利益的统一。
6）上市公司分红事项对银川卧龙业绩补偿金额的影响。
根据交易双方的商业谈判结果，本次交易中，银川卧龙补偿义务人的补偿方
式为现金，不涉及股份补偿，因此不存在由于股份补偿导致持股比例变化而引起
的对分红金额的调整。
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（5）业绩奖励安排
如截至 2019 年期末银川卧龙累积实现归属于母公司所有者的净利润数高于
（含等于）截至当年期末累积承诺归属于母公司所有者的净利润数总额的 110%
的，则对超过部分，红相电力同意按照超额利润的 30%但不超过本次银川卧龙交
易作价 20%的等额现金给予卧龙电气现金奖励，现金奖励由红相电力向卧龙电气
支付，由此产生的税费由卧龙电气承担。
业绩奖励金额如下：
业绩奖励金额＝（银川卧龙 2017 年至 2019 年累计实际归属于母公司所有者
的净利润－2017 年至 2019 年卧龙电气累计承诺归属于母公司所有者的净利润
×110%）×30%
（6）净利润的确定
本次重组实施完毕后，红相电力将指定具有证券资格的会计师事务所对银川
卧龙进行年度审计，由该会计师事务所对银川卧龙在利润补偿期间实现的归属于
母公司所有者的净利润进行审核确认，并出具专项审核报告。
（7）上述安排是否有利于保护上市公司和中小股东权益。
1）本次交易的业绩补偿安排严格遵守相关法律法规，并且符合市场化交易
原则
本次交易的业绩承诺及补偿安排是在遵守《重组管理办法》等相关法律法规
的基础上，交易双方基于对银川卧龙未来发展趋势及其对上市公司整体战略布局
的重要性的商业判断以及对行业波动风险及企业经营波动风险的合理判断所达
成的符合市场化交易原则的商业谈判结果。
2）银川卧龙资产质量优良，对公司未来发展规划及战略具有重要意义
银川卧龙是国内最早进入电气化铁路市场的牵引变压器生产厂家之一，在国
内铁路牵引变压器市场拥有较高且稳定的市场份额。本次交易完成后，银川卧龙
成为红相电力的全资子公司。红相电力的总资产、归属于母公司股东权益、营业
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
收入和净利润等均有显著增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升。
同时，红相电力与银川卧龙将形成较强的协同效应，实现向铁路市场的快速切入，
优化产业布局并延伸产业链，加快公司外延式发展，进一步增强上市公司的综合
竞争实力和持续经营能力。因此，本次交易本质上有利于保护上市公司和中小股
东的权益。
3）上市公司已充分披露相关风险以及对中小投资者权益保护的安排，本次
交易方案已经得到了中小股东的普遍支持
公司已于报告书“重大风险提示”和第十二节 风险因素”中较高及商誉减值
风险、盈利预测风险，以供中小投资者进行价值判断，同时对中小投资者权益保
护进行了明确的安排。并且在上市公司审议本次交易的股东大会上，本次发行股
份及支付现金购买资产方案以及上市公司与卧龙电气等银川卧龙交易对手方签
订的《发行股份及支付现金购买资产协议》得到了出席会议中小股东所持股份的
92.8055%的同意。
综上所述，本次交易的业绩承诺及补偿安排是上市公司与交易对方商业谈判
的结果，符合《重组管理办法》等相关法律法规；银川卧龙资产质量优良，对公
司未来发展规划及战略具有重要意义，本次交易有利于增强上市公司的综合竞争
力；上市公司已充分披露相关风险并对中小股权的权益保护作出了安排，本次交
易有利于保护上市公司和中小股东的权益。
2、星波通信
（1）利润承诺期间
星波通信补偿义务人及陈剑虹对红相电力的利润承诺期间为 2017 年度、
2018 年度和 2019 年度。
（2）利润承诺
星波通信补偿义务人及陈剑虹承诺：星波通信于 2017 年度、2018 年度、2019
年度实现的扣非后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 4,300 万元、5,160
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
万元、6,192 万元（以下简称“承诺净利润”）。
（3）补偿义务人承担利润补偿义务的比例
2017 年至 2019 年星波通信补偿义务人及其承担的利润补偿义务比例具体如
下：
序号 补偿义务人 承担的利润补偿义务比例（%）
1 张 青 60.6176
2 吴 松 7.8570
3 徐建平 4.5721
4 王长乐 3.9284
5 刘宏胜 4.7009
6 陈小杰 4.4691
7 合肥星睿 10.2578
8 左克刚 0.3503
9 胡万云 0.3503
10 谢安安 0.3503
11 王加玉 0.3503
12 王延慧 0.2823
13 魏京保 0.2823
14 奚银春 0.2823
15 蒋 磊 0.2823
16 袁长亮 0.2823
17 刘 朝 0.2823
18 刘 玉 0.2823
19 邢成林 0.2196
合 计 100.0000
（4）业绩补偿安排
根据红相电力与星波通信补偿义务人及陈剑虹签署的《盈利预测补偿协议》，
公司与星波通信补偿义务人及陈剑虹同意根据星波通信 2017 年至 2019 年利润承
诺完成情况进行补偿或奖励，其中业绩补偿安排如下：
1）星波通信补偿义务人业绩补偿金额的计算
①经审计后，若星波通信 2017 年至 2019 年任一会计年度实际扣非后归属于
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
母公司所有者的净利润未达到当年业绩承诺但不低于当年业绩承诺的 90%时，当
年应补偿金额的计算如下：
当年补偿金额＝（截至当期期末星波通信补偿义务人及陈剑虹累计承诺净利
润－截至当期期末星波通信累计实际扣非后归属于母公司所有者的净利润）
×67.54%－以前年度累计补偿金额
②经审计后，若星波通信 2017 年至 2019 年任一会计年度实际扣非后归属于
母公司所有者的净利润低于当年业绩承诺的 90%时，当年应补偿金额的计算如
下：
当年补偿金额＝（截至当期期末星波通信补偿义务人及陈剑虹累计承诺净利
润－截至当期期末星波通信累计实际扣非后归属于母公司所有者的净利润）
÷2017 年至 2019 年星波通信补偿义务人及陈剑虹累计承诺净利润×本次星波通信
67.54%股份的交易价格－以前年度累计补偿金额
③星波通信补偿义务人累计补偿金额不超过本次星波通信 67.54%股份交易
对价与星波通信审计基准日经审计净资产 67.54%的差额；
④在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿
股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
2）陈剑虹业绩补偿金额金额的计算
①经审计后，若星波通信 2017 年至 2019 年任一会计年度实际扣非后归属于
母公司所有者的净利润未达到当年业绩承诺，当年应补偿金额的计算如下：
当年补偿金额＝（截至当期期末星波通信补偿义务人及陈剑虹累计承诺净利
润－截至当期期末星波通信累计实际扣非后归属于母公司所有者的净利润）×收
购时点陈剑虹实际所持星波通信股份比例－以前年度累计补偿金额。若在业绩补
偿义务履行时陈剑虹所持星波通信股份尚未完成收购，则陈剑虹承担利润补偿义
务的比例为其届时实际持有星波通信股份比例。
②在计算任一会计年度的当年应补偿金额时，若当年应补偿金额小于零，则
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
按零取值，已经补偿的金额不冲回。
3）星波通信补偿义务人业绩补偿金额的结算
①经审计后，若星波通信 2017 年至 2019 年任一会计年度实际扣非后归属于
母公司所有者的净利润未达到当年业绩承诺但不低于当年业绩承诺的 90%时，则
星波通信补偿义务人优先以现金方式向红相电力一次性支付应补偿金额；若星波
通信补偿义务人现金不足以支付补偿金额，由星波通信补偿义务人以取得的红相
电力股份进行补偿，应补偿的股份数量＝当年补偿金额÷本次发行股份购买资产
股票发行价格；
②经审计后，若星波通信 2017 年至 2019 年任一会计年度实际扣非后归属于
母公司所有者的净利润低于当年业绩承诺的 90%时，则星波通信补偿义务人须优
先以取得的红相电力股份进行补偿（上市公司以 1 元钱回购），不足部分由星波
通信补偿义务人以现金方式补足。补偿义务人应补偿的股份数量＝当年补偿金额
÷本次发行股份购买资产股票发行价格；
③各方一致同意，在星波通信上年度审计报告出具日后 50 个工作日内完成
上述补偿金额的结算。
4）陈剑虹业绩补偿金额的结算
红相电力与陈剑虹一致同意，在星波通信上年度审计报告出具日后 50 个工
作日内完成业绩补偿金额的结算。
（5）关于 2019 年末减值测试
在利润补偿期限届满时，红相电力将聘请具有证券资格的会计师事务所或评
估机构对星波通信 67.54%股份进行减值测试，并在星波通信 2019 年度审计报告
出具后 60 个工作日内出具《资产减值测试报告》。
根据《资产减值测试报告》，若星波通信 67.54%股份期末减值额>（补偿期
限内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产股票发行价格＋星波通信补偿义务
人现金补偿金额），则星波通信补偿义务人应按照以下公式计算股份补偿数量并
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另行补偿：
应补偿股份数＝（星波通信 67.54%股份期末减值额－补偿期间星波通信补
偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产股票发行价格－补偿期间星波
通信补偿义务人已补偿现金金额）÷本次发行股份购买资产股票发行价格
若星波通信补偿义务人持股数量不足以补偿时，差额部分由星波通信补偿义
务人以现金补偿，现金补偿金额按以下公式计算确定：
应补偿现金金额＝（星波通信 67.54%股份期末减值额－补偿期间星波通信
补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产股票发行价格－补偿期间内
星波通信补偿义务人已补偿现金金额）－当年星波通信补偿义务人可另行补偿的
股份数×本次发行股份购买资产股票发行价格
（6）业绩奖励安排
若星波通信 2017 年至 2019 年累计实际扣非后归属于母公司所有者的净利润
超过 2017 年至 2019 年累计承诺净利润，公司向星波通信补偿义务人支付的业绩
奖励金额如下：
业绩奖励金额＝（星波通信 2017 年至 2019 年累计实际扣非后归属于母公司
所有者的净利润－2017 年至 2019 年星波通信补偿义务人累计承诺净利润）
×67.54%×50%
上述业绩奖励金额最高不超过本次星波通信 67.54%股份交易价格的 20%。
在星波通信 2019 年度审计报告出具后 30 个工作日内，红相电力以自有资金
向星波通信补偿义务人支付业绩奖励金额。
（7）净利润的确定
本次重组实施完毕后，红相电力将指定具有证券资格的会计师事务所对星波
通信进行年度审计，由该会计师事务所对星波通信在利润补偿期间实现的扣非后
归属于母公司所有者的净利润进行审核确认，并出具专项审核报告。
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
公司与星波通信交易对方、陈剑虹约定，2016 年度因对星波通信高管团队
及核心技术团队实施股权激励产生的股份支付费用（若有）作为非经常性损益列
示。除 2016 年实施的股权激励方案外，公司与星波通信交易对方、陈剑虹同意，
星波通信 2017、2018、2019 年不再实施股权激励。
（九）对星波通信剩余股权的收购安排
2016 年 11 月 2 日，陈剑虹所持有的星波通信 32.46%的股份受到司法冻结，
司法冻结期限为 2016 年 11 月 2 日至 2019 年 11 月 1 日，所涉案件为星波通信股
东陈剑虹的离婚诉讼案件。经过双方的初步沟通，陈剑虹与其配偶短期内无法达
成协议离婚，相关股权不能解冻，为避免该事项对本次交易进度产生影响，经陈
剑虹与红相电力协商，双方同意陈剑虹所持星波通信 32.46%股份暂不参与本次
交易。
陈剑虹已出具《关于放弃优先购买权的承诺函》，承诺：“待中国证监会审
核通过本次交易且公司改制为有限责任公司后，本人自愿放弃对本次交易中红相
电力拟受让的公司 67.54%股权的优先购买权。”
1、陈剑虹离婚诉讼案的最新进展及风险提示情况，上市公司收购陈剑虹所
持星波通信 32.46%股份计划的可实现性，完成收购前相关事项对标的资产公司
治理和生产经营的影响
（1）陈剑虹离婚诉讼案的最新进展及风险提示情况
1）陈剑虹离婚诉讼案已取得一审判决，双方均未在上诉期内提起上诉，离
婚判决已经生效
陈剑虹离婚纠纷案已于 2017 年 1 月 9 日开庭审理，合肥市蜀山区人民法院
于 2017 年 4 月 24 日下发“（2016）皖 0104 民初 8049 号”《民事判决书》，其中
对陈剑虹所持星波通信 32.46%股权的分割结果为：分割后陈剑虹持有星波通信
16.74%股权，赵静如持有星波通信 15.72%股权。双方在判决书送达之日起十五
日内（“上诉期”）均未提起上诉，判决书已经生效。
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
2）公司已补充披露星波通信剩余股权收购相关风险
公司已在报告书之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（九）
星波通信剩余股权收购风险”中对星波通信剩余股权收购风险进行补充披露。
（2）上市公司收购陈剑虹所持星波通信 32.46%股份计划的可实现性
根据已经生效的离婚判决书，分割后陈剑虹持有星波通信 16.74%股权，赵
静如持有星波通信 15.72%股权。
①上市公司收购陈剑虹所持星波通信股份的可实现性较强
A、根据红相电力与星波通信股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》以及红相电力与陈剑虹签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议（二）》，对陈剑虹所持星波通信股份的后续收购安排如下：
“1、当处于下列期间且下列条件成就时，红相电力应收购陈剑虹持有的星波
通信全部股份，具体启动收购的时点由红相电力与陈剑虹根据陈剑虹持有星波通
信股权可以确定转让的时间确定，具体情形及相应收购价格如下：
（1）自红相电力本次发行股份及支付现金购买星波通信 67.54%股份交易完
成之日起至星波通信 2017 年专项审核报告出具前，红相电力启动陈剑虹持有星
波通信股权的收购，收购价格＝4,300 万元（2017 年星波通信承诺业绩）×18 倍
×收购时点陈剑虹持有星波通信的股份比例；
（2）在星波通信 2017 年专项审核报告出具后、2018 年专项审核报告出具
前，红相电力启动陈剑虹持有星波通信股权的收购，收购价格＝2017 年星波通
信经审计的实际扣非后净利润×18 倍×收购时点陈剑虹持有星波通信的股份比
例；
（3）在星波通信 2018 年专项审核报告出具后、2019 年专项审核报告出具
前，红相电力启动陈剑虹持有星波通信股权的收购，收购价格＝2017 年及 2018
年星波通信经审计的实际扣非后净利润的平均值×18 倍×收购时点陈剑虹持有星
波通信的股份比例。
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
2、如截至 2019 年专项审核报告出具前，陈剑虹持有星波通信股份存在任何
无法确定转让的情形的（包括但不限于存在禁止转让、限制转让或者被采取强制
保全措施等情形的），则红相电力有权决定不再收购陈剑虹持有的星波通信股份。
如届时红相电力仍然愿意收购的，则具体的收购条件及方式由各方另行商议。
3、在本次交易完成且陈剑虹所持星波通信股权处于可转让状态之日起 6 个
月内，红相电力启动陈剑虹所持有星波通信股权的收购事宜。在上述期间内，上
市公司收购陈剑虹所持星波通信股权的具体方式包括：（1）发行股份及支付现
金；（2）支付现金。若上市公司以发行股份及支付现金的方式收购陈剑虹所持
星波通信股权，初步确定陈剑虹接受股份与现金的比例为 60%：40%。若上市公
司以现金方式收购陈剑虹所持星波通信股权，则上市公司应在本次交易完成且陈
剑虹所持星波通信股权处于可转让状态之日起 9 个月内完成陈剑虹所持星波通
信股权的收购，上市公司支付首期款比例应不低于 50%。经双方协商一致同意后，
双方可结合实际情况对收购陈剑虹所持星波通信股权的支付方式、时间等做进一
步调整。”
B、根据红相电力与陈剑虹、张青等 20 名星波通信股东签署的《盈利预测
补偿协议》及其补充协议，陈剑虹业绩承诺与补偿责任如下：
“1、陈剑虹承诺：星波通信于 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的扣非
后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 4,300 万元、5,160 万元、6,192 万元。
2、陈剑虹具体现金补偿金额的计算方式如下：①经审计后，若星波通信 2017
年至 2019 年任一会计年度实际扣非后归属于母公司所有者的净利润未达到当年
业绩承诺，当年应补偿金额的计算：当年补偿金额＝（截至当期期末补偿义务人
累计承诺净利润－截至当期期末星波通信累计实际扣非后归属于母公司所有者
的净利润）×收购时点陈剑虹实际所持星波通信股份比例－以前年度累计补偿金
额。若在业绩补偿义务履行时陈剑虹所持星波通信股份尚未完成收购，则陈剑虹
承担利润补偿义务的比例为其届时实际持有星波通信股份比例。”
综上，鉴于上市公司与陈剑虹已就其所持星波通信股权的收购时点、收购价
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
格、支付方式、业绩承诺及业绩补偿义务等达成共识并签署书面协议，上市公司
收购陈剑虹所持有的星波通信股权可实现性较强。
②上市公司收购赵静如所持星波通信股份的可实现性取决于双方届时协商
谈判的结果
截至本报告书摘要出具日，上市公司尚未与赵静如协商收购其所持星波通信
股份。上市公司拟在赵静如所持星波通信股权完成工商登记后与其就收购星波通
信股权进行协商。
一方面，本次交易已履行完备的审议及决策程序，陈剑虹并非本次交易的交
易对方，赵静如分割陈剑虹所持星波通信股权对本次交易的顺利进行不会造成重
大不利影响；另一方面，鉴于本次交易完成后红相电力将成为星波通信的控股股
东，赵静如持有的星波通信少数股权若不出售予红相电力难以实现其价值最大
化，与红相电力合作是赵静如实现自身利益最大化的合理选择。因此，上市公司
收购赵静如所持星波通信股份计划的可实现性取决于双方届时协商谈判的结果，
对本次交易的顺利进行不会造成重大不利影响。
（3）上市公司完成收购前相关事项对星波通信公司治理和生产经营的影响
结合本次交易完成后星波通信股权结构、上市公司拥有的实际控制权、陈剑
虹所做出的业绩承诺及减少和规范关联交易、避免同业竞争、竞业禁止承诺等因
素分析，本次交易完成之后、上市公司完成收购陈剑虹所持星波通信股份之前，
陈剑虹、赵静如的小股东身份及相关事项不会对星波通信公司治理和生产经营造
成不利影响。具体如下：
①本次交易完成后上市公司对星波通信日常生产经营及重大事项决策拥有
实际控制权，陈剑虹、赵静如作为小股东不具备对星波通信公司治理和生产经营
施加重大影响的可行性
根据星波通信现行的《公司章程》，股东大会审议董事会和监事会工作报告、
利润分配方案、董事会及监事会人员任免等普通决议，应当由出席股东大会的股
东所持表决权的 1/2 以上通过；审议增减注册资本、分立、合并、解散、清算、
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
修改章程等特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
本次交易完成后，上市公司持有星波通信 67.54%股权，持有表决权比例超过 2/3,
在星波通信日常生产经营及重大事项决策上均拥有实际控制权，陈剑虹、赵静如
的小股东身份无法对星波通信公司治理和生产经营施加重大影响。
此外，在本次交易完成之后、上市公司完成陈剑虹所持星波通信股份收购之
前，陈剑虹作为星波通信的小股东，做出承诺：（1）本次交易完成之后，陈剑
虹不再对星波通信拥有控制权，上市公司作为星波通信的控股股东及实际控制
人，按公司章程的规定履行相应职权；（2）陈剑虹作为星波通信的小股东，在
符合红相电力及星波通信核心利益，且不影响星波通信持续稳定经营的基础上，
同意星波通信达成的各项合法有效的董事会及股东会决议；（3）在星波通信日
常经营及重大事项决策过程中，若需陈剑虹配合出具相关文件，陈剑虹将尽力配
合，以确保星波通信公司治理和生产经营的稳定性。上述措施可进一步有效保障
星波通信公司治理和生产经营的稳定性。
②陈剑虹已对星波通信 2017 年至 2019 年业绩做出承诺并承担补偿责任，承
诺业绩与本次交易的业绩补偿义务人保持一致，赵静如从未在星波通信任职且未
参与过星波通信经营管理，不具备对星波通信的公司治理和生产经营施加重要影
响的能力
陈剑虹作为星波通信的实际控制人之一及总经理，是星波通信顺利实现业绩
承诺的关键执行人。虽然陈剑虹未参与本次交易，但为确保交易完成后星波通信
生产经营的稳定性，在本次交易条款的协商过程中，陈剑虹参与交易条款的谈判
并共同对星波通信 2017 年至 2019 年业绩做出承诺，承诺业绩与其他补偿义务人
保持一致：2017 年、2018 年、2019 年，承诺星波通信实现的扣非后归属于母公
司股东的净利润分别不低于 4,300 万元、5,160 万元、6,192 万元。此外，若星波
通信 2017 年至 2019 年任一会计年度实际扣非后归属于母公司所有者的净利润未
达到当年业绩承诺，陈剑虹承担的业绩补偿机制为：当年补偿金额＝（截至当期
期末陈剑虹累计承诺净利润－截至当期期末星波通信累计实际扣非后归属于母
公司所有者的净利润）×收购时点陈剑虹实际所持星波通信股份比例－以前年度
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
累计补偿金额。若在业绩补偿义务履行时陈剑虹所持星波通信股份尚未完成收
购，则陈剑虹承担利润补偿义务的比例为其届时实际持有星波通信股份比例。
赵静如虽依法分割取得星波通信的股权，但其从未在星波通信任职且未参与
过星波通信的经营管理，不具备管理和经营军工电子信息企业的相关知识和专业
能力，无法对星波通信的公司治理和生产经营施加重要影响。
综上，陈剑虹已对星波通信 2017 年至 2019 年业绩做出承诺并承担补偿责任，
承诺业绩与本次交易的业绩补偿义务人保持一致，上述安排可有效保证陈剑虹与
上市公司、星波通信利益的一致性，确保星波通信公司治理和生产经营的稳定性。
赵静如从未在星波通信任职且未参与过星波通信经营管理，不具备对星波通信的
公司治理和生产经营施加重要影响的能力。
③陈剑虹已出具减少和规范关联交易、避免同业竞争、竞业禁止等相关承诺，
有利于保障星波通信公司治理和生产经营的稳定性
作为星波通信的实际控制人之一及总经理，陈剑虹出具了减少和规范关联交
易、避免同业竞争等相关承诺，承诺依法避免关联交易和同业竞争，若因违反上
述承诺导致红相电力及其控股子公司损失的，由其承担相应的赔偿责任。此外,
陈剑虹出具了竞业禁止承诺，承诺自本次交易完成后在星波通信的任职期限不少
于五年或 60 个月，不直接或间接从事与红相电力及星波通信相同或相类似的业
务，若违约则承担相应的赔偿责任。上述措施可有效保障星波通信公司治理和生
产经营的稳定性。
2、陈剑虹业绩承诺的履约能力及保障措施。
（1）陈剑虹业绩承诺的可实现性较强，触发业绩补偿责任的可能性较小
陈剑虹承诺星波通信 2017 年、2018 年、2019 年实现的扣非后归属于母公司
股东的净利润分别不低于 4,300 万元、5,160 万元、6,192 万元。截至 2016 年末，
星波通信在手订单（不含税）为 15,370.25 万元，按 2017 年预测净利率测算对应
可实现净利润为 5,461.19 万元，占星波通信 2017 年承诺净利润的 127.00%，占
星波通信 2017 年至 2019 年累计承诺净利润的 34.89%。
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
此外，星波通信微波组件及子系统中，预计在 2017 年（含 2017 年）之前定
型或量产且预计可实现收入在 500 万元以上的重点型号项目达 16 项，预计定型
或量产后可实现销售收入达 66,151.50 万元，可充分保障星波通信业绩承诺的实
现。
（2）陈剑虹业绩承诺履约能力较强，且已制定了切实有效的保障措施
目前陈剑虹离婚财产分割已经完成，陈剑虹所持星波通信股权已达到可转让
状态，根据本次交易的审核进程，预计在星波通信 2017 年专项审核报告出具之
前，达到上市公司启动收购的条件。在此背景下，由于陈剑虹在业绩补偿义务（若
有）履行时点前即出售其持有的星波通信股权并获得相应的上市公司对价，则陈
剑虹业绩承诺的履约能力较强。
此外，假设陈剑虹在业绩补偿义务（若有）履行时点前未出售其持有的星波
通信股权，按极端情况假设星波通信实际业绩完成率仅为 50%，则陈剑虹需支付
业绩补偿款 1,309.84 万元。一方面，陈剑虹多年来一直担任星波通信董事长、总
经理等职务，有一定收入保障，且陈剑虹离婚财产分割后拥有 4 处不动产，并持
有合肥星睿 16.81%股权、合肥睿晶科技 15%股权，可进行质押融资；另一方面，
星波通信实际控制人之一张青已出具承诺，若陈剑虹届时不足以支付业绩补偿款
（若有），由张青向其提供借款，确保上市公司及星波通信的利益不受损失。上
述保障措施切实有效，是合理、可行的。
（十）标的公司核心人员竞业禁止要求
1、银川卧龙
截至本报告书摘要签署之日，银川卧龙已经与包括何东武、鲁玮、孙晓琴、
徐会荣在内的 6 名管理团队成员及马君在内的 24 名核心员工签署了劳动合同，
建立了劳动关系。以上核心管理团队及核心员工分别签署了《承诺函》，承诺：
“本承诺人承诺将继续服务银川卧龙并勤勉尽职经营银川卧龙，尽最大努力
实现银川卧龙的平稳过渡。本承诺人承诺与银川卧龙签署《竞业限制协议》。在
服务期内，本承诺人承诺不以任何形式向其他单位从事、投资或提供与银川卧龙
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
相同或相似的业务或相关服务、或其他任何有竞争关系的业务，并从银川卧龙离
职后 2 年内不直接或间接从事或投资与银川卧龙相同或相似的业务。”
公司在报告书之“重大风险提示”和“第十二节 风险因素”之“二、标的公司
经营风险”之“（一）银川卧龙”之“6、核心员工流失的风险”对核心员工流失的风
险进行了风险提示。
2、星波通信
本次交易完成后，星波通信的管理团队及相关核心技术人员陈剑虹、张青、
吴松、徐建平、王长乐、刘宏胜、陈小杰、左克刚、胡万云、谢安安、王加玉、
王延慧、魏京保、奚银春、蒋磊、袁长亮、刘朝、刘玉、邢成林（以下合称“竞
业禁止承诺方”）遵守以下竞业禁止规定：
“（1）自星波通信股份交割日起，在星波通信的任职期限应不少于五年或
60 个月（除非星波通信单独提出提前终止或解除聘用关系），若有违约，须承
担以下违约处罚：
①若任职时间不满 12 个月的，竞业禁止承诺方应将其于本次交易中已获对
价的 100%作为赔偿金支付给红相电力；
②若任职时间届满 12 个月但不满 24 个月的，竞业禁止承诺方应将其于本次
交易中已获对价的 50%作为赔偿金支付给红相电力；
③若任职时间届满 24 个月但不满 36 个月的，竞业禁止承诺方应将其于本次
交易中已获对价的 25%作为赔偿金支付给红相电力；
④若任职时间届满 36 个月但不满 48 个月的，竞业禁止承诺方应将其于本次
交易中已获对价的 15%作为赔偿金支付给红相电力；
⑤若任职时间届满 48 个月但不满 60 个月的，竞业禁止承诺方应将其于本次
交易中已获对价的 10%作为赔偿金支付给红相电力。
（2）转让方及陈剑虹应促使核心团队其他成员在星波通信股份交割之日起
五年内不得离职。截至本报告书摘要签署之日，星波通信已经与管理团队及相关
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
核心技术人员均签署了服务期限为五年的劳动合同，并且约定：离职后两年内，
未经红相电力同意，不得在红相电力以外，从事与星波通信相同或类似的业务或
通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在星波通信以外的与星
波通信有竞争关系的公司任职或领薪；不得以星波通信以外的名义为星波通信现
有客户或合作伙伴提供与星波通信相同或类似的服务。
（3）星波通信补偿义务人承诺，自星波通信股份交割日起五年内不得在红
相电力、星波通信以外，直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自
然人名义从事与红相电力及星波通信相同或相类似的业务；不在同红相电力或星
波通信存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以红
相电力及星波通信以外的名义为红相电力及星波通信现有客户提供与红相电力
及星波通信相同或相类似的业务；违反本条不竞争承诺的经营利润归红相电力所
有，并需赔偿红相电力的全部损失。”
（十一）公司治理安排
1、银川卧龙
（1）本次交易完成后，红相电力持有银川卧龙100%的股权
股东会是银川卧龙的最高权力机关。本次交易完成后，红相电力持有银川卧
龙100%的股权，能够决定银川卧龙的经营方针和发展战略方向，对银川卧龙具
有控制权。
（2）本次交易完成后，红相电力对银川卧龙公司治理结构的安排能够充分
保证对银川卧龙的控制权
根据红相电力与银川卧龙全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》，本次交易完成后，红相电力对银川卧龙的组织构架及管理安排如下：
“1、银川卧龙100%股权转让完成后，红相电力将是银川卧龙的单一股东并
组建新的董事会。
2、银川卧龙董事会由3名董事组成，由红相电力提名，董事会根据公司法规
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
定及银川卧龙章程的约定行使相应职权。
3、银川卧龙不设监事会，设监事一人，监事候选人由红相电力提名。
4、银川卧龙的财务负责人由红相电力委派。”
本次交易完成后，银川卧龙的董事、监事及财务负责人均由红相电力提名或
委派，红相电力能够有效对银川卧龙在经营层面实施控制。
2、星波通信
本次交易完成后，红相电力将按照上市公司法人治理规范要求对星波通信进
行管理，支持星波通信的持续稳定发展，保证星波通信管理层、核心人员的稳定
性，保证星波通信经营独立性及运营的稳定性。
在星波通信股权完成交割后，股东会是星波通信的最高权力机构，股东会根
据公司法的规定及星波通信新签公司章程的约定行使相应职权。股东会会议由股
东按照出资比例行使表决权。
在交割日后的业绩承诺期内，星波通信董事会由六名董事组成，其中，红相
电力提名 1 名董事，陈剑虹和张青共同提名 5 名董事，红相电力、陈剑虹、张青
承诺提名张青为董事长。董事会根据公司法的规定及星波通信新签公司章程的约
定行使相应职权。红相电力所提名的 1 名董事，对董事会审议的重大事项具有一
票否决权。
本次交易完成后，星波通信不设监事会，设 1 名监事，由上市公司委派。
在交割日后的业绩承诺期内，星波通信董事会承诺聘任陈剑虹为总经理，法
定代表人由陈剑虹担任。星波通信的财务负责人由红相电力委派，星波通信的审
计单位由红相电力指定。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为 283,744,000 股，本次发行股份购买资产
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将新增发行股份 68,842,786 股、募集配套资金将新增发行股份 56,748,800 股（假
设募集配套资金股份发行数量按照上限 56,748,800 股发行，配套融资金额不高于
96,908.71 万元，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%），
共计新增发行股份 125,591,586 股。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
本次发行股
股东名称 持股数量 占比 持股数量 占比
数（股）
（股） （%） （股） （%）
杨保田 124,898,042 44.02 - 124,898,042 30.51
杨成 38,853,113 13.69 - 38,853,113 9.49
卧龙电气 - - 45,013,368 45,013,368 11.00
席立功 - - 1,668,449 1,668,449 0.41
何东武 - - 834,224 834,224 0.20
吴国敏 - - 625,668 625,668 0.15
张 青 - - 8,419,109 8,419,109 2.06
兴皖创投 - - 3,267,661 3,267,661 0.80
兆戈投资 - - 2,614,128 2,614,128 0.64
吴 松 - - 1,091,252 1,091,252 0.27
徐建平 - - 635,016 635,016 0.16
王长乐 - - 545,614 545,614 0.13
发行 刘宏胜 - - 652,896 652,896 0.16
股份 陈小杰 - - 620,711 620,711 0.15
及支
刘启斌 - - 144,488 144,488 0.04
付现
程小虎 - - 144,488 144,488 0.04
金购
合肥星睿 - - 1,899,600 1,899,600 0.46
买资
左克刚 - - 64,869 64,869 0.02
产的
交易 胡万云 - - 64,869 64,869 0.02
对方 谢安安 - - 64,869 64,869 0.02
王加玉 - - 64,869 64,869 0.02
王延慧 - - 52,282 52,282 0.01
魏京保 - - 52,282 52,282 0.01
奚银春 - - 52,282 52,282 0.01
蒋 磊 - - 52,282 52,282 0.01
袁长亮 - - 52,282 52,282 0.01
刘 朝 - - 52,282 52,282 0.01
刘 玉 - - 52,282 52,282 0.01
邢成林 - - 40,664 40,664 0.01
新余丰睿 - - - - -
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本次交易前 本次交易后
本次发行股
股东名称 持股数量 占比 持股数量 占比
数（股）
（股） （%） （股） （%）
配套募集资金认购方 - - 56,748,800 56,748,800 13.86
其他股东 119,992,845 42.29 - 119,992,845 29.31
合 计 283,744,000 100.00 125,591,586 409,335,586 100.00
本次交易完成后，杨保田预计持有上市公司股份占上市公司总股本比例为
30.51%，系上市公司的控股股东；杨成预计持有上市公司股份占上市公司总股本
比例为 9.49%，杨保田和杨成合计持有上市公司股份占上市公司总股本比例预计
为 40.00%，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制
权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将持有银川卧龙 100%股权和星波通信 67.54%股
份，主营业务将增加铁路牵引变压器和电力变压器的生产、销售、维修以及射频
/微波器件、组件、子系统等微波混合集成电路产品的研制、生产、销售和服务
等业务。
根据经致同审阅并出具“致同审字（2017）第 350ZA0284 号”《备考合并报
表审阅报告》的备考合并报表，本次交易前后，上市公司主要财务数据及财务指
标的对比情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
项 目 增幅 增幅
实际数 备考数 实际数 备考数
（%） （%）
资产总计 89,411.64 315,068.72 252.38 75,972.80 286,163.79 276.67
负债总计 20,409.99 121,654.36 496.05 12,920.67 108,925.21 743.03
归属于母公司的所有者权益 62,094.09 179,306.96 188.77 56,401.00 165,178.71 192.86
营业收入 41,055.75 101,041.45 146.11 30,525.46 97,950.84 220.88
营业利润 8,990.11 16,167.13 79.83 7,164.96 15,375.03 114.59
利润总额 10,078.74 18,200.48 80.58 8,792.49 18,203.90 107.04
归属于母公司股东的净利润 7,381.59 13,013.65 76.30 7,093.79 14,632.25 106.27
140
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
项 目 增幅 增幅
实际数 备考数 实际数 备考数
（%） （%）
1
资产负债率（合并）（%） 22.83 38.61 69.12 17.01 38.06 123.75
流动比率（倍） 3.96 1.31 -66.92 5.50 1.30 -76.36
速动比率（倍） 3.61 1.15 -68.14 4.68 1.02 -78.21
基本每股收益（元/股）2 0.26 0.37 42.31 0.26 0.43 65.38
加权平均净资产收益率（%） 12.49 7.62 -38.99 13.96 9.84 -29.51
注 1：资产负债率＝负债总额÷资产总额；
流动比率＝流动资产÷流动负债；
速动比率＝（流动资产－预付账款－存货－一年内到期的非流动资产－其他流动资
产）÷流动负债。
注 2：2016 年度公司以资本公积转增股本，增加发行在外的普通股数量，为了保持会计指标
的前后期可比性，按调整后的股数重新计算 2015 年度的每股收益。
本次交易完成后，银川卧龙和星波通信将成为红相电力子公司，标的公司的
净资产及经营业绩中归属于红相电力的部分将计入归属于母公司股东的所有者
权益和净利润。由上表可见，本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模
将迅速扩大，归属于上市公司股东的每股收益有所提升，不存在因本次交易导致
每股收益被摊薄的情况。标的公司成为红相电力子公司后，上市公司将能分享标
的公司良好的经营业绩所带来的收益，提升了公司的盈利水平、抗风险能力和可
持续发展的能力，增强了上市公司的财务状况稳健性，符合上市公司股东的利益。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司主要从事电力设备状态检测、监测产品，电测产品以及配网自动化产品
的研发、生产和销售。近年来，随着国民经济的快速发展和电力需求的不断增加，
我国电力工业投资规模不断扩大，电力设备状态检测、监测行业逐步进入成长阶
段，发展空间广阔。
在电力设备状态检测、监测行业发展前景长期看好的形势下，公司经营仍然
存在一定风险。一方面，电力设备状态检测、监测行业作为一个新兴行业，未来
发展速度存在不确定性；另一方面，公司主要客户相对集中于两大电网公司及其
141
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
下属企业，如果两大电网公司整体发展战略和投资规划、采购模式发生重大变化，
将会对公司未来的盈利能力和成长性产生重大影响。为此，公司积极寻求在技术、
成本以及客户资源等方面能为公司提供协同价值的企业，通过自主发展和外延并
购相结合的战略，优化公司业务结构和进行产业布局，进一步提升公司的持续经
营能力和抗风险能力。
银川卧龙专业从事铁路牵引变压器的研发、设计、生产和销售及相关服务，
是国内最早进入电气化铁路市场的牵引变压器生产厂家之一，在国内铁路牵引变
压器市场拥有较高且稳定的市场份额。星波通信专业从事射频/微波器件、组件、
子系统等混合集成电路产品的研制、生产、销售和服务，是国内为数不多的具备
完全军工资质，且能为高、精、尖重点武器系统及军用通信系统进行定向研制和
配套生产的民营军工企业之一。
本次交易完成后，上市公司与标的公司将在产品、市场、技术、资本等多方
面产生较强的协同效应，促进双方的市场拓展，提升技术、产品的研发能力，拓
展公司的产业布局，增强公司的抗风险能力，进一步提升公司的经营效益。
（四）本次交易对上市公司关联交易和同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与标的公司以及交易对方之间不存在关联关系和关联交易；上市公司与
实际控制人之间不存在同业竞争情况。
本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间
产生同业竞争的情况。通过本次交易，卧龙电气将成为上市公司持股比例超过
5%的股东，其控制的烟台东源、浙江变压器、北京华泰同样从事变压器业务，
其中烟台东源和浙江变压器与银川卧龙的部分业务相同。鉴于：本次交易完成后
卧龙电气对上市公司和银川卧龙的经营决策不构成重大影响；银川卧龙具有完整
的研发及产供销体系，独立开发市场获得收入及利润，不构成对卧龙电气的依赖；
银川卧龙与北京华泰的产品及目标市场存在差异，银川卧龙与烟台东源及浙江变
压器的目标市场存在差异；卧龙电气及其实际控制人陈建成已出具承诺函，承诺
142
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
自银川卧龙股权交割日起两年内，通过合法合规方式逐步剥离卧龙电气除银川卧
龙以外变压器资产等，本次交易前后，卧龙电气控制的除银川卧龙外其他从事变
压器业务的子公司不会对银川卧龙的独立性及持续经营和盈利能力产生重大不
利影响。
本次交易不新增上市公司与控股股东和实际控制人及其关联企业之间的关
联交易。通过本次交易，卧龙电气持有上市公司 5%以上股份，成为上市公司关
联交易。鉴于：本次交易完成后卧龙电气对上市公司和银川卧龙的经营决策不构
成重大影响；报告期内，银川卧龙与其原实际控制人及其关联方的关联交易具有
合理性及必要性且定价公允；银川卧龙与其原实际控制人及其关联方之间的交易
在本次交易完成后将大幅降低甚至消除；卧龙电气和上市公司实际控制人均出具
了减少和规范关联交易的承诺等，上述关联交易不会对上市公司构成不利影响。
报告期内，本次交易的标的公司星波通信与关联方不存在采购及销售等关联
交易。本次交易完成后，星波通信及其交易对方不会对上市公司的关联交易和独
立性造成不利影响。
本次交易对上市公司关联交易和同业竞争的影响详细分析请参见报告书“第
十一节 同业竞争与关联交易”。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买标的资产为银川卧龙 100%股权和星波通信 67.54%股份，根
据上市公司、银川卧龙及星波通信 2016 年度经审计财务报表及交易各方签署的
《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易的相关财务指标
如下：
单位：万元
项目 红相电力 银川卧龙 星波通信 标的资产合计 占比（%）
资产总计 89,411.64 117,000.00 52,276.80 169,276.80 189.32
净资产 62,094.09 117,000.00 52,276.80 169,276.80 272.61
营业收入 41,055.75 50,705.06 9,280.64 59,985.70 146.11
注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的资产总额、资产净额取本次交易标的资
143
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
产的交易金额；标的公司营业收入取其 2016 年度经审计报表营业收入；红相电力的资
产总额、净资产额和营业收入取其 2016 年度经审计财务数据；净资产指归属于母公司
股东的净资产。
经计算，本次交易的资产总额、资产净额及营业收入均达到《重组管理办法》
关于构成重大资产重组的标准，此外按照《重组管理办法》第四十七条规定，“上
市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易属于发行
股份购买资产，因此需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并取
得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及
其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
本次交易完成后，卧龙电气预计将持有上市公司 45,013,368 股股份，占交易
完成后上市公司股份总数的 11.00%，超过 5%。根据《股票上市规则》，卧龙电
气视同上市公司的关联方。
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文
件的相关规定，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市或卧龙电气有控制权的所属企业在境内证券市场
直接或间接发行证券或将其证券上市的行为
本次交易前，公司控股股东为杨保田，持有公司 124,898,042 股股份，占公
司本次发行前总股本的 44.02%；第二大股东为杨成，持有公司 38,853,114 股股
份，占公司本次发行前总股本的 13.69%。杨保田与杨成为父子关系，两人合计
持有公司 163,751,156 股股份，占公司本次发行前股本总额的 57.71%，是公司的
实际控制人。
根据本次交易的方案，公司将合计发行不超过 125,591,586 股股份，本次交
易完成后杨保田的持股比例预计将变更为 30.51%，仍为公司的控股股东，杨成
144
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
的持股比例预计将变更为 9.49%，杨保田、杨成合计持股比例预计为 40.00%，
仍为公司的实际控制人。本次交易不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变
更，因此本次交易不属于《重组管理办法》规定的重组上市的情形。
本次交易不会构成卧龙电气有控制权的所属企业在境内证券市场直接或间
接发行证券或将其证券上市的行为，原因如下：
（一）参照《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》
的规定
根据《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监
发[2004]67 号），“上市公司所属企业到境外上市，是指上市公司有控制权的所
属企业到境外证券市场公开发行股票并上市的行为”。
1、卧龙电气符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的
通知》的相关规定
条 件 卧龙电气情况 是否符合
卧龙电气 2014 至 2016 年三年的净利
上市公司在最近三年连续盈利。 润分别为 4.76 亿元、4.35 亿元和 2.88 符合
亿元，最近三年连续盈利。
卧龙电气 2013 年发行股份购买资产、
上市公司最近三个会计年度内发行股
2013 年发行短期融资券、2016 年非公
份及募集资金投向的业务和资产不得
开发行股份。发行的股份及募集资金 符合
作为对所属企业的出资申请境外上
投向的业务和资产均未作为对银川卧
市。
龙的出资。
卧龙电气最近一个会计年度合并报表
上市公司最近一个会计年度合并报表
中按权益享有的银川卧龙净利润为人
中按权益享有的所属企业的净利润不
民币 5,942.97 万元，占卧龙电气 2016 符合
得超过上市公司合并报表净利润的
年合并报表净利润 28,791.83 万元的
50％。
20.64%，不超过 50%。
卧龙电气最近一个会计年度合并报表
上市公司最近一个会计年度合并报表
中按权益享有的银川卧龙净资产为人
中按权益享有的所属企业净资产不得
民币 37,559.22 万元，占卧龙电气 2016 符合
超过上市公司合并报表净资产的
年末合并报表净资产 557,435.51 万元
30％。
的 6.74%，不超过 30%。
上市公司与所属企业不存在同业竞 卧龙电气与银川卧龙资产、财务独立。
符合
争，且资产、财务独立，经理人员不 本次交易完成后，卧龙电气与银川卧
145
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
条 件 卧龙电气情况 是否符合
存在交叉任职。 龙的经理人员将不存在交叉任职的情
况。卧龙电气的子公司烟台东源、浙
江变压器、北京华泰同样从事变压器
业务，其中烟台东源和浙江变压器与
银川卧龙的部分业务相同，与银川卧
龙的电力变压器业务存在竞争的情
况，但基于：
1、银川卧龙主要产品为牵引变压器，
电力变压器仅为其部分业务，在目标
市场上与烟台东源、浙江变压器存在
差异；
2、卧龙电气制订了聚焦电机主业的战
略并承诺本次交易交割完成后不从事
铁路牵引变压器业务，本次交易交割
完成后两年内，通过合法合规方式逐
步剥离卧龙电气除银川卧龙以外变压
器资产。未来，卧龙电气将逐步剥离
变压器资产，与银川卧龙不构成竞争
关系；
3、本次交易完成后，卧龙电气对银川
卧龙不具有控制权，与银川卧龙不构
成同一控制下的同业竞争。
综上，卧龙电气和银川卧龙符合相关
要求。
席立功、何东武和吴国敏合计持有银
上市公司及所属企业董事、高级管理
川卧龙 7.5%的股权。不存在卧龙电气
人员及其关联人员持有所属企业的股
及银川卧龙董事、高级管理人员及其 符合
份，不得超过所属企业到境外上市前
关联人员持有银川卧龙股权超过 10%
总股本的 10%。
的情况。
上市公司不存在资金、资产被具有实 卧龙电气不存在资金、资产被具有实
际控制权的个人、法人或其他组织及 际控制权的个人、法人或其他组织及
符合
其关联人占用的情形，或其他损害公 其关联人占用的情形，或其他损害公
司利益的重大关联交易。 司利益的重大关联交易。
上市公司最近三年无重大违法违规行 卧龙电气最近三年无重大违法违规的
符合
为。 情况。
2、卧龙电气最近三年不存在以发行股份及募集资金直接或间接投资银川卧
龙的情况
卧龙电气自 2013 年以来发行股份及募集资金的具体情况、募集资金到位时
146
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
间、募集资金或发行股份投向、募集资金使用情况、是否以直接或间接方式投资
银川卧龙等具体如下：
序 募集资金 募集资金或发行股 募集资金使用情况/ 是否以直接或间接方式
项目 获得批复情况
号 到位时间 份投向 发行股份登记情况 投资银川卧龙
本次募集资金使用主体
为卧龙电气母公司，用于
于 2015 年 12 月 29 日 收 用于偿还银行贷款 截至2016年9月30日
卧 龙 电 气 2015 年 非 公 其偿还银行贷款及补充
到证监会证监许可 及补充流动资金， 止，已使用募集资金
开发行不超过16亿元， 2016 年 1 流动资金；银川卧龙2016
1 [2015]3091号批复，核 其中偿还银行贷款 15.82亿元，募集资金
发行A股股票数量不超 月14日 年未获股东新增投资，卧
准非公开发行不超过 11亿元，补充流动 账户余额为64.09元，
过178,372,350股。 龙电气不存在以直接或
178,372,350股新股。 资金不超5亿元。 基本使用完毕。
间接方式投资银川卧龙
的情况。
收购香港卧龙控股
集团有限公司（以
下简称“香港卧 本次收购资产从事电机
卧 龙 电 气 2013 年 向 浙 龙”）100%的股权， 业务，与银川卧龙所从事
江卧龙舜禹投资有限 于2013年7月24日收到 并通过香港卧龙间 变压器业务存在显著差
股份已于2013年8月
2 公司发行股份及支付 证 监 会 证 监 许 可 不适用 接持有ATB驱动股 异，卧龙电气未以该资产
22日发行完毕。
现金购买资产，未安排 [2013]966号批复 份 98.926% 股 权 。 投资银川卧龙，不存在以
配套融资。 ATB驱动股份从事 直接或间接方式投资银
电机驱动系统业 川卧龙的情况。
务 ， 拥 有 超 过 130
年行业从业经验。
1、补充流动资金：
（1）补充卧龙电气
本次募集资金使用主体
于 2011 年 12 月 20 日 收 母公司采购支出所
为卧龙电气母公司、东源
到中国银行间市场交 需流动资金；（2）
变压器、浙江灯塔电源；
卧 龙 电 气 2013 年 第 一 易商协会《接受注册通 补充东源变压器采 2014年2月7日偿还
2013 年 2 银 川 卧 龙 2013 年 至 2014
3 期短期融资券，发行5 知书》，发行短期融资 购支出所需流动资 完毕
月7日 年未获股东新增投资，卧
亿元，发行利率5.3%。 券 注 册 金 额 为 10 亿 元 金；（3）卧龙电气
龙电气不存在以直接或
（ 2012 年 已 发 行 第 一 集团浙江灯塔电源
间接方式投资银川卧龙
期短期融资券5亿元） 有限公司生产经营
的情况。
中所需流动资金
2、偿还银行借款
项目一：高压、超
本次募集资金使用主体
卧龙电气2010年公开 于2010年5月11日收到 截 至 2014 年 12 月 31
高压变压器项目，
为卧龙电气母公司、浙江
发行不超过9.7亿元， 证 监 会 证 监 许 可 2010 年 5 日，卧龙电气募集资
4 由浙江卧龙变压器
卧龙，用于项目建设；银
公开发行人民币普通 [2010]604号批复，核准 月25日 金项目已全部投资
有限公司实施，总
川卧龙 2010年以未分配
股5,467万股，每股发 增发不超过10,400万股 完成，募集资金已基
投资5.2亿元。
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
序 募集资金 募集资金或发行股 募集资金使用情况/ 是否以直接或间接方式
项目 获得批复情况
号 到位时间 份投向 发行股份登记情况 投资银川卧龙
行价格为17.74元。 新股。 项目二：高效节能 本使用完毕。 利润转增股本2,000万元，
（注） 中小型交流电机技 新增投资来源于银川卧
术改造项目，由卧 龙自身的未分配利润；除
龙电气实施，总投 上述未分配利润转增股
资3亿元。 本外，2010年-2014年银
项目三：大容量锂 川卧龙未获股东新增投
离子电池项目，由 资，卧龙电气不存在以发
卧龙电气实施，总 行股份及募集资金直接
投资1.5亿元。 或间接投资银川卧龙的
情况。
注：鉴于卧龙电气2010年非公开发行募集资金于2014年底使用完毕，故在此列示该次资本运作募集资
金的投入及使用情况。
结合上表分析，卧龙电气自2013年以来不存在以发行股份及募集资金直接或
间接投资银川卧龙的情况，未以货币资金或业务资产对银川卧龙直接或间接投
资，符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》中关于
“上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为
对所属企业的出资申请境外上市”的规定。
3、本次交易不构成在境内证券市场公开发行股票并上市的行为
本次交易是上市公司红相电力与卧龙电气、席立功、何东武和吴国敏等银川
卧龙股东及张青等星波通信股东进行的重大资产重组交易，交易方案仅涉及向卧
龙电气、席立功、何东武和吴国敏等银川卧龙股东、张青等星波通信股东及特定
投资者定向发行股份，并不属于在境内证券市场公开发行股票并上市的行为。
4、本次交易完成后，卧龙电气对银川卧龙不具有控制权
本次交易完成后，卧龙电气预计仅持有红相电力 11.00%的股份，红相电力
控股股东和实际控制人杨保田、杨成预计合计持有红相电力 40.00%的股份。红
相电力控股股东和实际控制人未发生变更，不涉及重组上市的情形，未新增上市
公司数量。根据红相电力与卧龙电气签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》，卧龙电气将向红相电力推荐一名董事候选人，并由红相电力股东大会选举
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
通过。截至目前，红相电力董事会共设 7 名董事，卧龙电气推荐 1 名董事不会对
红相电力的经营决策构成重大影响。
本次交易完成后，卧龙电气不再持有银川卧龙的股权。根据红相电力与卧龙
电气签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，银川卧龙董事会成员为 3
名，监事 1 名，均由红相电力提名，财务负责人由红相电力委派。红相电力能够
对银川卧龙实施有效控制，因此不存在卧龙电气将有控制权的所属资产再次上市
的情况。
（二）本次交易是红相电力快速切入铁路领域、拓展产业布局，卧龙电气
集中资源、聚焦电机及控制主业的合理举措
本次交易是公司贯彻实施并购重组，实现产业整合、提升市场竞争力的重大
举措，公司在立足于现有电力设备状态检测、监测和配网自动化设备领域的同时，
积极把握铁路行业、军工电子产业快速发展的良好契机，向铁路和军工电子领域
进行深入拓展，有效提升公司盈利能力的可持续性与稳定性。
近年来，卧龙电气以打造全球电机行业领先企业为长远目标，紧紧围绕聚焦
电机及控制主业的战略，逐步退出包括变压器在内的与电机及控制主业不相关的
业务，集中资源大力发展电机及控制产业，做深做强电机及控制产业，努力实现
由电气产业向电机及控制产业方向的转变。本次交易拟出售所持银川变压器股
权，契合卧龙电气发展战略，有利于其专注资源开展业务，聚焦电机及控制主业。
（三）本次交易对卧龙电气不构成重大影响
本次交易的标的银川卧龙体量较小，对卧龙电气不构成重大影响。截至 2016
年 12 月 31 日，银川卧龙的净资产、营业收入和净利润占卧龙电气的情况如下：
单位：万元
项 目 净资产 营业收入 净利润
银川卧龙 40,604.56 50,705.06 6,424.83
卧龙电气 557,435.51 891,393.67 28,791.83
占比（%） 7.28% 5.69% 22.31%
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
综上所述，参照《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通
知》（证监发[2004]67 号），本次交易不构成公开发行，交易完成后卧龙电气对
银川卧龙不具控制权，本次交易具有合理的交易目的且对卧龙电气经营业务不构
成重大影响。因此，本次交易不会构成卧龙电气有控制权的所属企业在境内证券
市场直接或间接发行证券或将其证券上市的行为。
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红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（本页无正文，为《厦门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之盖章页）
厦门红相电力设备股份有限公司
2017 年 7 月 28 日
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