长江证券承销保荐有限公司
中信建投证券股份有限公司
关于
厦门红相电力设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十月
独立财务顾问声明与承诺
长江证券承销保荐有限公司、中信建投证券股份有限公司（以下合称“独立
财务顾问”）接受厦门红相电力设备股份有限公司（以下简称“红相电力”、“上市
公司”或“公司”）的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金之独立财务顾问。本独立财务顾问系依据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅
相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问核查意见，旨在
就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供红相电力全体股东
及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均
按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与本次发行股份购买资产所涉及的交易各方无其他利益
关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方
均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性，不
存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、
完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
3、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
4、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施
2
情况对红相电力全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本
独立财务顾问的职责范围并不包括应由红相电力董事会负责的对本次交易事项
在商业上的可行性评论，不构成对红相电力的任何投资建议，对投资者依据本核
查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
5、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完
整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能
得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
6、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意
见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解
释或者说明。
7、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读红相电力董事会发布的关于本
次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意见书等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对红相电力本次交易的合法合规性、真实性等进行了充分核查验证，保证本
核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；本独立财
务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容
与格式符合要求。
3
4、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，
仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉的相关
问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资
决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均
为严格按照有关中介机构出具的报告或红相电力的文件引述。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
4
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 5
释 义 ........................................................................................................................... 6
一、交易方案概述 ....................................................................................................... 8
二、本次交易发行股份的具体情况 ......................................................................... 10
三、本次交易的决策过程 ......................................................................................... 22
四、本次交易的实施情况 ......................................................................................... 24
五、相关实际情况与此前披露的情况是否存在差异 ............................................. 27
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ......... 27
七、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............. 28
八、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................. 28
5
释 义
在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
公司、本公司、上市公司、
指 厦门红相电力设备股份有限公司
红相电力
厦门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买
本次重组、本次交易 指 卧龙电气银川变压器有限公司 100%的股权、合肥星波通信
技术有限公司 67.54%的股权，并募集配套资金
银川卧龙 指 卧龙电气银川变压器有限公司
星波股份 指 合肥星波通信股份有限公司
星波通信 指 合肥星波通信技术有限公司，即星波股份改制后公司
卧龙电气 指 卧龙电气集团股份有限公司
交易标的、标的资产 指 银川卧龙 100%的股权、星波通信 67.54%的股权
标的公司 指 银川卧龙、星波通信
兴皖创投 指 安徽兴皖创业投资有限公司
兆戈投资 指 上海兆戈投资管理合伙企业（有限合伙）
合肥星睿 指 合肥星睿股权投资合伙企业（有限合伙）
新余丰睿 指 新余丰睿投资管理合伙企业（有限合伙）
卧龙电气、席立功、何东武、吴国敏等 4 名银川卧龙股东
以及张青、兆戈投资、兴皖创投、吴松、徐建平、王长乐、
刘宏胜、陈小杰、刘启斌、程小虎、合肥星睿、左克刚、
交易对方 指
胡万云、谢安安、王加玉、王延慧、魏京保、奚银春、蒋
磊、袁长亮、刘朝、刘玉、邢成林、新余丰睿等 24 名星波
通信股东
长江资管 指 长江证券（上海）资产管理有限公司
蜜呆贰号 指 厦门蜜呆贰号股权投资合伙企业（有限合伙）
厚扬启航二期 指 宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）
天堂硅谷融源 3 号 指 天堂硅谷-定增融源 3 号私募投资基金
宁波天堂硅谷 指 宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司
公司与银川卧龙股东于 2016 年 11 月 29 日签署的《厦门红
相电力设备股份有限公司与卧龙电气银川变压器有限公司
《发行股份及支付现金购 股东发行股份及支付现金购买资产协议》以及与银川卧龙
买资产协议》及其补充协 指 股东于 2017 年 4 月 13 日签署的《发行股份及支付现金购
议 买资产协议之补充协议（一）》、与星波通信股东于 2016
年 11 月 29 日签署的《厦门红相电力设备股份有限公司与
合肥星波通信股份有限公司股东发行股份及支付现金购买
6
资产协议》、与星波通信股东于 2017 年 1 月 13 日签署的
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》
以及与陈剑虹于 2017 年 4 月 13 日签署的《发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议（二）》
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国防科工局 指 国家国防科技工业局
独立财务顾问 指 长江保荐与中信建投证券的合称
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
7
一、交易方案概述
红相电力拟以发行股份及支付现金方式购买银川卧龙 100%股权、星波通信
67.54%股权；同时拟向长江资管、唐艳媛、蜜呆贰号、厚扬启航二期和天堂硅谷
融源 3 号等 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 96,908.71 万元，
募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买标的资产的交易价格的 100%，且
募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前红相电力总股本的 20%。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分，具体
方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
红相电力拟以发行股份及支付现金方式购买银川卧龙 100%股权、星波通信
67.54%股权，具体对价如下表：
持有标
标
的公司
序 的 发行股份数量 现金对价金额
交易对方 股权的 交易对价（元） 股份对价（元）
号 公 （股） （元）
比例
司
（%）
1 银 卧龙电气 92.5000 1,082,250,000.00 757,574,983.44 45,013,368 324,675,016.56
2 川 席立功 4.0000 46,800,000.00 28,079,996.67 1,668,449 18,720,003.33
3 卧 何东武 2.0000 23,400,000.00 14,039,989.92 834,224 9,360,010.08
4 龙 吴国敏 1.5000 17,550,000.00 10,529,992.44 625,668 7,020,007.56
5 张青 25.1420 194,599,039.00 141,693,604.47 8,419,109 52,905,434.53
6 兴皖创投 7.1053 54,994,737.00 54,994,734.63 3,267,661 2.37
7 兆戈投资 9.4737 73,326,316.00 43,995,774.24 2,614,128 29,330,541.76
8 吴松 2.9661 22,957,247.00 18,365,771.16 1,091,252 4,591,475.84
9 星 徐建平 1.5811 12,237,959.00 10,687,319.28 635,016 1,550,639.72
10 波 王长乐 1.9773 15,304,485.00 9,182,683.62 545,614 6,121,801.38
11 通 刘宏胜 1.6601 12,849,011.00 10,988,239.68 652,896 1,860,771.32
12 信 陈小杰 1.5180 11,749,116.00 10,446,566.13 620,711 1,302,549.87
13 刘启斌 0.3142 2,431,745.00 2,431,733.04 144,488 11.96
14 程小虎 0.3142 2,431,745.00 2,431,733.04 144,488 11.96
15 合肥星睿 5.1632 39,962,842.00 31,970,268.00 1,899,600 7,992,574.00
16 左克刚 0.1411 1,091,747.00 1,091,745.27 64,869 1.73
8
持有标
标
的公司
序 的 发行股份数量 现金对价金额
交易对方 股权的 交易对价（元） 股份对价（元）
号 公 （股） （元）
比例
司
（%）
17 胡万云 0.1411 1,091,747.00 1,091,745.27 64,869 1.73
18 谢安安 0.1411 1,091,747.00 1,091,745.27 64,869 1.73
19 王加玉 0.1411 1,091,747.00 1,091,745.27 64,869 1.73
20 王延慧 0.1137 879,916.00 879,906.06 52,282 9.94
21 魏京保 0.1137 879,916.00 879,906.06 52,282 9.94
22 奚银春 0.1137 879,916.00 879,906.06 52,282 9.94
23 蒋 磊 0.1137 879,916.00 879,906.06 52,282 9.94
24 袁长亮 0.1137 879,916.00 879,906.06 52,282 9.94
25 刘朝 0.1137 879,916.00 879,906.06 52,282 9.94
26 刘玉 0.1137 879,916.00 879,906.06 52,282 9.94
27 邢成林 0.0884 684,379.00 684,375.12 40,664 3.88
28 新余丰睿 8.8776 68,712,930.00 0.00 - 68,712,930.00
合 计 1,692,767,951.00 1,158,624,088.38 68,842,786 534,143,862.62
本次交易完成后，红相电力将持有银川卧龙 100%的股权、星波通信 67.54%
的股权，实现公司业务向铁路领域、军工电子领域的快速切入，通过优势互补，
发挥双方在技术研发、产业链、市场渠道等方面的协同效应，提升公司价值，增
强盈利能力的可持续性和稳定性。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向长江资管、唐艳媛、蜜呆贰号、厚扬启航二期和天堂硅谷融源
3 号等 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过
969,087,131.00 元，募集资金总额不超过以发行股份方式购买标的资产的交易价
格的 100%。同时，本次配套募集资金发行股份数量不超过 56,748,800 股，即不
超过本次发行前上市公司总股本的 20%。
本次募集的配套资金将用于银川卧龙车载牵引变压器产业化项目、节能型牵
引变压器产业化项目、超高压变压器工程研究中心以及星波通信的微波毫米波技
术中心及环境试验与测试中心等项目的建设，支付本次交易的现金部分对价及本
次交易的相关费用，详情如下：
9
序号 资金用途 拟投资募集金额（万元）
1 支付本次交易的现金对价 53,414.39
2 车载牵引变压器产业化项目 14,500.00
银川卧龙
3 高速铁路节能型牵引变压器产业化项目 14,310.00
拟建项目
4 超高压变压器工程研究中心建设项目 4,190.00
星波通信 微波毫米波技术中心及环境试验与测试中
5 6,486.00
拟建项目 心建设项目
6 支付中介机构费用等 4,008.32
合 计 96,908.71
本交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施
条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实
施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对
价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
二、本次交易发行股份的具体情况
（一）发行种类和面值
本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。
（二）发行方式
本次交易股票发行方式为非公开发行。
（三）发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为：卧龙电气、席立功、何东武和吴国敏
等 4 名银川卧龙股东；张青、兆戈投资、兴皖创投、吴松、徐建平、王长乐、刘
宏胜、陈小杰、刘启斌、程小虎、合肥星睿、左克刚、胡万云、谢安安、王加玉、
王延慧、魏京保、奚银春、蒋磊、袁长亮、刘朝、刘玉、邢成林等 23 名星波通
信股东。该等发行对象以其所持银川卧龙和星波通信的股权认购公司向其发行的
股份。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为：长江资管、唐艳媛、蜜呆贰号、
厚扬启航二期和天堂硅谷融源 3 号等 5 名特定投资者。特定投资者以现金认购公
10
司向其发行的股份。
（四）发行价格和定价依据
本次交易涉及的股份发行价格包括发行股份购买资产和发行股份募集配套
资金两部分。
1、发行股份购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为红相电力第三届董事会
第二十一次会议决议公告日。
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。公司选
取董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，本次
股票发行价格为不低于市场参考价的 90%，经计算，本次发行股份及支付现金购
买资产的新股发行价格为 16.87 元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。
2017 年 5 月 17 日，公司实施了每 10 股派 0.45 元现金（含税）的除权除息
事项，本次发行价格相应调整为 16.83 元/股。
2、募集配套资金
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定：上市公司控股
股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以
不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个
交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十
六个月内不得上市交易。
11
2017 年 2 月 15 日，中国证券监督管理委员会对《上市公司非公开发行股票
实施细则》部分条款进行了修订，并于 2017 年 2 月 17 日发布了《发行监管问答
—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》；2017 年 2 月 18 日，中国证监
会发布了《发行监管问答—关于并购重组定价等相关事项的解答》。根据上述《上
市公司非公开发行股票实施细则》及监管问答等有关规定，上市公司并购重组涉
及配套融资部分，其定价基准日应调整为发行期首日。2017 年 7 月 17 日，公司
第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司募集配套资金方案调整相关事
项的议案》等相关议案，本次发行股份募集配套资金所发行股票的定价基准日为
配套募集资金发行期的首日。本次募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前
二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对
发行价格做相应调整。
（五）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易以发行股份支付的对价为 1,158,624,088.38 元，以 16.83 元/股的发
行价格计算，本次发行股份购买资产拟发行股份数量为 68,842,786 股。具体发行
情况参见本核查意见“一、交易方案概述”之“（一）发行股份及支付现金购买
资产”。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将做相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上
市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股
份及支付现金购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2017 年 5 月 17 日，公司实施了每 10 股派 0.45 元现金（含税）的除权除息事项，
本次发行价格相应调整为 16.83 元/股，本次向各交易对方发行股份数量已做对应
调整。
12
2、募集配套资金
上市公司拟向长江资管、唐艳媛、蜜呆贰号、厚扬启航二期和天堂硅谷融源
3 号等 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过
969,087,131.00 元，募集资金总额不超过以发行股份方式购买标的资产的交易价
格的 100%。同时，本次配套募集资金发行股份数量不超过 56,748,800 股，即不
超过上市公司本次发行前总股本的 20%。
在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则本次向配套募集资金认购方的发行股份数量将按照
深交所的相关规则作出调整。
（六）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。
（七）股份锁定期安排
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）银川卧龙股东以其持有的银川卧龙股权认购红相电力本次发行股份的
锁定期安排
根据红相电力与银川卧龙股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
的约定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方卧龙电气、席立功、何东
武和吴国敏以其持有银川卧龙的股权认购而取得的红相电力股份自股份发行结
束并上市之日起 36 个月内不得转让。
（2）星波通信股东以其持有的星波通信股份认购红相电力本次发行股份的
锁定期安排
根据红相电力与星波通信股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
的约定，张青等星波通信股东以其持有的星波通信股份认购而取得的红相电力股
份限售期如下：
13
对象 以持有的星波通信股份认购本次发行的股票限售期
1、若星波通信 2017 年实际净利润不低于承诺净利润，或者星波通信
2017 年实际净利润低于承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以
持有星波通信股份认购而取得的红相电力股份中的 20%，在扣除已补
偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起十二个月后（与 2017
年审计报告出具日孰后）可以解锁；
2、若星波通信 2017 年、2018 年累计实际净利润不低于累计承诺净利
润，或者星波通信 2017 年、2018 年累计实际净利润低于累计承诺净
利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有星波通信股份认购而取得
的红相电力股份中的累计 40%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，
自股份发行结束之日起二十四个月后（与 2018 年审计报告出具日孰
张青、吴松、刘宏胜、
后）可以解锁；
徐建平、陈小杰、王
3、若星波通信 2017 年、2018 年、2019 年累计实际净利润不低于累
长乐
计承诺净利润，或者星波通信 2017 年、2018 年、2019 年累计实际净
利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有星波
通信股份认购而取得的红相电力股份中的累计 60%，在扣除已补偿股
份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起三十六个月后（与 2019
年审计报告出具日孰后）可以解锁；
4、以持有星波通信股份认购而取得的红相电力累计 80%的股份数量，
在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起四十八
个月后可以解锁；
5、以持有星波通信股份认购而取得的红相电力全部剩余股份数量，
自股份发行结束之日起六十个月后可以解锁。
兴皖创投、刘启斌、 以持有星波通信股份认购而取得的红相电力股份，自股份发行结束之
程小虎 日起十二个月后可以解禁。
截至股份发行结束之日，如其拥有星波通信股份的持续时间不足十二
个月的，自股份发行结束之日起三十六个月内不转让其因本次交易获
兆戈投资 得的红相电力股份；截至股份发行结束之日，如其拥有星波通信股份
的持续时间超过十二个月的，自股份发行结束之日起十二个月内不转
让其因本次交易获得的红相电力股份。
1、若星波通信 2017 年、2018 年、2019 年累计实际净利润不低于累
计承诺净利润，或者星波通信 2017 年、2018 年、2019 年累计实际净
利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有星波
合肥星睿、左克刚、
通信股份认购而取得的红相电力股份中的 30%部分，在扣除已补偿股
胡万云、谢安安、王
份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起三十六个月后（与 2019
加玉、王延慧、魏京
年审计报告出具日孰后）可以解锁；
保、奚银春、蒋磊、
2、以持有星波通信股份认购而取得的红相电力股份中的累计 60%部
袁长亮、刘朝、刘玉、
分的股份数量，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结
邢成林
束之日起四十八个月后可以解锁；
3、以持有星波通信股份认购而取得的红相电力全部剩余股份数量，
自股份发行结束之日起六十个月后可以解锁。
14
限售期内，上述各方基于本次交易所取得的红相电力股份因红相电力送红
股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述锁定期约定。
若中国证监会或其它监管机构对银川卧龙股东和星波通信股东本次交易所
认购股份的锁定期另有要求，红相电力将根据中国证监会或其它监管机构的监管
意见进行相应调整且无需再次提交红相电力董事会、股东大会审议。
2、配套募集资金
参与配套募集资金认购的长江资管、唐艳媛、蜜呆贰号、厚扬启航二期和天
堂硅谷融源 3 号等 5 名特定投资者以现金认购的股份自股份上市之日起 36 个月
内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和
深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规
定。
（八）业绩承诺及业绩补偿安排
1、银川卧龙
根据红相电力与银川卧龙补偿义务人签署的《发行股份及支付现金购买资产
协议》，本次发行股份及支付现金购买银川卧龙 100%股权的交易中，卧龙电气
是承担盈利补偿义务的主体，即本次交易的补偿义务人。
（1）利润承诺
银川卧龙补偿义务人承诺：1）2017 年度实现的归属于母公司所有者的净利
润不低于 9,000 万元，2018 年度实现的归属于母公司所有者的净利润不低于
10,600 万元，2019 年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于 12,000 万元；2）
2017 年至 2019 年三个年度实现的归属于母公司所有者的净利润累积不低于
15
31,600 万元人民币。
（2）业绩补偿安排
1）业绩补偿金额的计算
①如截至 2019 年期末银川卧龙累积实现归属于母公司所有者的净利润数低
于截至当年期末累积承诺归属于母公司所有者的净利润数总额的 90%的，卧龙电
气应就银川卧龙当期期末累积实际归属于母公司所有者的净利润未达到当期期
末累积承诺归属于母公司所有者的净利润总额的差额部分对红相电力进行现金
补偿。
②如截至 2019 年期末银川卧龙累积实现归属于母公司所有者的净利润数高
于（含等于）截至当年期末累积承诺归属于母公司所有者的净利润数总额的 90%，
但低于 110%的，则视为已经达到业绩承诺。
2）业绩补偿金额的结算
如截至 2019 年期末银川卧龙累积实现归属于母公司所有者的净利润数低于
截至当年期末累积承诺归属于母公司所有者的净利润数总额的 90%，则卧龙电气
以现金方式向红相电力一次性支付应补偿金额；应补偿给红相电力的现金金额＝
卧龙电气承诺业绩的 100%─银川卧龙 2017 年至 2019 年三个年度经审计的归属
于母公司所有者的净利润总额。
卧龙电气应在 2019 年度银川卧龙的审计报告出具后 30 个工作日内将应补偿
的现金足额支付至红相电力指定的银行账户内。
3）业绩补偿上限
根据红相电力与卧龙电气、席立功、吴国敏、何东武签订的《发行股份及支
付现金购买资产补充协议（一）》，卧龙电气本次交易的业绩补偿上限为不超过
银川卧龙本次交易总对价。
16
（3）业绩奖励安排
如截至 2019 年期末银川卧龙累积实现归属于母公司所有者的净利润数高于
（含等于）截至当年期末累积承诺归属于母公司所有者的净利润数总额的 110%
的，则对超过部分，红相电力同意按照超额利润的 30%但不超过本次银川卧龙交
易作价 20%的等额现金给予卧龙电气现金奖励，现金奖励由红相电力向卧龙电气
支付，由此产生的税费由卧龙电气承担。
业绩奖励金额如下：
业绩奖励金额＝（银川卧龙 2017 年至 2019 年累计实际归属于母公司所有者
的净利润－2017 年至 2019 年卧龙电气累计承诺归属于母公司所有者的净利润
×110%）×30%
（4）净利润的确定
本次重组实施完毕后，红相电力将指定具有证券资格的会计师事务所对银川
卧龙进行年度审计，由该会计师事务所对银川卧龙在利润补偿期间实现的归属于
母公司所有者的净利润进行审核确认，并出具专项审核报告。
2、星波通信
（1）利润承诺
星波通信补偿义务人及陈剑虹承诺：星波通信于 2017 年度、2018 年度、2019
年度实现的扣非后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 4,300 万元、5,160
万元、6,192 万元（以下简称“承诺净利润”）。
（2）补偿义务人承担利润补偿义务的比例
2017 年至 2019 年星波通信补偿义务人及其承担的利润补偿义务比例具体如
下：
序号 补偿义务人 承担的利润补偿义务比例（%）
1 张 青 60.6176
2 吴 松 7.8570
17
序号 补偿义务人 承担的利润补偿义务比例（%）
3 徐建平 4.5721
4 王长乐 3.9284
5 刘宏胜 4.7009
6 陈小杰 4.4691
7 合肥星睿 10.2578
8 左克刚 0.3503
9 胡万云 0.3503
10 谢安安 0.3503
11 王加玉 0.3503
12 王延慧 0.2823
13 魏京保 0.2823
14 奚银春 0.2823
15 蒋 磊 0.2823
16 袁长亮 0.2823
17 刘 朝 0.2823
18 刘 玉 0.2823
19 邢成林 0.2196
合 计 100.0000
（3）业绩补偿安排
1）星波通信补偿义务人业绩补偿金额的计算
①经审计后，若星波通信 2017 年至 2019 年任一会计年度实际扣非后归属于
母公司所有者的净利润未达到当年业绩承诺但不低于当年业绩承诺的 90%时，当
年应补偿金额的计算如下：
当年补偿金额＝（截至当期期末星波通信补偿义务人及陈剑虹累计承诺扣非
后归属于母公司所有者的净利润－截至当期期末星波通信累计实际扣非后归属
于母公司所有者的净利润）×67.54%－以前年度累计补偿金额
②经审计后，若星波通信 2017 年至 2019 年任一会计年度实际扣非后归属于
母公司所有者的净利润低于当年业绩承诺的 90%时，当年应补偿金额的计算如
下：
当年补偿金额＝（截至当期期末星波通信补偿义务人及陈剑虹累计承诺扣非
18
后归属于母公司所有者的净利润－截至当期期末星波通信累计实际扣非后归属
于母公司所有者的净利润）÷2017 年至 2019 年星波通信补偿义务人及陈剑虹累
计承诺净利润×本次星波通信 67.54%股份的交易价格－以前年度累计补偿金额
③星波通信补偿义务人累计补偿金额不超过本次星波通信 67.54%股份交易
对价与星波通信审计基准日经审计净资产的 67.54%的差额；
④在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿
股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
2）陈剑虹业绩补偿金额的计算
①经审计后，若星波通信 2017 年至 2019 年任一会计年度实际扣非后归属于
母公司所有者的净利润未达到当年业绩承诺，当年应补偿金额的计算如下：
当年补偿金额＝（截至当期期末星波通信补偿义务人及陈剑虹累计承诺净利
润－截至当期期末星波通信累计实际扣非后归属于母公司所有者的净利润）×收
购时点陈剑虹实际所持星波通信股份比例－以前年度累计补偿金额。若在业绩补
偿义务履行时陈剑虹所持星波通信股份尚未完成收购，则陈剑虹承担利润补偿义
务的比例为其届时实际持有星波通信股份比例。
②在计算任一会计年度的当年应补偿金额时，若当年应补偿金额小于零，则
按零取值，已经补偿的金额不冲回。
3）星波通信补偿义务人业绩补偿金额的结算
①经审计后，若星波通信 2017 年至 2019 年任一会计年度实际扣非后归属于
母公司所有者的净利润未达到当年业绩承诺但不低于当年业绩承诺的 90%时，则
星波通信补偿义务人优先以现金方式向红相电力一次性支付应补偿金额；若星波
通信补偿义务人现金不足以支付补偿金额，由星波通信补偿义务人以取得的红相
电力股份进行补偿，应补偿的股份数量＝当年补偿金额÷本次发行股份购买资产
股票发行价格；
②经审计后，若星波通信 2017 年至 2019 年任一会计年度实际扣非后归属于
19
母公司所有者的净利润低于当年业绩承诺的 90%时，则星波通信补偿义务人须优
先以取得的红相电力股份进行补偿（上市公司以 1 元钱回购），不足部分由星波
通信补偿义务人以现金方式补足。补偿义务人应补偿的股份数量＝当年补偿金额
÷本次发行股份购买资产股票发行价格；
③各方一致同意，在星波通信上年度审计报告出具日后 50 个工作日内完成
上述补偿金额的结算。
4）陈剑虹业绩补偿金额的结算
红相电力与陈剑虹一致同意，在星波通信上年度审计报告出具日后 50 个工
作日内完成业绩补偿金额的结算。
（4）关于 2019 年末减值测试
在利润补偿期限届满时，红相电力将聘请具有证券资格的会计师事务所或评
估机构对星波通信 67.54%股份进行减值测试，并在星波通信 2019 年度审计报告
出具后 60 个工作日内出具《资产减值测试报告》。
根据《资产减值测试报告》，若星波通信 67.54%股份期末减值额>（补偿期
限内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产股票发行价格＋星波通信补偿义务
人现金补偿金额），则星波通信补偿义务人应按照以下公式计算股份补偿数量并
另行补偿：
应补偿股份数＝（星波通信 67.54%股份期末减值额－补偿期间星波通信补
偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产股票发行价格－补偿期间星波
通信补偿义务人已补偿现金金额）÷本次发行股份购买资产股票发行价格
若星波通信补偿义务人持股数量不足以补偿时，差额部分由星波通信补偿义
务人以现金补偿，现金补偿金额按以下公式计算确定：
应补偿现金金额＝（星波通信 67.54%股份期末减值额－补偿期间星波通信
补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产股票发行价格－补偿期间内
星波通信补偿义务人已补偿现金金额）－当年星波通信补偿义务人可另行补偿的
20
股份数×本次发行股份购买资产股票发行价格
（5）业绩奖励安排
若星波通信 2017 年至 2019 年累计实际扣非后归属于母公司所有者的净利润
超过 2017 年至 2019 年累计承诺净利润，公司向星波通信补偿义务人支付的业绩
奖励金额如下：
业绩奖励金额＝（星波通信 2017 年至 2019 年累计实际扣非后归属于母公司
所有者的净利润－2017 年至 2019 年星波通信补偿义务人累计承诺净利润）
×67.54%×50%
上述业绩奖励金额最高不超过本次星波通信 67.54%股份交易价格的 20%。
在星波通信 2019 年度审计报告出具后 30 个工作日内，红相电力以自有资金
向星波通信补偿义务人支付业绩奖励金额。
（6）净利润的确定
本次重组实施完毕后，红相电力将指定具有证券资格的会计师事务所对星波
通信进行年度审计，由该会计师事务所对星波通信在利润补偿期间实现的扣非后
归属于母公司所有者的净利润进行审核确认，并出具专项审核报告。
公司与星波通信交易对方、陈剑虹约定，2016 年度因对星波通信高管团队
及核心技术团队实施股权激励产生的股份支付费用（若有）作为非经常性损益列
示。除 2016 年实施的股权激励方案外，公司与星波通信交易对方、陈剑虹同意，
星波通信 2017、2018、2019 年不再实施股权激励。
（九）过渡期间损益归属
过渡期间指评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期
间。
根据红相电力与银川卧龙的全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产
协议》，交易各方同意，过渡期内，银川卧龙产生的利润由交割日后的银川卧龙
21
股东即红相电力享有和承担；如银川卧龙产生亏损，由卧龙电气、席立功、何东
武和吴国敏承担并以现金方式补足。
根据红相电力与星波通信的全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产
协议》，交易各方同意，过渡期内，星波通信产生的收益的 67.54%归上市公司
所有，亏损的 67.54%由星波通信交易对方以现金方式补足。
三、本次交易的决策过程
（一）上市公司的批准和授权
2016 年 11 月 29 日，红相电力与银川卧龙和星波通信股东分别签署了《发
行股份及支付现金购买资产协议》，与星波通信补偿义务人及陈剑虹签署了《盈
利预测补偿协议》。
2016 年 11 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了
《厦门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》等相关议案。
2017 年 1 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《〈厦
门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。
2017 年 2 月 10 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《〈厦
门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。
2017 年 4 月 13 日，红相电力与银川卧龙股东签署了《发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议（一）》，与陈剑虹签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议（二）》，与星波通信补偿义务人及陈剑虹签署了《盈利预
测补偿协议之补充协议（一）》。
2017 年 4 月 13 日，红相电力召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于公司与卧龙电气集团股份有限公司、席立功、何东武、吴国敏签署附生
22
效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）>的议案》等相
关议案。
2017 年 7 月 17 日，红相电力召开的第三届董事会第三十次会议，审议通过
了《关于公司募集配套资金方案调整相关事项的议案》等相关议案。
（二）交易对方的批准和授权
2016 年 10 月 18 日，兴皖创投投资决策委员会通过决议，同意向红相电力
转让其持有的星波通信 7.1053%的股份；
2016 年 11 月 25 日，兆戈投资合伙人会议通过决议，全体合伙人一致同意
向红相电力转让其持有的星波通信 9.4737%的股份；
2016 年 11 月 25 日，合肥星睿合伙人会议通过决议，全体合伙人一致同意
向红相电力转让其持有的星波通信 5.1632%的股份；
2016 年 11 月 25 日，新余丰睿合伙人会议通过决议，全体合伙人一致同意
向红相电力转让其持有的星波通信全部股份。
2016 年 11 月 29 日，卧龙电气第六届董事会第二十五次会议通过决议，同
意红相电力以发行股份及支付现金的方式购买其持有的银川卧龙 92.50%的股
权。
2017 年 1 月 13 日，卧龙电气第六届董事会第二十七次会议通过决议，同意
红相电力以发行股份及支付现金的方式购买其持有的银川卧龙 92.50%的股权。
2017 年 2 月 10 日，卧龙电气召开 2017 年第一次临时股东大会并通过决议，
同意红相电力以发行股份及支付现金的方式购买其持有的银川卧龙 92.50%的股
权。
2017 年 4 月 12 日，卧龙电气召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于签署补充协议的议案》等相关议案。
23
（三）标的公司的批准和授权
2016 年 11 月 28 日，星波股份召开 2016 年第七次临时股东大会，审议通过
了张青等股东向上市公司转让股份的议案。
2016 年 11 月 29 日，银川卧龙股东会通过决议，同意红相电力购买卧龙电
气、席立功、何东武及吴国敏持有的银川卧龙 100%的股权，卧龙电气、席立功、
何东武及吴国敏均放弃各自在本次交易中享有的优先购买权。
（四）外部的批准和授权
2016 年 10 月 21 日，国防科工局原则同意红相电力发行股份及支付现金购
买星波通信 67.54%股权。
2017 年 1 月 16 日，国防科工局批准星波通信关于本次交易涉密信息豁免披
露及脱密处理方案。
2017 年 2 月 13 日，安徽省投资集团控股有限公司同意兴皖创投向红相电力
转让其所持星波通信股份。
2017 年 2 月 13 日，安徽省投资集团控股有限公司对星波通信资产评估报告
履行备案程序。
2017 年 6 月 21 日，经中国证监会上市公司并购重组委员会召开的 2017 年
第 32 次工作会议审核，本次交易获无条件通过。
2017 年 7 月 28 日，公司取得中国证监会证监许可[2017]1351 号《关于核准
厦门红相电力设备股份有限公司向卧龙电气集团股份有限公司等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》。
四、本次交易的实施情况
（一）本次交易资产的过户情况
银川卧龙于 2017 年 9 月 11 日取得银川市行政审批服务局核发的《营业执
24
照》，并于 2017 年 9 月 13 日取得银川市行政审批服务局出具的《公司变更通知
书》。根据上述材料，银川卧龙因本次交易涉及的股权过户事宜的工商变更登记
手续已办理完毕。前述工商变更登记办理完毕后，红相电力持有银川卧龙 100%
的股权。
2017 年 8 月 7 日，经工商行政管理部门核准，合肥星波通信股份有限公司
变更为合肥星波通信技术有限公司。
星波通信于 2017 年 9 月 7 日取得合肥市工商行政管理局核发的《营业执照》，
并于 2017 年 9 月 8 日取得合肥市工商行政管理局出具的《合肥星波通信技术有
限公司变更信息》。根据上述材料，星波通信因本次交易涉及的股权过户事宜的
工商变更登记手续已办理完毕。前述工商变更登记办理完毕后，红相电力持有星
波通信 67.54%的股权。
2017 年 9 月 14 日，审计机构出具了致同验字（2017）第 350ZA0049 号《验
资报告》，经其审验认为：截至 2017 年 9 月 11 日止，卧龙电气、席立功等 4 位
新股东将其所持有的银川卧龙 100%权益转让给红相电力，张青、兴皖创投等 24
位新股东将其持有的星波通信 67.5411%权益转让给红相电力，用于认购红相电
力定向增发人民币普通股（A 股）股票 68,842,786 股；截至 2017 年 9 月 11 日止，
公司变更后的股本为人民币 352,586,786.00 元。
（二）发行股份购买资产新增股份登记及上市
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司于 2017 年 9 月 28 日出具的《股
份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名
册）》，其已受理红相电力的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账
后将正式列入红相电力的股东名册。红相电力已向深圳证券交易所申请办理前述
新增股份的上市手续，本次新增股份为有限售条件流通股，上市时间为 2017 年
10 月 13 日。
本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 合 计 向 卧 龙 电 气 等 27 名 交 易 对 方 发 行 股 份
68,842,786 股，新增股份具体况如下：
25
序号 标的公司 交易对方 发行股份数量（股） 锁定期限 限售起始日
1 卧龙电气 45,013,368 上市首日
2 席立功 1,668,449 上市首日
银川卧龙
3 何东武 834,224 上市首日
4 吴国敏 625,668 上市首日
5 张 青 8,419,109 上市首日
6 兴皖创投 3,267,661 上市首日
7 兆戈投资 2,614,128 上市首日
8 吴 松 1,091,252 上市首日
9 徐建平 635,016 上市首日
10 王长乐 545,614 上市首日
11 刘宏胜 652,896 上市首日
12 陈小杰 620,711 上市首日
13 刘启斌 144,488 详见本核查意见“二、 上市首日
14 程小虎 144,488 本次交易发行股份的 上市首日
15 合肥星睿 1,899,600 具体情况”之“（七） 上市首日
16 左克刚 64,869 股份锁定期安排” 上市首日
星波通信
17 胡万云 64,869 上市首日
18 谢安安 64,869 上市首日
19 王加玉 64,869 上市首日
20 王延慧 52,282 上市首日
21 魏京保 52,282 上市首日
22 奚银春 52,282 上市首日
23 蒋 磊 52,282 上市首日
24 袁长亮 52,282 上市首日
25 刘 朝 52,282 上市首日
26 刘 玉 52,282 上市首日
27 邢成林 40,664 上市首日
28 新余丰睿 - 上市首日
合 计 68,842,786
（三）本次交易实施后续事项
红相电力尚需完成下列事项：
1、红相电力尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议
的约定向交易对方支付现金对价；
2、红相电力尚需按照中国证监会的核准办理本次交易中发行股份募集配套
26
资金事宜的相关手续，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金
购买资产的实施；
3、红相电力尚需向工商行政管理部门办理本次交易涉及的注册资本、公司
章程修订等事宜的变更登记或备案手续；
4、红相电力尚需根据相关法律法规的要求就本次交易相关事项持续履行信
息披露义务；
5、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经核查，本独立财务顾问认为：相关后续事项的办理不存在实质性法律风险
和障碍。
五、相关实际情况与此前披露的情况是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割、过户过程中，未发生相
关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，红相电力
的董事、监事、高级管理人员未发生更换。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
1、银川卧龙
本次交易期间，银川卧龙董事、监事、高级管理人员变更情况如下：
本次交易前 本次交易后
类别
姓名 姓名
董事 陈永苗（董事长）、邱跃、何东武、 杨成（董事长）、何东武、武坤
27
席立功
监事 陈体引 徐会荣
何东武（总经理）、姜辉（财务总 何东武（总经理）、唐温厦（财务
高级管理人员
监） 总监）
2、星波通信
本次交易期间，星波通信董事、监事、高级管理人员变更情况如下：
本次交易前 本次交易后
类别
姓名 姓名
张青（董事长）、陈剑虹、吴松、 张青（董事长）、陈剑虹、吴松、
董事
徐建平、华石、刘启斌 徐建平、刘宏胜、唐温纯
监事 王长乐、陈小杰、谢安安 陈小杰
陈剑虹（总经理）、吴松（副总经 陈剑虹（总经理）、马露萍（财务
理）、刘宏胜（副总经理）、左克 总监）、吴松（副总经理）、刘宏
高级管理人员
刚（财务总监）、王延慧（董事会 胜（副总经理）、王延慧（董事会
秘书） 秘书）
星波通信已于 2017 年 9 月 14 日就董事、监事、高级管理人员的变动做出决
议，截止本核查意见出具日，工商备案正在办理中。
七、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易过程中，上市公司未发生资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2016 年 11 月 29 日，上市公司与卧龙电气、席立功、何东武和吴国敏等 4
名银川卧龙股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；2017 年 4 月 13
28
日，上市公司与卧龙电气、席立功、何东武和吴国敏等 4 名银川卧龙股东签署了
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2016 年 11 月 29 日，上市公司与星波通信股东签署了《厦门红相电力设备
股份有限公司与合肥星波通信股份有限公司股东发行股份及支付现金购买资产
协议》；2017 年 1 月 13 日，上市公司与星波通信股东签署了《发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议（一）》；2017 年 4 月 13 日，上市公司与陈剑虹
签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。
2016 年 11 月 29 日，上市公司与星波通信补偿义务人及陈剑虹签署了《厦
门红相电力设备股份有限公司与张青、吴松、徐建平、王长乐、刘宏胜、陈小杰、
合肥星睿、左克刚、胡万云、谢安安、王加玉、王延慧、魏京保、奚银春、蒋磊、
袁长亮、刘朝、刘玉、邢成林及陈剑虹之盈利预测补偿协议》；2017 年 4 月 13
日，上市公司与星波通信补偿义务人及陈剑虹于签署了《厦门红相电力设备股份
有限公司与张青、吴松、徐建平、王长乐、刘宏胜、陈小杰、合肥星睿、左克刚、
胡万云、谢安安、王加玉、王延慧、魏京保、奚银春、蒋磊、袁长亮、刘朝、刘
玉、邢成林及陈剑虹之盈利预测补偿协议之补充协议（一）》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问核查意见出具之日，交
易双方如约履行本次交易相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易双方对新增股份锁定、避免同业竞争、规范和减少
关联交易等方面做出了相关承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问核查意见出具之日，相
关承诺履行情况良好，未发生违反承诺的情形。
九、独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：红相电力本次交易已获得的批准和核准程
序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相
29
关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户和股份对价发行登记手续已
经办理完毕，红相电力已合法取得标的资产的所有权。标的资产相关实际情况与
此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。截至本
核查意见出具之日，上市公司资金、资产不存在被实际控制人或其他关联人占用，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存
在实质性法律风险和障碍。
同时，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务
顾问认为红相电力具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务
顾问同意推荐红相电力本次发行股份购买资产设计的新增股票在深圳证券交易
所创业板上市。
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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于厦门红相电力设备股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之
独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问协办人：_________________ _________________
张硕 邹莎
财务顾问主办人：_________________ _________________
蒋庆华 唐竟峰
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于厦门红相电力设备股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之
独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问协办人：________________ __________________
包桉泰 杨恩亮
财务顾问主办人：_________________ _________________
王万里 杜鹏飞
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
32
