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公司公告

红相电力:浙江天册律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份及支付现金购买资产实施情况的法律意见书2017-10-10  

						                    浙江天册律师事务所

          关于厦门红相电力设备股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

        发行股份及支付现金购买资产实施情况的

                          法律意见书




                      浙江天册律师事务所

       浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007

            电话:0571 8790 1111   传真:0571 8790 1500

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                            浙江天册律师事务所

                     关于厦门红相电力设备股份有限公司

     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

          发行股份及支付现金购买资产实施情况的法律意见书

                                                      编号:TCYJS2017H0925 号




致:厦门红相电力设备股份有限公司

     浙江天册律师事务所(以下简称“天册”或“本所”)接受厦门红相电力设备股
份有限公司(以下简称“红相电力”或“公司”或“上市公司”)的委托,担任红相
电力本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次
重组”或“本次交易”)项目的专项法律顾问,已于 2017 年 1 月 13 日、2017 年 2
月 13 日、2017 年 4 月 18 日、2017 年 6 月 2 日、2017 年 9 月 13 日就本次重组事宜
分别出具了编号为“TCYJS2017H0024 号”的《浙江天册律师事务所关于厦门红相电
力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法
律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、编号为“TCYJS2017H0126 号”的《浙
江天册律师事务所关于厦门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意
见书(一)》”)、编号为“TCYJS2017H0305 号”的《浙江天册律师事务所关于厦
门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)、编号
为“TCYJS2017H0469 号”的《浙江天册律师事务所关于厦门红相电力设备股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
(三)》(以下简称“《补充法律意见书(三)》”)、编号为“TCYJS2017H0924
号”的《浙江天册律师事务所关于厦门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现


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金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》,本所律师现
就红相电力本次交易购买资产的实施情况出具本法律意见书。

                               第一部分 引言

     对于本法律意见书的出具,本所特作如下声明:

     1、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券
法律业务执业规则(试行)》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定发表法律意
见,并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

     2、本所及经办律师承诺已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
对本次交易各方提供的材料进行了核查验证,对于本法律意见书至关重要而又无法得
到独立的证据支持的事实,本所及经办律师依赖于本次交易各方提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料或者口头证言,本次交易各方保证该等证据真实,无重大遗漏及
误导性陈述。

     3、本所及经办律师同意将本法律意见书作为厦门红相电力设备股份有限公司本
次交易申报材料所必备的法律文件,随其他申报材料一同上报,并依法对本法律意见
书承担相应的法律责任。

     4、本所律师仅就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的、与本次交易相关
的事实发表法律意见,并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。
本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告
中的数据或结论时,并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证。

     5、本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国
现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见,而不对
中国之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意见。

     6、本法律意见书仅供厦门红相电力设备股份有限公司为本次交易向中国证券监
督管理委员会及深圳证券交易所报备之目的专项使用,不得直接或间接用作任何其他
目的。

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     7、除非上下文另有所指,本法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》
及其补充法律意见书使用的简称含义相同。




                              第二部分 正文

一、 本次交易方案概述

     根据红相电力第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第二十二次会议、
2017年第一次临时股东大会、第三届董事会第二十五次会议、第三届董事会第三十次
会议审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议
案及《发行股份及现金支付购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及
其补充协议、《股份认购协议》等相关文件资料,本次交易由发行股份及支付现金购
买资产和募集配套资金组成。上述发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功
实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响上述发行股份及支付现金购买资产行
为的实施。本次交易方案的主要内容如下:

     (一)发行股份购买资产

     红相电力将采取发行股份及支付现金方式购买卧龙电气、席立功、何东武、吴国
敏合计持有的银川卧龙100%股权及张青、兴皖创投、兆戈投资、吴松、徐建平、王
长乐、刘宏胜、陈小杰、刘启斌、程小虎、合肥星睿、左克刚、胡万云、谢安安、王
加玉、王延慧、魏京保、奚银春、蒋磊、袁长亮、刘朝、刘玉、邢成林、新余丰睿合
计持有的星波通信67.54%股份,其中银川卧龙100%股权的交易价格拟定为117,000万
元,星波通信67.54%股份的交易价格拟定为52,276.80万元。


     本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司三届董事会第
二十一次会议决议公告日,发行价格选择该定价基准日前20个交易日的公司股票交易
均价作为市场参考价(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20
个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量),并以市
场参考价的90%即16.87元/股作为发行价格。


     鉴于红相电力在定价基准日至发行期间已实施完毕2016年年度权益分派方案,本


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次发行股份购买资产的发行价格和发行数量按照深圳证券交易所的相关规则进行相
应调整,调整后的发行价格为16.83元/股,拟发行数量为68,842,786股,具体发行股份
购买资产的股份发行情况如下:


                                  交易总价款        现金支付价款     股份支付价款      发行股数
 序号   标的公司     交易对方
                                    (元)            (元)           (元)            (股)
  1                  卧龙电气    1,082,250,000.00   324,675,016.56   757,574,983.44    45,013,368
  2                     席立功     46,800,000.00     18,720,003.33    28,079,996.67     1,668,449
        银川卧龙
  3                     何东武     23,400,000.00      9,360,010.08    14,039,989.92      834,224
  4                     吴国敏     17,550,000.00      7,020,007.56    10,529,992.44      625,668
                 合计            1,170,000,000.00   359,775,037.53   810,224,962.47    48,141,709
  1                  张 青        194,599,039.00     52,905,434.53   141,693,604.47     8,419,109
  2                  兴皖创投      54,994,737.00              2.37    54,994,734.63     3,267,661
  3                  兆戈投资      73,326,316.00     29,330,541.76    43,995,774.24     2,614,128
  4                  吴 松         22,957,247.00      4,591,475.84    18,365,771.16     1,091,252
  5                  徐建平        12,237,959.00      1,550,639.72    10,687,319.28      635,016
  6                  王长乐        15,304,485.00      6,121,801.38     9,182,683.62      545,614
  7                  刘宏胜        12,849,011.00      1,860,771.32    10,988,239.68      652,896
  8                  陈小杰        11,749,116.00      1,302,549.87    10,446,566.13      620,711
  9                  刘启斌          2,431,745.00           11.96      2,431,733.04      144,488
  10                 程小虎          2,431,745.00           11.96      2,431,733.04      144,488
  11                 合肥星睿      39,962,842.00      7,992,574.00    31,970,268.00     1,899,600
        星波通信
  12                 左克刚          1,091,747.00             1.73     1,091,745.27        64,869
  13                 胡万云          1,091,747.00             1.73     1,091,745.27        64,869
  14                 谢安安          1,091,747.00             1.73     1,091,745.27        64,869
  15                 王加玉          1,091,747.00             1.73     1,091,745.27        64,869
  16                 王延慧           879,916.00              9.94      879,906.06         52,282
  17                 魏京保           879,916.00              9.94      879,906.06         52,282
  18                 奚银春           879,916.00              9.94      879,906.06         52,282
  19                 蒋 磊            879,916.00              9.94      879,906.06         52,282
  20                 袁长亮           879,916.00              9.94      879,906.06         52,282
  21                 刘 朝            879,916.00              9.94      879,906.06         52,282
  22                 刘 玉            879,916.00              9.94      879,906.06         52,282




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  23                 邢成林        684,379.00              3.88      684,375.12         40,664
  24                 新余丰睿    68,712,930.00    68,712,930.00               0                 0
             合计               522,767,951.00   174,368,825.09   348,399,125.91    20,701,077


       (二)发行股份募集配套资金

       红相电力拟向长江资管、唐艳媛、蜜呆贰号、厚扬启航二期和天堂硅谷融源3号
等5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,发行价格为非公开发行股份发行期
首日前20个或前1个交易日上市公司股票均价的90%(配套融资定价基准日前20个交
易日股票交易均价=配套融资定价基准日前20个交易日股票交易总额/配套融资定价
基准日前20个交易日股票交易总量),配套募集资金总额不超过969,087,131.00元,
募集资金总额不超过以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%。同时,本次
配套募集资金发行股份数量不超过56,748,800股,即不超过本次发行前上市公司总股
本的20%。配套募集资金用于支付本次交易中的现金部分对价、本次交易相关费用、
银川卧龙车载牵引变压器产业化项目、节能型牵引变压器产业化项目、超高压变压器
工程研究中心以及星波通信的微波毫米波技术中心及环境试验与测试中心等项目。

       本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终配
套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

       综上,本所律师认为,本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》、《创业板发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。




二、 关于本次交易的批准和授权

       (一)红相电力的批准及授权

       1、红相电力第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第二十二次会议,分
别审议通过了与本次重组相关的议案。

       2、2017 年 2 月 10 日,红相电力召开 2017 年第一次临时股东大会,审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关


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于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不适用<上市公司重大资产重组
管理办法(2016 年修订)>第十三条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司
重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于公司本次交易符合
<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定(2016 年修订)>第四条的议案》、
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、 关
于<厦门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易(草案)及其摘要>的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付
现金购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>和<股份认购协议>的议案》、《关于签署
附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(一)>的议案》等与
本次重组相关的议案。

       3、根据2017年第一次临时股东大会的授权,红相电力第三届董事会第二十五次
会议、第三届董事会第三十次会议分别审议通过了《关于公司与卧龙电气集团股份有
限公司、席立功、何东武、吴国敏签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议(一)>的议案》、《关于公司与陈剑虹签署附生效条件的<发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议(二)>的议案》、《关于公司与张青等20名
合肥星波通信股份有限公司股东签署附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议
(一)>的议案》、《关于公司募集配套资金方案调整相关事项的议案》等相关议案。

       (二)银川卧龙和星波通信的内部批准

     1、银川卧龙

       (1)卧龙电气

       卧龙电气第六届董事会第二十五次会议、第六届董事会第二十七次会议分别通过
决议,同意红相电力以发行股份及支付现金的方式购买其持有的银川卧龙92.50%的股
权。

       2017年2月10日,卧龙电气2017年第一次临时股东大会通过决议,同意红相电力
以发行股份及支付现金的方式购买其持有的银川卧龙92.50%的股权。

     2017年4月12日,卧龙电气召开第六届董事会第二十八次会议,审议通过了《关
于签署补充协议的议案》等相关议案。



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     (2)银川卧龙

     2016年11月29日,银川卧龙股东会通过决议,同意红相电力购买卧龙电气、席立
功、何东武及吴国敏持有的银川卧龙100%的股权,卧龙电气、席立功、何东武及吴
国敏均放弃各自在本次交易中享有的优先购买权。

     2、星波通信

     (1)兴皖创投

     2016年10月18日,兴皖创投投资决策委员会通过决议,同意向红相电力转让其持
有的星波通信7.1053%的股份。

     (2)兆戈投资

     2016年11月25日,兆戈投资合伙人会议通过决议,全体合伙人一致同意向红相电
力转让其持有的星波通信9.4737%的股份。

     (3)合肥星睿

     2016年11月25日,合肥星睿合伙人会议通过决议,全体合伙人一致同意向红相电
力转让其持有的星波通信5.1632%的股份。

     (4)新余丰睿

     2016年11月25日,新余丰睿合伙人会议通过决议,全体合伙人一致同意向红相电
力转让其持有的星波通信全部股份。

     (5)星波通信

     2016年11月28日,星波通信召开2016年第七次临时股东大会,审议通过了张青等
股东向上市公司转让股份的议案。

     (三)国防科工局审批

     2016年10月21日,国防工科局原则同意红相电力发行股份及支付现金购买星波通
信67.54%股份。

     2017年1月16日,国防科工局批准星波通信关于本次交易涉密信息豁免披露及脱
密处理方案。

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     (四)安徽省投资集团的同意与备案

     2017年2月13日,安徽省投资集团同意兴皖创投向红相电力转让其所持星波通信
股份。

     2017年2月13日,安徽省投资集团对星波通信资产评估报告履行备案程序。

     (五)中国证监会核准

     2017年6月21日,经中国证监会上市公司并购重组委员会召开的2017年第32次工
作会议审核,本次交易获无条件通过。

     2017年7月28日,中国证监会向红相电力下发了《关于核准厦门红相电力设备股
份有限公司向卧龙电气集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》(证监许可[2017]1351号,下称“批复”),核准了本次重大资产重组。

     综上,本所律师认为,红相电力本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程
序,相关批准和授权合法有效,本次重组各方有权按照该等批准实施本次重组。




三、 本次交易的实施情况

     (一)标的资产的过户情况

     根据本次交易方案及有关安排,本次交易项下红相电力购买的标的资产为银川卧
龙100%股权、星波通信67.54%股权。

     1、银川卧龙100%股权的交割

     根据银川市行政审批服务局于2017年9月13日出具的《公司变更通知书》,银川
市行政审批服务局已核准银川卧龙股东变更事宜。银川卧龙股东已由卧龙电气、席立
功、何东武、吴国敏变更为红相电力。

     2017年9月11日,银川卧龙取得了银川市行政审批服务局核发的变更后的营业执
照(统一社会信用代码:9164010077490541X5)。

     2、星波通信67.54%股权的交割




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     2017年8月7日,经工商行政管理部门核准,合肥星波通信股份有限公司变更为合
肥星波通信技术有限公司。

     根据合肥市工商行政管理局于2017年9月8日出具的《合肥星波通信技术有限公司
变更信息》,合肥市工商行政管理局于2017年9月7日核准了星波通信股东变更事宜,
星波通信股东已变更为陈剑虹、红相电力,红相电力持股67.54%。

     2017年9月7日,星波通信取得了合肥市工商行政管理局核发的变更后的营业执照
(统一社会信用代码:9134010073892578X9)。

     综上,本所律师认为,本次交易所涉及的标的资产的过户手续已办理完毕,红
相电力已合法持有银川卧龙100%股权、星波通信67.54%股权。

     (二)新增注册资本验资情况

     根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年9月14日出具的《验资报告》
(致同验字(2017)第350ZA0049号),截至2017年9月11日止,卧龙电气、席立功
等4位新股东将其所持有的银川卧龙100%权益转让给红相电力,张青、兴皖创投等24
位新股东将其持有的星波通信67.5411%权益转让给红相电力,用于认购红相电力定向
增发人民币普通股(A股)股票68,842,786股;截至2017年9月11日止,公司变更后的
股本为人民币352,586,786.00元。

     (三)本次发行股份购买资产的新增股份登记情况

     根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司于2017年9月28日出具的《股份登记
申请受理确认书》和《证券持有人名册(在册股东与未到账股东合并名册)》,其已
受理红相电力的非公开发行新股登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入红相
电力的股东名册。红相电力本次非公开发行新股数量为68,842,786股(其中限售流通
股数量为68,842,786股),非公开发行后红相电力股份数量为352,586,786股。




四、 本次交易的信息披露情况

     经核查,截至本法律意见书出具之日,红相电力已就本次交易相关事宜履行了
信息披露义务,符合法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定。



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五、 本次交易相关协议及承诺的履行情况

     经核查,红相电力与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其
补充协议,均包含交易对方承担业绩承诺及补偿、股份锁定等义务的条款。交易对方
亦已就股份锁定、规范关联交易、避免同业竞争等事项出具了相关承诺。

     红相电力与本次交易配套募集资金认购方签署了《股份认购合同》及其补充协议。
该等认购方已就股份锁定、认购资金来源等事项出具了相关承诺。

     经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次交易所涉及的相关协
议及本次交易相关各方所作出的承诺均已生效,交易各方均已经或正在按照协议约
定履行义务,未出现违反协议约定的行为;本次交易项下的新增股份的各认购方已
经或正在按照上述相关承诺履行义务,未出现违反承诺的行为。




六、 董事、监事、高级管理人员的调整情况

     (一)上市公司董事、监事、高级管理人员的调整情况

     截至本法律意见书出具日,在本次交易实施过程中,红相电力的董事、监事、高
级管理人员未发生更换。

     (二)标的公司董事、监事、高级管理人员的调整情况

     1、银川卧龙

     本次交易期间,银川卧龙董事、监事、高级管理人员变更情况如下:


 类别                   本次交易前                             本次交易后
 董事     陈永苗(董事长)、邱跃、何东武、席立功   杨成(董事长)、何东武、武坤
 监事     陈体引                                   徐会荣
高级管
          何东武(总经理)、姜辉(财务总监)       何东武(总经理)、唐温厦(财务总监)
理人员

     2、星波通信

     本次交易期间,星波通信董事、监事、高级管理人员变更情况如下:


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 类别                    本次交易前                             本次交易后
          张青(董事长)、陈剑虹、吴松、徐建平、华   张青(董事长)、陈剑虹、吴松、徐
 董事
          石、刘启斌                                 建平、刘宏胜、唐温纯
 监事     王长乐、陈小杰、谢安安                     陈小杰
          陈剑虹(总经理)、吴松(副总经理)、刘宏   陈剑虹(总经理)、马露萍(财务总
高级管
          胜(副总经理)、左克刚(财务总监)、王延   监)、吴松(副总经理)、刘宏胜(副
理人员
          慧(董事会秘书)                           总经理)、王延慧(董事会秘书)

     星波通信已于2017年9月14日就董事、监事、高级管理人员的变动做出决议,截
止本法律意见书出具日,工商备案正在办理中。

     本所律师认为,红相电力董事、监事、高级管理人员未发生更换;银川卧龙及
星波通信的董事、监事、高级管理人员的变更已依法履行现阶段必要的法律程序,
符合相关法律法规及其章程的规定。




七、 本次交易的后续事项

     根据本次交易方案及相关法律法规规定,本次交易在办理完毕上述标的资产的过
户手续后尚有如下后续事项有待办理:

     (一)红相电力尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的
约定向交易对方支付现金对价;

     (二)红相电力尚需按照中国证监会的核准办理本次交易中发行股份募集配套资
金事宜的相关手续;

     (三)红相电力尚需向工商行政管理部门办理本次交易涉及的注册资本、公司章
程修订等事宜的变更登记或备案手续;

     (四)红相电力尚需根据法律法规的要求就有关新增股份发行和上市等情况继续
履行信息披露义务;

     (五)本次交易各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺事项。

     经核查,本所律师认为,在各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全
履行各自义务的情况下,上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。



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八、 结论意见

     综上所述,本所律师认为:

     (一)红相电力本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序,相关批准和
授权合法有效,本次重组各方有权按照该等批准和授权实施本次重组;

     (二)红相电力已完成本次发行股份购买资产项下标的资产过户、新增注册资
本验资及新增股份登记申请手续;

     (三)本次交易所涉及的相关协议及《重组报告书》中本次交易相关各方所作
出的承诺均已生效,且均在正常履行中;

     (四)红相电力已就本次交易相关事宜履行了信息披露义务,符合法律法规、
规范性文件及深圳证券交易所的相关规定。

     (五)本次重组过程中,红相电力董事、监事、高级管理人员未发生更换;

     (六)红相电力尚需完成法律意见书正文第七部分列明的后续事项,红相电力
完成上述后续事项不存在实质性法律障碍。




     本法律意见书正本壹(1)式肆(4)份,无副本。

     本法律意见书出具日期为 2017 年 9 月 28 日。

     (以下无正文,下接签署页)




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(本页无正文,为“TCYJS2017H0925号”《浙江天册律师事务所关于厦门红相电力
设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行
股份及支付现金购买资产实施情况的法律意见书》之签署页)




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     负责人:章靖忠




     签   署:

                                           承办律师:童相灿




                                           签    署:




                                           承办律师:李   鸣




                                           签    署:




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