红相电力：关于发行股份购买资产相关方承诺事项的公告2017-10-10
证券代码：300427 证券简称：红相电力 公告编号：2017-067
厦门红相电力设备股份有限公司
关于发行股份购买资产相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准厦门红相电力设备股份有限公司向
卧龙电气集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2017]1351 号）， 厦门红相电力设备股份有限公司（以下简称“红相电力”
或“公司”）发行股份及支付现金购买资产产并募集配套资金事项暨关联交易（以
下简称“本次交易”） 已完成发行股份购买资产的相关实施工作（募集配套资金
择期再行实施）。在本次重组过程中，发行股份购买资产相关方作出的主要承诺
事项情况如下：
一、关于提供材料真实、准确和完整的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本企业/本人已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、
卧龙电气、席立功、何
完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、
东武和吴国敏等银川卧
虚假或误导之处；
龙全体股东，张青、兆
2、本企业/本人保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准
戈投资、兴皖创投、吴
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时
松、徐建平、王长乐、
承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
刘宏胜、陈小杰、刘启
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
斌、程小虎、合肥星睿、
料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供
新余丰睿、左克刚、胡
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
万云、谢安安、王加玉、
3、本企业/本人的上述承诺如与事实不符，本企业（本人）愿意
王延慧、魏京保、奚银
承担由此引起的一切法律责任，给上市公司或者投资者造成损失
春、蒋磊、袁长亮、刘
的，将依法承担赔偿责任；
朝、刘玉、邢成林等星
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
波通信股东，上市公司
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
的董事、监事、高级管
案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将暂停转让在
理人员
红相电力拥有权益的股份。
上市公司，银川卧龙及 1、本企业/本人已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、
其董事、监事、高级管 完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、
理人员，卧龙电气董事、 虚假或误导之处。
监事、高级管理人员， 2、本企业/本人保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准
星波通信，星波通信股 确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时
东陈剑虹 承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本企业/本人的上述承诺如与事实不符，本公司（本人）愿意
承担由此引起的一切法律责任，给红相电力或投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
二、减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1、不利用实际控制人的身份影响银川卧龙、星波通信的独立性，保持
银川卧龙、星波通信及其下属子公司在资产、人员、财务、机构和业
务方面的完整性和独立性；不利用银川卧龙、星波通信及其下属子公
司违规向本人及本人所投资的其他企业提供任何形式的担保，不占用
银川卧龙、星波通信及其下属子公司的资金、资产；保证不利用关联
交易非法转移银川卧龙、星波通信及其下属子公司的资金、利润，不
利用实际控制人身份谋取不当的利益，不利用关联交易损害银川卧龙、
星波通信及其下属子公司及星波通信其他股东的利益。本人及本人控
杨保田、杨成 制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与红相电力、银
川卧龙、星波通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间
的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及
本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则，以公
允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定
履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，
不损害银川卧龙、星波通信、红相电力及其他股东的合法权益。
2、本人若违反上述承诺，将承担因此而给红相电力、银川卧龙、星波
通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的损失。
1、本公司不利用控股股东的身份影响银川卧龙、星波通信的独立性，
保持银川卧龙、星波通信及其下属子公司在资产、人员、财务、机构
和业务方面的完整性和独立性；不利用银川卧龙、星波通信及其下属
子公司违规向本公司及本公司所投资的其他企业提供任何形式的担
保，不违规占用银川卧龙、星波通信及其下属子公司的资金、资产；
保证不利用关联交易非法转移银川卧龙、星波通信及其下属子公司的
上市公司 资金、利润，不利用控股股东身份谋取不当的利益，不利用关联交易
损害银川卧龙、星波通信及其下属子公司的利益。本公司及本公司控
制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与银川卧龙、星
波通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。
对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制
的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则，以公允、合理
的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联
交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害
银川卧龙、星波通信的合法权益。
2、本公司若违反上述承诺，将承担因此产生的一切法律责任。
1、本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量避
免和减少与红相电力、银川卧龙及红相电力其他控股子公司之间的关
联交易。本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将
严格避免向红相电力及其控股子公司拆借、占用红相电力及其控股子
公司资金或采取由红相电力及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式
侵占上市公司资金；
2、对于本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织与红
相电力及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交
易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，
公平合理地进行。本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经
卧龙电气 济组织与红相电力及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，
履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、及红相电力公司
章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联
交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益；
3、本公司在红相电力权力机构审议涉及本公司及本公司控制的其他公
司、企业或者其他经济组织的关联交易事项时将主动依法履行回避义
务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行；
4、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使红相电力及
其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致红相
电力或其控股子公司损失的，红相电力及其控股子公司的损失由本人
承担赔偿责任。
1、本人及本人控制或影响的企业将尽量避免和减少与红相电力、银川
卧龙及红相电力其他控股子公司之间的关联交易。本人控制或影响的
企业将严格避免向红相电力及其控股子公司拆借、占用红相电力及其
控股子公司资金或采取由红相电力及其控股子公司代垫款、代偿债务
等方式侵占上市公司资金；
2、对于本人及本人控制或影响的企业与红相电力及其控股子公司之间
无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，
本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本人及本人
控制或影响的企业与红相电力及其控股子公司之间的关联交易，将依
陈建成 法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、及
红相电力公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保
证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益；
3、本人在红相电力权力机构审议涉及本人及本人控制或影响的企业的
关联交易事项时将主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议
通过后方可执行；
4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使红相电力及其
控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致红相电
力或其控股子公司损失的，红相电力及其控股子公司的损失由本人承
担赔偿责任。
席立功、何东武、 1、本人及本人控制或影响的企业将尽量避免和减少与红相电力、银川
吴国敏 卧龙及红相电力其他控股子公司之间的关联交易。本人控制或影响的
企业将严格避免向红相电力及其控股子公司拆借、占用红相电力及其
控股子公司资金或采取由红相电力及其控股子公司代垫款、代偿债务
等方式侵占上市公司资金；
2、对于本人及本人控制或影响的企业与红相电力及其控股子公司之间
无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，
本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本人及本人
控制或影响的企业与红相电力及其控股子公司之间的关联交易，将依
法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、及
红相电力公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保
证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益；
3、本人在红相电力权力机构审议涉及本人及本人控制或影响的企业的
关联交易事项时将主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议
通过后方可执行；
4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使红相电力及其
控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致红相电
力或其控股子公司损失的，红相电力及其控股子公司的损失由本人承
担赔偿责任。
1、本人及本人控制或影响的企业将尽量避免和减少与红相电力、星波
通信及红相电力其他控股子公司之间的关联交易。本人控制或影响的
企业将严格避免向红相电力及其控股子公司拆借、占用红相电力及其
控股子公司资金或采取由红相电力及其控股子公司代垫款、代偿债务
等方式侵占上市公司资金；
陈剑虹、张青、吴 2、对于本人及本人控制或影响的企业与红相电力及其控股子公司之间
松、徐建平、王长 无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，
乐、刘宏胜、陈小 本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本人及本人
杰、左克刚、胡万 控制或影响的企业与红相电力及其控股子公司之间的关联交易，将依
云、谢安安、王加 法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、及
玉、王延慧、魏京 红相电力公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保
保、奚银春、蒋磊、 证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益；
袁长亮、刘朝、刘 3、本人在红相电力权力机构审议涉及本人及本人控制或影响的企业的
玉、邢成林 关联交易事项时将主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议
通过后方可执行；
4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使红相电力及其
控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致红相电
力或其控股子公司损失的，红相电力及其控股子公司的损失由本人承
担赔偿责任。
三、避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
承诺主体 承诺内容
1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他
经济组织未从事与红相电力、银川卧龙、星波通信及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
2、在作为红相电力的控股股东和实际控制人期间，本人及本人控制的
其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与红相电力、银川
卧龙、星波通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或
相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害红相
杨保田、杨成 电力、银川卧龙、星波通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济
组织利益的活动。如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济
组织遇到红相电力、银川卧龙、星波通信及其控制的其他公司、企业
或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其
他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予红相电力、银川
卧龙、星波通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
3、本人若违反上述承诺，将承担因此给红相电力、银川卧龙、星波通
信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的损失。
1、自银川卧龙股权交割日起，本承诺人承诺放弃铁路牵引变压器业务
市场，保证不以任何直接或间接方式从事铁路牵引变压器业务，包括
但不限于本承诺人控制的卧龙电气集团北京华泰变压器有限公司（以
下简称“华泰变压器”）、卧龙电气烟台东源变压器有限公司（以下简
称“东源变压器”）、卧龙电气集团浙江变压器有限公司（以下简称“浙
变”）等所有关联公司或机构均不得以任何直接或间接方式从事牵引变
卧龙电气
压器业务；自银川卧龙股权交割日起，本承诺人计划在两年内，通过
合法合规方式逐步剥离卧龙电气除银川卧龙以外变压器资产，不再从
事电力变压器的生产和销售业务。
2、本承诺人保证上述承诺为真实、准确及完整的，如上述承诺被证明
是不真实、不准确或不完整的，本承诺人将承担由此产生的所有直接
和间接损失，并承担相应的法律责任。
1、自银川卧龙股权交割日起，本承诺人承诺放弃铁路牵引变压器业务
市场，保证不以任何直接或间接方式从事铁路牵引变压器业务，包括
但不限于本承诺人控制的卧龙电气集团北京华泰变压器有限公司（以
下简称“华泰变压器”）、卧龙电气烟台东源变压器有限公司（以下简
称“东源变压器”）、卧龙电气集团浙江变压器有限公司（以下简称“浙
变”）等所有关联公司或机构均不得以任何直接或间接方式从事牵引变
陈建成
压器业务；自银川卧龙股权交割日起，本承诺人计划在两年内，通过
合法合规方式逐步剥离卧龙电气除银川卧龙以外变压器资产，不再从
事电力变压器的生产和销售业务。
2、本承诺人保证上述承诺为真实、准确及完整的，如上述承诺被证明
是不真实、不准确或不完整的，本承诺人将承担由此产生的所有直接
和间接损失，并承担相应的法律责任。
承诺主体 承诺内容
1、本人及本人控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与红
相电力、星波通信及红相电力其他控股子公司主营业务相同或相似的
陈剑虹、张青、吴
业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等
松、徐建平、王长
方式从事与红相电力、星波通信及红相电力其他控股子公司主营业务
乐、刘宏胜、陈小
相同或相似的业务。
杰、左克刚、胡万
2、如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机
云、谢安安、王加
会与红相电力、星波通信及红相电力其他控股子公司主营业务有竞争
玉、王延慧、魏京
或可能存在竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知红相电力、
保、奚银春、蒋磊、
星波通信及红相电力其他控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于红
袁长亮、刘朝、刘
相电力、星波通信及红相电力其他控股子公司。
玉、邢成林
3、本人若因不履行或不适当履行上述承诺，给红相电力及其相关方造
成损失的，本人以现金方式全额承担该等损失。
四、股份锁定的承诺
对象 以持有的银川卧龙股权、星波通信股份认购本次发行的股票限售期
1、本公司/本人通过本次交易获取的红相电力的全部股份，自本次交易增发
的股份上市之日起满三十六个月内，本公司（本人）不转让或者委托他人管
理所持有的红相电力的股份，也不由红相电力回购本公司（本人）本次作为
卧龙电气、席 交易对手方所获得的红相电力的股份。
立功、何东 2、本公司/本人通过本次交易获取的红相电力的股份因红相电力分配股票股
武、吴国敏 利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。
3、本公司/本人因本次交易取得的红相电力股份在锁定期届满后按照届时有
效的法律和深圳证券交易所的有关规定执行。
1、若星波通信 2017 年实际净利润不低于承诺净利润，或者星波通信 2017
年实际净利润低于承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有星波通
信股份认购而取得的红相电力股份中的 20%，在扣除已补偿股份（若有）的
数量后，自股份发行结束之日起十二个月后（与 2017 年审计报告出具日孰
后）后可以解锁；
2、若星波通信 2017 年、2018 年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或
者星波通信 2017 年、2018 年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履
张青、吴松、 行完毕业绩补偿义务，以持有星波通信股份认购而取得的红相电力股份中的
刘宏胜、徐建 累计 40%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起二
平、陈小杰、 十四个月后（与 2018 年审计报告出具日孰后）后可以解锁；
王长乐 3、若星波通信 2017 年、2018 年、2019 年累计实际净利润不低于累计承诺
净利润，或者星波通信 2017 年、2018 年、2019 年累计实际净利润低于累计
承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有星波通信股份认购而取得
的红相电力股份中的累计 60%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股
份发行结束之日起三十六个月后（与 2019 年审计报告出具日孰后）后可以
解锁；
4、以持有星波通信股份认购而取得的红相电力累计 80%的股份数量，在扣
除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起四十八个月后可以
对象 以持有的银川卧龙股权、星波通信股份认购本次发行的股票限售期
解锁；
5、以持有星波通信股份认购而取得的红相电力全部剩余股份数量，自股份
发行结束之日起六十个月后可以解锁。
兴皖创投、刘 以持有星波通信股份认购而取得的红相电力股份，自股份发行结束之日起十
启斌、程小虎 二个月后可以解禁。
截至股份发行结束之日，如其拥有星波通信股份的持续时间不足十二个月
的，自股份发行结束之日起三十六个月内不转让其因本次交易获得的红相电
兆戈投资 力股份；截至股份发行结束之日，如其拥有星波通信股份的持续时间超过十
二个月的，自股份发行结束之日起十二个月内不转让其因本次交易获得的红
相电力股份。
1、若星波通信 2017 年、2018 年、2019 年累计实际净利润不低于累计承诺
合肥星睿、左 净利润，或者星波通信 2017 年、2018 年、2019 年累计实际净利润低于累计
克刚、胡万 承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有星波通信股份认购而取得
云、谢安安、 的红相电力股份中的 30%部分，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股
王加玉、王延 份发行结束之日起三十六个月后（与 2019 年审计报告出具日孰后）可以解
慧、魏京保、 锁；
奚银春、蒋 2、以持有星波通信股份认购而取得的红相电力股份中的累计 60%部分的股
磊、袁长亮、 份数量，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起四十
刘朝、刘玉、 八个月后可以解锁；
邢成林 3、以持有星波通信股份认购而取得的红相电力全部剩余股份数量，自股份
发行结束之日起六十个月后可以解锁。
五、其他承诺
承诺主体 承诺内容
上市公司 1、本公司不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
2、本公司不存在最近 36 个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚
且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受
到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的
公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情形；
3、本公司控股股东及实际控制人不存在最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
4、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其
他方式占用的情形；
5、本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
1、本公司承诺本公司及本公司相关人员遵守《中华人民共和国保守国家秘
密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》、《武器装备科研生
产许可管理条例》、《武器装备科研生产许可实施办法》、《中共中央保密
委员会办公室、国家保密局关于国家秘密载体保密管理的规定》、国防科工
局《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》（科工财审[2014]1718
号）、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理办法》（科工财审[2008]702
号）等相关法律、法规和规范性文件以及星波通信相关保密规章的规定。
2、本公司承诺在本次收购星波通信股权事宜完成后，本公司将按照相关国
防、军工、保密要求修改《厦门红相电力设备股份有限公司章程》，增设保
军特别条款，增加保密工作制度、军工关键设备设施管理、核心管理人员变
动、国防专利申请等相关内容，使《厦门红相电力设备股份有限公司章程》
符合国防、军工、保密相关规定，并向相关主管部门报备。
3、本公司承诺在本次收购星波通信股权事宜完成后，本公司将根据国防、
军工、保密相关规定要求制定符合法律、法规、规范性文件的保密制度。
4、本公司承诺在本次收购星波通信股权事宜完成后，本公司及本公司相关
人员将在适当的时机申报相关保密资质和资格并获得相述资质和资格，使本
公司在有效控股星波通信的同时符合国防、军工、保密的相关规定。
1、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，不存在违反
《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近 36 个月内
上市公司董
不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到过
事、监事、高
证券交易所公开谴责的情形；
级管理人员
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形。
1、本公司合法存续，不存在公司法规定的解散、终止和清算的情形；
2、本公司不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东
情形；
3、自本公司持有银川卧龙股权之日起至今，本公司所持银川卧龙的股权为
本公司合法所有，该股权之上不存在协议安排、委托持股、委托投资、信托
或其它方式代持股权等情形；
4、本公司所持银川卧龙的股权不存在冻结、被采取强制措施或其他任何权
属纠纷，也不存在质押或其他任何限制权利的情形；
5、银川卧龙的资产权属明晰，资产未被本公司或其他股东及其他关联方占
用，亦未为股东及其他关联方提供担保；不存在由控股股东及其它关联方占
用公司资金的情形；
6、本公司不存在不得参与重组的情形；
7、本公司与红相电力在本次交易前不存在关联关系；
卧龙电气 8、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券
市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁；
9、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情形；
10、本公司承诺积极促进银川卧龙内部决策机构审议通过本次交易事项；
11、若本公司或银川卧龙未事先披露，在交割日后因资产交割日前银川卧龙
的经营行为、非经营行为导致银川卧龙受到负债或者潜在负债，包括但不限
于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚
款、滞纳金、停业等处罚，被要求补缴相应款项，或导致银川卧龙受到其他
财产损失的，由本公司对该负债及潜在负债承担连带责任；
12、本公司承诺资产交割日后，若因银川卧龙的业务需要需继续使用本公司
所有的商标，本公司将继续许可银川卧龙使用；
13、本公司承诺于资产交割日后，本公司将全力配合银川卧龙办理本公司与
银川卧龙共有的所有专利，包括但不限于已经取得、正在申请的转让至银川
卧龙名下的手续；
14、本公司承诺资产交割日后，将全力协助将银川卧龙的域名由其关联方转
让至银川卧龙名下；
15、本公司承诺无权属证书的位于城区凤凰北街的北安小区 6 号楼 10 号营
业房、无土地权属证书的房权证兴庆区字第 2011008212 号房产、无权属证
书的位于厂区内的食堂等均为银川卧龙所有，若因没有相关权证致使银川卧
龙遭受行政处罚（不包含日后银川卧龙为获得该等权证而进行补交出让金等
相应款项的行为），本公司愿意在该等资产的收购账面值（以基准日的账面
值为准）的范围内承担责任。
1、本人是中国公民，无境外居留权；
2、本人具有完全的民事权利能力及民事行为能力；
3、本人不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东情
形；
4、自本人持有公司股权之日起至今，本人所持公司的股权为本人合法所有，
该股权之上不存在协议安排、委托持股、委托投资、信托或其它方式代持股
权等情形；
5、本人所持公司的股权不存在冻结、被采取强制措施或其他任何权属纠纷，
也不存在质押或其他任何限制权利的情形；
6、银川卧龙的资产权属明晰，资产未被本人或其他股东及其他关联方占用，
亦未为股东及其他关联方提供担保；不存在由控股股东及其它关联方占用公
司资金的情形；
7、本人不存在不得参与重组的情形；
8、本人与红相电力在本次交易前不存在关联关系；
9、本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，且不存在尚未了结的或可预见的重大
席立功 诉讼、仲裁和行政处罚案件；
10、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
11、本人承诺积极促进银川卧龙内部决策机构审议通过本次交易事项；
12、若本人或银川卧龙未事先披露，在交割日后因资产交割日前银川卧龙的
经营行为、非经营行为导致银川卧龙受到负债或者或有负债，包括但不限于
工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、
滞纳金、停业等处罚，被要求补缴相应款项，或导致银川卧龙受到其他财产
损失的，由本人对该负债及或有负债承担连带责任；
13、本人承诺无权属证书的位于城区凤凰北街的北安小区 6 号楼 10 号营业
房、无土地权属证书的房权证兴庆区字第 2011008212 号房产、无权属证书
的位于厂区内的食堂等均为银川卧龙所有，若因没有相关权证致使银川卧龙
遭受行政处罚（不包含日后银川卧龙为获得该等权证而进行补交出让金等相
应款项的行为），本人愿意在该等资产的收购账面值（以基准日的账面值为
准）的范围内承担责任；
14、本人将积极督促银川卧龙交割程序的进行并为之及时提供必要条件，包
括但不限于股权交割、资产交割、公章及所有文件资料的移交；
15、本人将遵守法律、行政法规和公司章程，履行对公司的忠实义务和勤勉
义务；
16、本人担任公司的股东、董事不违反现任职单位的规定；
17、本人不存在违反与原任职单位之间的竞业禁止规定的情形，不存在相关
纠纷或潜在纠纷；
18、本人不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷的情
形；
19、本人未违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十
八条规定的内容。
1、本人是中国公民，无境外居留权；
2、本人具有完全的民事权利能力及民事行为能力；
3、本人不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东情
形；
4、自本人持有公司股权之日起至今，本人所持公司的股权为本人合法所有，
该股权之上不存在协议安排、委托持股、委托投资、信托或其它方式代持股
权等情形；
5、本人所持公司的股权不存在冻结、被采取强制措施或其他任何权属纠纷，
也不存在质押或其他任何限制权利的情形；
6、银川卧龙的资产权属明晰，资产未被本人或其他股东及其他关联方占用，
亦未为股东及其他关联方提供担保；不存在由控股股东及其它关联方占用公
司资金的情形；
7、本人不存在不得参与重组的情形；
8、本人与红相电力在本次交易前不存在关联关系；
9、本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，且不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁和行政处罚案件；
何东武 10、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
11、本人承诺积极促进银川卧龙内部决策机构审议通过本次交易事项；
12、若本人或银川卧龙未事先披露，在交割日后因资产交割日前银川卧龙的
经营行为、非经营行为导致银川卧龙受到负债或者或有负债，包括但不限于
工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、
滞纳金、停业等处罚，被要求补缴相应款项，或导致银川卧龙受到其他财产
损失的，由本人对该负债及或有负债承担连带责任；
13、本人承诺无权属证书的位于城区凤凰北街的北安小区 6 号楼 10 号营业
房、无土地权属证书的房权证兴庆区字第 2011008212 号房产、无权属证书
的位于厂区内的食堂等均为银川卧龙所有，若因没有相关权证致使银川卧龙
遭受行政处罚（不包含日后银川卧龙为获得该等权证而进行补交出让金等相
应款项的行为），本人愿意在该等资产的收购账面值（以基准日的账面值为
准）的范围内承担责任；
14、本人将积极督促银川卧龙交割程序的进行并为之及时提供必要条件，包
括但不限于股权交割、资产交割、公章及所有文件资料的移交；
15、本人将遵守法律、行政法规和公司章程，履行对公司的忠实义务和勤勉
义务；
16、本人不存在违反与原任职单位之间的竞业禁止规定的情形，不存在相关
纠纷或潜在纠纷；
17、本人不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷的情
形；
18、本人未违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十
八条规定的内容。
1、本人是中国公民，无境外居留权；
2、本人具有完全的民事权利能力及民事行为能力；
3、本人不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东情
形；
4、本人担任公司的股东不违反现任职单位的规定；
5、自本人持有公司股权之日起至今，本人所持公司的股权为本人合法所有，
该股权之上不存在协议安排、委托持股、委托投资、信托或其它方式代持股
权等情形；
6、本人所持公司的股权不存在冻结、被采取强制措施或其他任何权属纠纷，
也不存在质押或其他任何限制权利的情形；
7、银川卧龙的资产权属明晰，资产未被本人或其他股东及其他关联方占用，
亦未为股东及其他关联方提供担保；不存在由控股股东及其它关联方占用公
司资金的情形；
8、本人不存在不得参与重组的情形；
9、本人与红相电力在本次交易前不存在关联关系；
10、本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，且不存在尚未了结的或可预见的重大
吴国敏
诉讼、仲裁和行政处罚案件；
11、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
12、本人承诺积极促进银川卧龙内部决策机构审议通过本次交易事项；
13、若本人或银川卧龙未事先披露，在交割日后因资产交割日前银川卧龙的
经营行为、非经营行为导致银川卧龙受到负债或者或有负债，包括但不限于
工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、
滞纳金、停业等处罚，被要求补缴相应款项，或导致银川卧龙受到其他财产
损失的，由本人对该负债及或有负债承担连带责任；
14、本人承诺无权属证书的位于城区凤凰北街的北安小区 6 号楼 10 号营业
房、无土地权属证书的房权证兴庆区字第 2011008212 号房产、无权属证书
的位于厂区内的食堂等均为银川卧龙所有，若因没有相关权证致使银川卧龙
遭受行政处罚（不包含日后银川卧龙为获得该等权证而进行补交出让金等相
应款项的行为），本人愿意在该等资产的收购账面值（以基准日的账面值为
准）的范围内承担责任；
15、本人将积极督促银川卧龙交割程序的进行并为之及时提供必要条件，包
括但不限于股权交割、资产交割、公章及所有文件资料的移交。
张青、兆戈投 1、星波通信以及合肥星睿、新余丰睿、兴皖创投、兆戈投资依法成立并有
资、兴皖创 效存续，不存在违反法律法规及其公司章程、合伙协议所规定的导致或可能
投、吴松、徐 导致企业终止之情形。本人/本企业严格遵守了星波通信章程所规定的各项义
建平、王长 务，不存在对星波通信经营及资产构成重大危险、或有责任、重大影响及导
乐、刘宏胜、 致星波通信终止之情形。
陈小杰、刘启 2、除已向上市公司披露外，截至本承诺出具日，星波通信的资产未被设立
斌、程小虎、 任何抵押、质押，星波通信也没有对外提供任何形式的担保；星波通信的资
合肥星睿、新 产均为合法取得、权属清晰且已经取得相应的符合相关法律法规要求的权属
余丰睿、左克 证明，星波通信对其资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权。
刚、胡万云、 3、本人/本企业已经依法对星波通信履行出资义务，不存在任何虚假出资、
谢安安、王加 延期出资、抽逃出资等违反作为星波通信的股东所应当承担的义务及责任的
玉、王延慧、 行为；本人/本企业对标的股份拥有合法的、完整的权利，有权转让该等股份；
魏京保、奚银 标的股份未设定任何形式的担保，不存在任何被查封、被扣押的情形，在任
春、蒋磊、袁 何法院、仲裁机构或政府机构也不存在针对标的股份的任何争议、诉讼、仲
长亮、刘朝、 裁或行政决定或其他任何形式的行政、司法强制措施。
刘玉、邢成林 4、除已经向上市公司披露的负债及或有负债以外，截至本承诺出具日，星
波通信不存在其他未披露的债务与或有负债，包括但不限于诉讼、担保、社
保、住房公积金、服务索赔、政府处罚等。如有，则由张青、吴松、徐建平、
王长乐、刘宏胜、陈小杰负责处理，并就相应全部损失向星波通信承担赔偿
责任。
5、星波通信及下属子公司已经进行税务登记，按期缴纳税款，不存在因拖
欠税款或违反税收法规而受到或可能受到税务处罚的情况；如政府税务机关
要求星波通信补缴或追征本次交易完成日之前的税款，或对星波通信于本次
交易完成日之前的税务事项或涉税行为进行处罚（即使该行为在交易完成日
后被发现），该补缴、追征税款或税务罚款以及由此对星波通信造成的全部
损失由张青、吴松、徐建平、王长乐、刘宏胜、陈小杰负承担。
6、星波通信经营合规。星波通信在涉军、保密、环保、劳动用工、消防、
安全、工商、安监等政府监管方面审批手续齐备，业务运营符合相关规定；
如星波通信因本次交易完成日前不合规经营导致受到政府相关部门处罚造
成的损失由张青、吴松、徐建平、王长乐、刘宏胜、陈小杰向星波通信承担
全部赔偿责任。
我司将继续履行银川卧龙与相关银行签署的合同项下应由我司承担担保责
任的担保合同。截至中国证监会核准本次交易且银川卧龙的股权已交割至红
相电力之日前，若银川卧龙拟向银行进行新的融资，包括但不限于贷款、贸
卧龙电气
易融资等，我司将继续为银川卧龙的融资行为向银行提供担保，上述担保责
任将持续至本次交易经中国证监会核准且银川卧龙股权交割至红相电力之
日止。
如中国证监会核准本次交易且银川卧龙的股权交割完成，则自银川卧龙股权
上市公司 全部交割至红相电力之日起，若银川卧龙拟向银行进行融资，包括但不限于
贷款、贸易融资等，我司将为银川卧龙的融资行为向银行提供担保。
1、本次交易完成之后，本人不再对星波通信拥有控制权，红相电力将作为
星波通信的控股股东及实际控制人，按公司章程的规定履行相应职权；
2、本人作为星波通信的小股东，在符合红相电力及星波通信核心利益，且
陈剑虹 不影响星波通信持续稳定经营的基础上，同意星波通信达成的各项合法有效
的董事会及股东会决议；
3、在星波通信日常经营及重大事项决策过程中，若需本人配合出具相关文
件，本人将尽力配合，以确保星波通信公司治理和生产经营的稳定性。
张青 如陈剑虹届时不足以支付《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的业绩补
偿款（如有），本人愿意向陈剑虹提供借款用于补足陈剑虹应付业绩补偿款
的不足部分，以确保上市公司及星波通信的利益不受损失。
本次交易完成后，本公司将不再继续向卧龙电气集团股份有限公司购买资
上市公司
产。
本次交易完成后，本公司将不再继续向厦门红相电力设备股份有限公司出售
卧龙电气
资产。
卧龙电气同意在实际业绩考核过程中，将剔除 2016 年度对应收款项坏账准
卧龙电气 备计提的会计估计变更对业绩承诺的影响，即使用 2016 年调整前的会计估
计对承诺期内实际业绩进行调整，以落实业绩考核安排。
自本次交易完成后，本公司及本公司一致行动人不通过任何方式谋求对红相
卧龙电气
电力的控制权地位。
1、电机及控制装置业务为公司的核心业务，是公司集中优势资源重点发展
的产业。公司不存在退出电机及控制业务的任何安排。
2、关于变压器业务，公司已承诺自银川卧龙股权交割日起，不以任何直接
或间接方式从事铁路牵引变压器业务，且在两年内通过合法合规方式逐步剥
离公司除银川卧龙以外变压器资产，不再从事电力变压器的生产和销售业
卧龙电气
务。
3、除变压器以外的公司其他非核心业务，为更好地服务于公司聚焦电机及
控制业务的战略思路，公司拟选择合适时机以合法合规方式处置。
4、公司不存在通过剥离资产方式以致使公司成为无实际业务的控股型公司
的计划或相关情形。
自本次交易完成后，本人及本人一致行动人不通过任何方式谋求对红相电力
陈建成
的控制权地位。
杨成、杨保田 自本次交易完成后 60 个月内，本人不放弃红相电力的实际控制权。
截至公告之日，上述承诺均正常履行，相关承诺人未发生违反承诺的情形。
特此公告。
厦门红相电力设备股份有限公司
董事会
2017 年 10 月 9 日
