红相电力：浙江天册律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之取消募集配套资金暨实施情况的法律意见书2017-11-20
浙江天册律师事务所
关于厦门红相电力设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
取消募集配套资金暨实施情况的
法律意见书
浙江天册律师事务所
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
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浙江天册律师事务所 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于厦门红相电力设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
取消募集配套资金暨实施情况的法律意见书
编号：TCYJS2017H1339 号
致：厦门红相电力设备股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“天册”或“本所”）接受厦门红相电力设备股
份有限公司（以下简称“红相电力”或“公司”或“上市公司”）的委托，担任红相
电力本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次
重组”或“本次交易”）项目的专项法律顾问，已于 2017 年 1 月 13 日、2017 年 2
月 13 日、2017 年 4 月 18 日、2017 年 6 月 2 日、2017 年 9 月 13 日、2017 年 9 月 28
日就本次重组事宜分别出具了编号为“TCYJS2017H0024 号”的《浙江天册律师事务
所关于厦门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之法律意见书》 以下简称“《法律意见书》”）、编号为“TCYJS2017H0126
号”的《浙江天册律师事务所关于厦门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补
充法律意见书（一）》”）、编号为“TCYJS2017H0305 号”的《浙江天册律师事务
所关于厦门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、
编号为“TCYJS2017H0469 号”的《浙江天册律师事务所关于厦门红相电力设备股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见
书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、编号为“TCYJS2017H0924
号”的《浙江天册律师事务所关于厦门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现
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金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》、编号为
“TCYJS2017H0925”的《浙江天册律师事务所关于厦门红相电力设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份及支付现金购
买资产实施情况的法律意见书》，本所律师现就红相电力拟取消本次重组募集配套资
金事项及本次重组的实施情况出具本法律意见书。
第一部分 引言
对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定发表法律意
见，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、本所及经办律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对本次交易各方提供的材料进行了核查验证，对于本法律意见书至关重要而又无法得
到独立的证据支持的事实，本所及经办律师依赖于本次交易各方提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料或者口头证言，本次交易各方保证该等证据真实，无重大遗漏及
误导性陈述。
3、本所及经办律师同意将本法律意见书作为厦门红相电力设备股份有限公司本
次交易申报材料所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本法律意见
书承担相应的法律责任。
4、本所律师仅就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的、与本次交易相关
的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。
本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告
中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证。
5、本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国
现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见，而不对
中国之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意见。
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6、本法律意见书仅供厦门红相电力设备股份有限公司为本次交易向中国证券监
督管理委员会及深圳证券交易所报备之目的专项使用，不得直接或间接用作任何其他
目的。
7、除非上下文另有所指，本法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》
及其补充法律意见书使用的简称含义相同。
第二部分 正文
一、 本次交易方案概述
根据红相电力第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第二十二次会议、
2017年第一次临时股东大会、第三届董事会第二十五次会议、第三届董事会第三十次
会议审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议
案及《发行股份及现金支付购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及
其补充协议、《股份认购协议》等相关文件资料，本次交易由发行股份及支付现金购
买资产和募集配套资金组成。上述发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功
实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响上述发行股份及支付现金购买资产行
为的实施。本次交易方案的主要内容如下：
（一）发行股份购买资产
红相电力将采取发行股份及支付现金方式购买卧龙电气、席立功、何东武、吴国
敏（以下合称“交易对方一”）合计持有的银川卧龙100%股权及张青、兴皖创投、
兆戈投资、吴松、徐建平、王长乐、刘宏胜、陈小杰、刘启斌、程小虎、合肥星睿、
左克刚、胡万云、谢安安、王加玉、王延慧、魏京保、奚银春、蒋磊、袁长亮、刘朝、
刘玉、邢成林、新余丰睿（以下合称“交易对方二”）合计持有的星波通信67.54%
股份，其中银川卧龙100%股权的交易价格拟定为117,000万元，星波通信67.54%股份
的交易价格拟定为52,276.80万元。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司三届董事会第二十一次会议决
议公告日，发行价格选择该定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价作为市场参
考价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股
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票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），并以市场参考价的90%
即16.87元/股作为发行价格。
鉴于红相电力在定价基准日至发行期间已实施完毕2016年年度权益分派方案，本
次发行股份购买资产的发行价格和发行数量按照深圳证券交易所的相关规则进行相
应调整，调整后的发行价格为16.83元/股，拟发行数量为68,842,786股。
（二）发行股份募集配套资金
红相电力拟向长江资管、唐艳媛、蜜呆贰号、厚扬启航二期和天堂硅谷融源3号
等5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行价格为非公开发行股份发行期
首日前20个或前1个交易日上市公司股票均价的90%（配套融资定价基准日前20个交
易日股票交易均价=配套融资定价基准日前20个交易日股票交易总额/配套融资定价
基准日前20个交易日股票交易总量），配套募集资金总额不超过969,087,131.00元。
配套募集资金用于支付本次交易中的现金部分对价、本次交易相关费用、银川卧龙车
载牵引变压器产业化项目、节能型牵引变压器产业化项目、超高压变压器工程研究中
心以及星波通信的微波毫米波技术中心及环境试验与测试中心等项目。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配
套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
综上，本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》、《创业板发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、 关于本次交易的批准和授权
（一）红相电力的批准及授权
1、红相电力第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第二十二次会议，分
别审议通过了与本次重组相关的议案。
2、2017 年 2 月 10 日，红相电力召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关
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于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不适用<上市公司重大资产重组
管理办法（2016 年修订）>第十三条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司
重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于公司本次交易符合
<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016 年修订）>第四条的议案》、
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、 关
于<厦门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易（草案）及其摘要>的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付
现金购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>和<股份认购协议>的议案》、《关于签署
附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）>的议案》等与
本次重组相关的议案。
3、根据2017年第一次临时股东大会的授权，红相电力第三届董事会第二十五次
会议、第三届董事会第三十次会议分别审议通过了《关于公司与卧龙电气集团股份有
限公司、席立功、何东武、吴国敏签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议（一）>的议案》、《关于公司与陈剑虹签署附生效条件的<发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》、《关于公司与张青等20名
合肥星波通信股份有限公司股东签署附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议
（一）>的议案》、《关于公司募集配套资金方案调整相关事项的议案》等相关议案。
（二）银川卧龙和星波通信的内部批准
1、银川卧龙
（1）卧龙电气
卧龙电气第六届董事会第二十五次会议、第六届董事会第二十七次会议分别通过
决议，同意红相电力以发行股份及支付现金的方式购买其持有的银川卧龙92.50%的股
权。
2017年2月10日，卧龙电气2017年第一次临时股东大会通过决议，同意红相电力
以发行股份及支付现金的方式购买其持有的银川卧龙92.50%的股权。
2017年4月12日，卧龙电气召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于签署补充协议的议案》等相关议案。
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（2）银川卧龙
2016年11月29日，银川卧龙股东会通过决议，同意红相电力购买卧龙电气、席立
功、何东武及吴国敏持有的银川卧龙100%的股权，卧龙电气、席立功、何东武及吴
国敏均放弃各自在本次交易中享有的优先购买权。
2、星波通信
（1）兴皖创投
2016年10月18日，兴皖创投投资决策委员会通过决议，同意向红相电力转让其持
有的星波通信7.1053%的股份。
（2）兆戈投资
2016年11月25日，兆戈投资合伙人会议通过决议，全体合伙人一致同意向红相电
力转让其持有的星波通信9.4737%的股份。
（3）合肥星睿
2016年11月25日，合肥星睿合伙人会议通过决议，全体合伙人一致同意向红相电
力转让其持有的星波通信5.1632%的股份。
（4）新余丰睿
2016年11月25日，新余丰睿合伙人会议通过决议，全体合伙人一致同意向红相电
力转让其持有的星波通信全部股份。
（5）星波通信
2016年11月28日，星波通信召开2016年第七次临时股东大会，审议通过了张青等
股东向上市公司转让股份的议案。
（三）国防科工局审批
2016年10月21日，国防工科局原则同意红相电力发行股份及支付现金购买星波通
信67.54%股份。
2017年1月16日，国防科工局批准星波通信关于本次交易涉密信息豁免披露及脱
密处理方案。
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（四）安徽省投资集团的同意与备案
2017年2月13日，安徽省投资集团同意兴皖创投向红相电力转让其所持星波通信
股份。
2017年2月13日，安徽省投资集团对星波通信资产评估报告履行备案程序。
（五）中国证监会核准
2017年6月21日，经中国证监会上市公司并购重组委员会召开的2017年第32次工
作会议审核，本次交易获无条件通过。
2017年7月28日，中国证监会向红相电力下发了《关于核准厦门红相电力设备股
份有限公司向卧龙电气集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2017]1351号，下称“批复”），核准了本次重大资产重组。
综上，本所律师认为，红相电力本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程
序，相关批准和授权合法有效，本次重组各方有权按照该等批准实施本次重组。
三、 本次交易的实施情况
（一）发行股份及支付现金购买资产情况
1、标的资产的过户情况
根据本次交易方案及有关安排，本次交易项下红相电力购买的标的资产为银川卧
龙100%股权、星波通信67.54%股权。
（1）银川卧龙100%股权的交割
根据银川市行政审批服务局于2017年9月13日出具的《公司变更通知书》，银川
市行政审批服务局已核准银川卧龙股东变更事宜。银川卧龙股东已由卧龙电气、席立
功、何东武、吴国敏变更为红相电力。
2017年9月11日，银川卧龙取得了银川市行政审批服务局核发的变更后的营业执
照（统一社会信用代码：9164010077490541X5）。
（2）星波通信67.54%股权的交割
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2017年8月7日，经工商行政管理部门核准，合肥星波通信股份有限公司变更为合
肥星波通信技术有限公司。
根据合肥市工商行政管理局于2017年9月8日出具的《合肥星波通信技术有限公司
变更信息》，合肥市工商行政管理局于2017年9月7日核准了星波通信股东变更事宜，
星波通信股东已变更为陈剑虹、红相电力，红相电力持股67.54%。
2017年9月7日，星波通信取得了合肥市工商行政管理局核发的变更后的营业执照
（统一社会信用代码：9134010073892578X9）。
2、新增注册资本验资情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月14日出具的《验资报告》
（致同验字（2017）第350ZA0049号），截至2017年9月11日止，卧龙电气、席立功
等4位新股东将其所持有的银川卧龙100%权益转让给红相电力，张青、兴皖创投等24
位新股东将其持有的星波通信67.5411%权益转让给红相电力，用于认购红相电力定向
增发人民币普通股（A股）股票68,842,786股；截至2017年9月11日止，公司变更后的
股本为人民币352,586,786.00元。
3、新增股份的发行、登记与上市情况
红相电力本次非公开发行新股数量为68,842,786股（其中限售流通股数量为
68,842,786股），非公开发行后红相电力股份数量为352,586,786股。本次非公开发行
股份已于2017年10月13日在深圳证券交易所上市。红相电力已办理完毕本次发行股份
购买资产项下新发行股份的发行、登记与上市手续。
4、本次发行股份购买资产的现金对价支付
根据《重组报告书》、红相电力与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支
付现金购买资产协议》及其补充协议、红相电力第三届董事会第二十一次会议、第三
届董事会第二十二次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过的与本次重组相关
的议案，红相电力应于配套募集资金到账后的相应期间内向交易对方支付现金对价。
如配套募集资金不足或募集不成功的，红相电力以自筹资金向交易对方支付现金对价。
5、标的资产过渡期损益的归属
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根据红相电力与交易对方一签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补
充协议，过渡期内，银川卧龙产生的利润由红相电力享有和承担，如银川卧龙产生亏
损，由交易对方一承担并以现金方式补足；银川卧龙于评估基准日的滚存未分配利润
由红相电力享有，过渡期内银川卧龙不进行分红。
根据红相电力与交易对方二签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补
充协议，过渡期内，星波通信产生的收益的67.54%归红相电力所有，亏损的67.54%
由交易对方二以现金方式补足；星波通信于评估基准日起至交割日期间的滚存未分配
利润除转增股本外不进行分红，交割日后由星波通信股东按各自持股比例享有。
综上所述，本所律师认为，红相电力已完成本次重组的标的资产过户、新增注
册资本验资、新增股份的发行、登记与上市手续；红相电力尚需按照交易协议约定
向交易对方支付现金对价。
（二）取消本次重组募集配套资金的情况
1、取消募集配套资金的批准和授权
根据红相电力于2017年2月10日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过《关
于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关事宜的议案》，红相电力股东大会授权董事会全权处理与本次交易有
关的一切事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交
易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关购入资产价格、受让标的
公司股权比例、交易对方、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
（2）根据中国证监会的批准情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办
理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资
产及募集配套资金有关的一切协议和文件；
（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进
行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改；
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（5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授
权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范
围内对本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的具体方案作出相应调整；
（6）办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申报事项，根据证
券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的申报材料；全权回复中国证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈意见；
（7）本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理工商变更登记手续以及
有关的其他备案事宜等；
（8）本次交易完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
（9）决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和会计师事务所等中介
机构；
（10）利用本次配套资金认购方缴纳的保证金进行投资理财，收益根据公司与募
集配套资金认购方签署的《股份认购协议》进行分配；
（11）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次
交易有关的其他事宜。
上述授权自红相电力股东大会通过之日起12个月内有效。如果红相电力已于该有
效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行
完成日。
2017年11月16日，红相电力召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于取
消重大资产重组募集配套资金的议案》及《关于终止公司与配套融资对象签署的股份
认购合同的议案》，决定取消本次重组方案中的募集配套资金安排，并同意红相电力
与配套融资对象就取消实施募集配套资金事宜签署附条件生效的《关于<股份认购合
同>之终止协议》。
2017年11月16日，红相电力的独立董事发表了《独立董事关于第四届董事会第二
次会议相关事项的独立意见》，同意红相电力取消募集配套资金。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，红相电力已根据相关法律、
法规及规范性文件的规定就取消本次重组募集配套资金事宜取得了现阶段必要的批
准和授权，相关批准和授权合法有效。
2、取消募集配套资金不影响本次重组的实施、不构成对重组方案的重大调整
根据《重组报告书》、红相电力与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支
付现金购买资产协议》以及红相电力第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第
二十二次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过的与本次重组相关的议案，本次
发行股份及支付现金购买事宜不以募集配套资金成功为前提，发行股份募集配套资金
成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金出现未能
实施或融资金额低于预期的情形，红相电力将采用自有及自筹资金等方式解决相应资
金需求。
根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。
综上，本所律师认为，取消募集配套资金不影响本次重组的实施，不构成对本
次重组方案的重大调整。
四、 董事、监事、高级管理人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的调整情况
根据红相电力与交易对方一签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补
充协议，本次重组完成后，卧龙电气有权向红相电力推荐一名董事候选人并由红相电
力股东大会选举通过。
2017年10月19日，卧龙电气出具《卧龙电气集团股份有限公司关于向厦门红相电
力设备股份有限公司推荐董事候选人事项的声明》，本次交易完成后卧龙电气放弃向
红相电力推荐董事候选人的权利。
本次交易实施期间，因红相电力第三届董事会、第三届监事会任期届满，红相电
力召开相关股东大会、董事会、监事会及职工代表大会审议选举产生第四届董事会和
监事会，具体董事、监事、高级管理人员的变更情况如下：
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类别 变更前 变更后
杨成（董事长）、吴志阳、杨力、杨保田、 杨成（董事长）、吴志阳、杨力、张青、
董事
唐炎钊、陈守德、尹久远 唐炎钊、汤金木、丁兴号
监事 陈耀高（监事会主席）、王新火、林庆乙 方育阳（监事会主席）、吴章坤、李文斐
高级管 杨成（总经理）、吴志阳、李喜娇、廖雪
杨成（总经理）、吴志阳、罗媛、马露萍
理人员 林
截至本法律意见书出具日，上述人员变更事项的工商备案手续正在办理中。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的调整情况
1、银川卧龙
本次交易期间，银川卧龙董事、监事、高级管理人员变更情况如下：
类别 本次交易前 本次交易后
董事 陈永苗（董事长）、邱跃、何东武、席立功 杨成（董事长）、何东武、武坤
监事 陈体引 徐会荣
高级管
何东武（总经理）、姜辉（财务总监） 何东武（总经理）、唐温厦（财务总监）
理人员
截至本法律意见书出具日，银川卧龙董事、监事、高级管理人员的变更已完成相
关工商备案手续。
2、星波通信
本次交易期间，星波通信董事、监事、高级管理人员变更情况如下：
类别 本次交易前 本次交易后
张青（董事长）、陈剑虹、吴松、徐建平、华 张青（董事长）、陈剑虹、吴松、徐
董事
石、刘启斌 建平、刘宏胜、唐温纯
监事 王长乐、陈小杰、谢安安 陈小杰
陈剑虹（总经理）、吴松（副总经理）、刘宏 陈剑虹（总经理）、马露萍（财务总
高级管
胜（副总经理）、左克刚（财务总监）、王延 监）、吴松（副总经理）、刘宏胜（副
理人员
慧（董事会秘书） 总经理）、王延慧（董事会秘书）
截至本法律意见书出具日，星波通信董事、监事、高级管理人员的变更已完成相
关工商备案手续。
综上，本所律师认为，红相电力及标的公司的董事、监事、高级管理人员的变
更已依法履行现阶段必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定。
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五、 本次交易的后续事项
根据本次交易方案及相关法律法规规定，本次交易在办理完毕上述标的资产的过
户手续后尚有如下后续事项有待办理：
（一）红相电力尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的
约定以自筹资金向交易对方支付现金对价；
（二）红相电力尚需向工商行政管理部门办理本次交易涉及的注册资本、公司章
程修订等事宜的变更登记或备案手续；
（三）本次交易各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺事项；
（四）红相电力尚需就本次交易的后续事项依照法律法规、规范性文件及深圳证
券交易所的相关规定履行后续信息披露义务。
经核查，本所律师认为，在各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全
履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。
六、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）红相电力本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序，相关批准和
授权合法有效，本次重组各方有权按照该等批准和授权实施本次重组；
（二）红相电力已完成本次发行股份购买资产项下标的资产过户、新增注册资
本验资及新增股份发行、登记及上市手续；
（三）红相电力已根据相关法律、法规及规范性文件的规定就取消本次重组募
集配套资金事宜取得了现阶段所必要的批准和授权，相关授权合法有效；取消募集
配套资金不影响本次重组的实施，不构成对本次重组方案的重大调整；
（四）红相电力及标的公司董事、监事、高级管理人员的变更已依法履行现阶
段必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定；
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浙江天册律师事务所 法律意见书
（五）在各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情
况下，本次交易后续事项的办理不存在重大法律障碍。
本法律意见书正本壹（1）式肆（4）份，无副本。
本法律意见书出具日期为 2017 年 11 月 16 日。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为“TCYJS2017H1339号”《浙江天册律师事务所关于厦门红相电力
设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之取消
募集配套资金暨实施情况的法律意见书》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签 署：
承办律师：童相灿
签 署：
承办律师：李 鸣
签 署：
