兴业证券股份有限公司
关于河北四通新型金属材料股份有限公司
限售股份解禁并上市流通的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为河北四
通新型金属材料股份有限公司（以下简称“四通新材”或“公司”）首次公开发行股
票并上市之持续督导机构，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等 相关法律、法规及规范性文件，对四通新材首
次公开发行部分限售股份申请上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行股票情况和上市后股本变化情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2015】320 号”文核准并经深圳证券
交易所“深证上【2015】101 号”文批准，四通新材向社会公众发行人民币普通股
（A 股）2,020 万股，每股发行价格为 14.71 元，于 2015 年 3 月 19 日在深圳证
券交易所创业板挂牌上市，发行后，公司总股本为 8,080 万股。
根据公司 2016 年 8 月 26 日召开的第二届董事会第二十三次会议、2016 年 9
月 12 日召开的 2016 年第三次临时股东大会审议通过的 2016 年半年度利润分配
方案：公司以 2016 年 6 月 30 日总股本 80,800,000 股为基数，进行资本公积金转
增股本，向全体股东每 10 股转增 20 股，共计转增 161,600,000 股，转增完成后
公司总股本变更为 242,400,000 股。2016 年 9 月 26 日，公司实施了上述分配方
案。
截 至 本 公 告 日 ， 公 司 总 股 份 242,400,000 股 ， 有 限 售 条 件 股 份 数 量 为
180,000,000 股，占公司总股本的 74.2574%，无限售流通股 62,400,000 股，占公
司总股本的 25.7426%。
二、股东履行股份限售承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为包括臧永兴、臧娜、刘霞、臧永建、臧亚坤、
陈庆会、臧立国（臧洁爱欣）1、臧永奕和臧永和。
（一）上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和
臧洁爱欣持有的四通新材全部股权，在其未成年之前由其父亲臧立国行使股东权利，
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并承担相应的股东义务。
《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所做的承诺及其履行情
况如下：
公司实际控制人臧氏家族成员臧立国承诺：自发行人股票上市交易之日起三
十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有、其受托管理以及其作
为臧洁爱欣的法定监护人管理的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
公司实际控制人臧氏家族成员臧永兴、刘霞、陈庆会承诺：自发行人股票上
市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行
人股份，也不由发行人收购该部分股份。
公司实际控制人臧氏家族成员臧娜、臧永建、臧亚坤、臧永和、臧永奕承诺：
在《关于授权管理四通新材股权的委托书》有效期内，对其已委托的股份不撤销
委托；自发行人上市之日起三十六个月内，不指示受托人转让股份，也不由发行
人收购该部分股份2。
公司实际控制人臧氏家族成员臧立根、臧立中承诺：自发行人股票上市之日
起三十六个月内，不转让其受托管理的股份，也不由发行人收购该部分股份。
公司实际控制人臧氏家族全体成员承诺：如本人所持股票在锁定期满后两年
内减持的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后六个月内如发行人
股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期
末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长六
个月。
担任公司董事长的臧立国承诺：在其任职期内，每年转让的股份不超过其直
接或间接持有、其受托管理以及其作为臧洁爱欣的法定监护人管理的公司股份总
数的百分之二十五。在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之
日起十八个月内不得转让上述股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个
月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让上述股份。
2
2010 年 11 月 30 日，臧娜与臧立根签订了《关于授权管理四通新材股权的委托书》；
臧永建、臧亚坤分别与臧立中签订了《关于授权管理四通新材股权的委托书》；臧永
和、臧永奕分别与臧立国签订了《关于授权管理四通新材股权的委托书》。上述《关
于授权管理四通新材股权的委托书》约定：“委托人授权受托人代其行使四通新材股
东权利；受托人管理的股权为委托人于授权期内持有的四通新材全部股权，包括委
托人现持有的四通新材股权，以及在授权期限内因增资、转增、配股等方式增持的
四通新材股权；授权期限为 8 年，自 2010 年 11 月 30 日至 2018 年 11 月 30 日。”
担任公司副董事长的臧永兴承诺：在其任职期内，每年转让的股份不超过其
直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五，在公司股票上市之日起六个
月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的公
司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报
离职之日起十二个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份。
担任公司董事的臧立根、臧立中承诺：在其任职期内，每年转让的股份不超
过其受托管理的发行人股份总数的百分之二十五，在公司股票上市之日起六个月
内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其受托管理的公司股份；
在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日
起十二个月内不得转让其受托管理的公司股份。
公司董事长臧立国、副董事长臧永兴、董事臧立根和臧立中承诺：不因职务
变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
（二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告
书中做出的承诺一致；截至本核查意见签署日，本次申请解除股份限售的股东无
追加承诺。
（三）截至本核查意见签署日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上
述承诺。
（四）截至本核查意见签署日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经
营性占用上市公司资金的情形，上市公司也未对本次申请解除股份限售的股东存
在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2018 年 3 月 19 日（星期一）。
（二）本次解除限售的股份数量为 180,000,000 股，占公司总股本的 74.2574%，
其中，实际可上市流通股份数量为 40,891,000 股，占公司股本总额的 16.8692%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为 9 名（其中臧洁爱欣为未成年人，
其持有的四通新材股票委托至法定代理人臧立国名下管理）。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况：
作为董事，各股东 本次实际可上市流通股份数量（股）（未
所持限售股 本次解除限售
序号 名称 质押数量 未质押数量 承诺持有或委托管 质押数量和作为董事各股东承诺持有或 备注
份数（股） 股份数量（股）
理的股份解禁情况 委托管理的股份解禁情况孰低原则）
1 臧永兴 28,800,000 28,800,000 28,600,000 200,000 7,200,000 200,000 注1
2 臧娜 27,000,000 27,000,000 4,200,000 22,800,000 6,750,000 6,750,000 注2
3 臧永建 27,000,000 27,000,000 25,000,000 2,000,000 6,750,000 2,000,000 注3
4 臧亚坤 27,000,000 27,000,000 5,240,000 21,760,000 6,750,000 6,750,000 注4
5 臧永和 18,000,000 18,000,000 4,200,000 13,800,000 4,500,000 4,500,000 注5
6 臧永奕 18,000,000 18,000,000 12,750,000 5,250,000 4,500,000 4,500,000 注6
臧立国
（含受托
7 管理的臧 24,012,000 24,012,000 - 24,012,000 6,003,000 6,003,000 注7
洁爱欣股
票）
8 陈庆会 5,994,000 5,994,000 - 5,994,000 不适用 5,994,000
9 刘霞 4,194,000 4,194,000 - 4,194,000 不适用 4,194,000
合计 180,000,000 180,000,000 79,990,000 100,010,000 42,453,000.00 40,891,000
注 1：公司副董事长臧永兴先生共持有公司普通股股数 28,800,000 股，占公
司股份总数的 11.8812%；截止本核查意见签署日，臧永兴先生累计质押股数为
28,600,000 股，未质押股份数为 200,000；根据臧永兴先生的承诺，在其任职期
内，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；
综合考虑以上因素，本次实际可上市流通的股份数量为 200,000 股。
注 2：臧娜女士共持有公司普通股股数 27,000,000 股，占公司股份总数的
11.1386%；截至本核查意见签署日，臧娜女士累计质押股数为 4,200,000 股，根
据臧娜女士与公司董事臧立根先生签订的《关于授权管理四通新材股权的委托书》
和臧立根先生承诺在其任职期内，每年转让的股份不超过其受托管理的发行人股
份总数的百分之二十五，臧娜女士本次实际可上市流通的股份数量为 6,750,000
股。
注 3：臧永建先生共持有公司普通股股数 27,000,000 股，占公司股份总数
的 11.1386%；截至本核查意见签署日，臧永建先生累计质押股数为 25,000,000
股；根据臧永建先生与公司董事臧立中签订的《关于授权管理四通新材股权的委
托书》和臧立中先生承诺在其任职期内，每年转让的股份不超过其受托管理的发
行人股份总数的百分之二十五，臧永建先生本次实际可上市流通的股份数量为
2,000,000 股。
注 4：臧亚坤女士共持有公司普通股股数 27,000,000 股，占公司股份总数的
11.1386%；截止本核查意见签署日，臧亚坤女士累计质押股数为 5,240,000 股；
根据臧亚坤女士与公司董事臧立中先生签订的《关于授权管理四通新材股权的委
托书》和臧立中先生承诺在其任职期内，每年转让的股份不超过其受托管理的发
行人股份总数的百分之二十五，臧亚坤女士本次实际可上市流通的股份数量为
6,750,000 股。
注 5：臧永和先生共持有公司普通股股数 18,000,000 股，占公司股份总数的
7.4257%；截止本核查意见签署日，臧永和先生累计质押股数为 4,200,000 股；根
据臧永和先生与公司董事长臧立国先生签订的《关于授权管理四通新材股权的委
托书》和臧立国先生承诺在其任职期内，每年转让的股份不超过其受托管理的发
行人股份总数的百分之二十五，臧永和先生本次实际可上市流通的股份数量为
4,500,000 股。
注 6：臧永奕先生共持有公司普通股股数 18,000,000 股，占公司股份总数的
7.4257%；截止本核查意见签署日，臧永奕先生累计质押股数为 12,750,000 股；
根据臧永奕先生与公司董事长臧立国先生签订的《关于授权管理四通新材股权的
委托书》和臧立国先生承诺在其任职期内，每年转让的股份不超过其受托管理的
发行人股份总数的百分之二十五，臧永奕先生本次实际可上市流通的股份数量为
4,500,000 股。
注 7：公司董事长臧立国先生共持有普通股数 24,012,000 股（含持有的臧洁
爱欣 18,000,000 股），占公司股份总数的 9.9059%；根据臧立国先生承诺在其任
职期内，每年转让的股份不超过其直接或间接持有、其受托管理以及其作为臧洁
爱欣的法定监护人管理的公司股份总数的百分之二十五；故臧立国先生本次实际
可上市流通股份数分别为 6,003,000 股。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》 2014年修订）、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 2015
年修订）等有关法律法规和规范性文件的要求；
（二）本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政
法规、部门规章、有关规则的要求；
（三）截至本核查意见出具之日，本次申请限售股份上市流通的股东均履行
了首次公开发行股票时作出的相关承诺；
（四）截至本核查意见出具之日，与本次限售股份解除限售相关的信息披露
真实、准确、完整。
综上，保荐机构对四通新材本次限售股份上市流通无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于河北四通新型金属材料股份有限
公司限售股份解禁并上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
赵新征 王剑敏
兴业证券股份有限公司
年 月 日
