河北四通新型金属材料股份有限公司董事会
     关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
                         第十一条规定的说明
    河北四通新型金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份方
式购买天津立中企业管理有限公司（以下简称“天津企管”）100%股权和天津
立中集团股份有限公司（以下简称“立中股份”）4.52%股权，同时拟向不超过 5
名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过
88,000 万元，且发行股份数量不超过 5,817.60 万股。
    公司董事会对本次资产重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
    1、本次发行股份购买的标的资产为天津企管 100%股权及天津企管控股子公
司立中股份 4.52%的股权，天津企管无实际经营业务，核心资产为立中股份，立
中股份主要从事铝合金车轮的研发、设计、制造和销售，铝合金车轮作为汽车轻
量化的关联零部件，在我国已引起广泛重视。根据中国证券监督管理委员会
2012 年颁布的《上市公司行业分类指引》，本公司所属的细分行业为汽车制造业
（代码：C36）。《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020 年）》提出的主
要目标包括新能源汽车、动力电池及关键零部件技术整体上达到国际先进水平，
掌握包括汽车轻量化材料等多项汽车节能关键核心技术；支持符合条件的节能与
新能源汽车及关键零部件企业在境内外上市、发行债务融资工具；支持符合条件
的上市公司进行再融资。《中国制造 2025》明确指出掌握包括汽车低碳化、轻量
化材料等在内的多项核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车
的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接
轨。《国家重点支持的高新技术领域（2016 年修订）》包括环保、节能新工艺新
技术生产高强度、高韧性、耐腐蚀铝合金及其在汽车等行业的应用技术。因此，
本次交易符合国家产业政策。
    本次交易标的公司生产经营活动符合国家和地方有关环境保护的相关规定，
未发生重大污染事故和重大环境违法行为。
    本次交易标的公司符合土地方面相关法律法规的规定，不存在因违反土地方
面的法律、法规和规章而受到重大处罚的情形。
    立中股份所处行业为市场参与者较多，竞争较为激烈的领域，虽然标的公司
在其所处的细分市场拥有较强竞争力，但仍不构成《中华人民共和国反垄断法》
规定的“经营者达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位、具有或者可能具有排
除、限制竞争效果的经营者集中”的垄断情形。臧氏家族控制四通新材、天津企
管及立中股份的股权比例均超过 50%。根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，
四通新材本次发行股份购买资产的行为，不构成行业垄断行为。
    本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定，符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
    2、本次交易完成后，公司总股本将超过 4 亿股，社会公众股东合计持股比
例不少于 10%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业
板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第十一条第（二）项的规定。
    3、根据公司第三届董事会第九次会议决议及《发行股份购买资产协议》，本
次交易涉及标的资产定价将由各方根据中联资产评估集团有限公司出具的资产评
估报告中确认的评估值为依据协商确定，非公开发行股份的发行价格符合中国证
监会的相关规定，同时本次交易将严格履行必要的法律程序，独立董事将就本次
交易定价公允发表独立意见。本次交易标的资产定价合法、合规及公允，不存在
损害公司和股东合法权益的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
条一第（三）项之规定。
    4、公司本次发行股份拟购买的资产为天津企管 100%股权及其控股子公司立
中股份 4.52%的股权，上述股权权属清晰、完整，不存在质押、冻结、权益担保
或其他受限制的情形，相关法律程序能够顺利履行，标的资产过户或者转移不存
在法律障碍。标的公司为合法设立、有效存续的公司，不存在出资不实或影响其
合法存续的情形。本次发行股份购买资产不涉及债权债务的转移或处置，符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
    5、本次发行股份拟购买的资产为天津企管 100%股权及其控股子公司立中股
份 4.52%的股权，天津企管无实际经营业务，核心资产为立中股份，立中股份主
要从事铝合金车轮的研发、设计、制作和销售业务。本次交易完成后，上市公司
将在原有业务规模的基础上获取新的利润增长点，通过资源整合，双方可以发挥
协同效应，实现优势互补，这将有助于提高公司的抗风险能力，增强公司的持续
经营能力，提升公司的整体实力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条第（五）项的规定。
   6、本次交易前，公司在人员、财务、资产、业务、机构等方面均已独立于
控股股东、实际控制人及其他关联企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独
立经营的能力，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会河北监管局
或深交所的处罚。
   本次交易完成后，臧氏家族旗下铝合金车轮业务将整体注入上市公司，同时，
臧氏家族已出具《关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函》，本次交易不会
新增同业竞争，也不会新增关联交易。本次交易完成后，四通新材将继续按照有
关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
   7、本次交易前，四通新材已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立健全法人治理结构，完
善内部控制制度，通过建立并严格执行各项规章制度，规范公司运作，保护全体
股东的利益。
   本次交易完成后，上市公司将根据实际情况对董事会、监事会及高级管理人
员进行适当的调整，以适应本次发行股份购买资产后的业务运作及法人治理要求。
同时，公司将依据相关法律法规和公司章程的要求，继续完善公司法人治理结构
及独立运营的公司管理体制，切实保护全体股东的利益。
   本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（七）项的规
定。
   综上，公司董事会认为：本次资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条的相关规定。
       特此说明。
       （以下无正文，为签署页）
   （此页无正文，为《河北四通新型金属材料股份有限公司董事会关于本次交
易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》之签署页）




                                     河北四通新型金属材料股份有限公司

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