股票代码：300428            股票简称：四通新材        公告编号：2018-042 号




               河北四通新型金属材料股份有限公司
      关于收到深圳证券交易所对公司重组问询函的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    河北四通新型金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 7 月

19 日收到深圳证券交易所（创业板许可类重组问询函【2018】第 29 号）《关于

对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》 以下简称“《问询函》 ），

具体内容如下：

    河北四通新型金属材料股份有限公司董事会：

    2018 年 7 月 11 日，你公司直通披露了《发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案》（以下简称“预案”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，

请从如下方面予以完善：

    1、预案披露，标的公司的经营实体天津立中集团股份有限公司（以下简称

“立中股份”）曾是新加坡交易所上市公司立中车轮集团有限公司（以下简称“立

中车轮”）的全资子公司。（1）请你公司说明标的公司境外上市架构的建立及拆

除过程的合法合规性，相关投资、股权转让、私有化行为是否履行各项法律程序，

是否取得相关主管部门的核准或备案，资产权属是否清晰，所涉各方主体资金来

源是否合法，是否履行纳税义务，是否存在行政处罚或诉讼风险，本次交易是否

存在法律障碍；（2）请你公司说明标的公司及立中股份所处行业是否属于《关于
进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知（国办发〔2017〕74 号）》规定

的禁止性行业。

    2、预案披露，交易对方天津立中明德企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

的普通合伙人为臧占军；天津立中拓进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的普

                                    1
通合伙人为李迎秋；天津立中新锐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的普通合

伙人为安小宁，其中臧秀芬认缴出资 120 万元，占比 31.66%，为第一大出资人。

而根据你公司 2016 年披露的重组方案（以下简称“前次重组”），臧秀芬为前次

重组交易对方之一达孜天车股权投资中心（有限合伙）（以下简称“达孜天车”）

的普通合伙人，李迎秋、臧占军为前次重组交易对方之一达孜东安创业股权投资

中心（有限合伙）（以下简称“达孜东安”）的出资人，达孜天车、达孜东安为臧

氏家族的一致行动人。 1）请你公司说明本次交易对方的股东出资是否存在瑕疵，

是否存在股份代持或代缴出资的情形，股东出资来源是否合法合规；（2）请你公

司说明交易对方和臧氏家族的关联关系，是否存在一致行动情形，股份限售承诺

是否符合相关规定。

    3、预案披露，2015 年 11 月 25 日，立中股份的母公司立中车轮从新加坡交

易所退市，要约价格为 0.50 新元/股，对应整体作价 1.18 亿新加坡元，折合人

民币约 5.5 亿元。其后立中股份共进行了 4 次增资和 1 次减资。请你公司结合立

中车轮退市以及立中股份历次增资、减资的定价情况，分析说明本次交易作价的

合理性。

    4、预案披露，立中股份 2016 年、2017 年净利润为 2.96 亿元、3.18 亿元。

此外，前次重组对标的公司 2018 年至 2020 年净利润的预测值为 3.26 亿元、3.87
亿元、4.20 亿元，本次交易对立中股份相应年度净利润的预测值为 2.40 亿元、

2.60 亿元和 2.80 亿元，对应标的公司业绩约 2.28 亿元、2.47 亿元、2.66 亿元。

在前次重组中，标的公司经收益法评估的作价为 23.30 亿元，而在本次交易中，

立中股份经收益法评估的作价为 25.51 亿元，对应标的公司定价约 24.23 亿元，

较前次重组的定价略有上修。（1）请你公司说明在本次交易中，标的公司预测净

利润较前次重组预测净利润大幅下调的原因，2018 年预测净利润较近两年业绩

显著下滑的原因，影响业绩的相关因素是否具有持续性；（2）请你公司结合上述

两次评估涉及的假设、依据，说明标的公司预测净利润大幅下调而评估金额略有

上修的原因，以及本次评估作价的合理性。

    5、预案披露，立中股份与整车制造企业配套供货的合作期限主要取决于配

套车型的生命周期。2017 年，立中股份的营业收入为 51.71 亿元，净利润为 3.18
                                     2
亿元，同比分别上升 28.27%、7.29%，营业收入和净利润增速远高于同行业上市

公司，并且销售费用、管理费用增速远低于收入增速。（1）请你公司结合立中股

份及同行业经营情况，说明立中股份业绩增速高于同行业的原因，以及销售费用、

管理费用增长率远低于收入增速的合理性；（2）请你公司结合配套车型的销售情

况，说明立中股份业绩增速较快的合理性；（3）请你公司结合配套车型所处的生

命周期，说明立中股份业绩预测的可实现性。

    6、预案披露，立中股份在客户周边设立外部仓库，以避免因物流周期及其

他运输因素，造成整车制造企业断线的情况。立中股份在客户到第三方物流库提

货且商品检验合格后，确认结算数量。（1）请你公司说明立中股份外部库存是否

账实相符，存货库龄分布是否存在异常，存货减值是否充分；（2）请你公司说明

立中股份近两年一期外部库存商品销售的收入确认依据是否充分，是否存在提前

确认收入的情形，销售回款账期是否符合同行业惯例。

    7、预案披露，标的公司实际控制人臧氏家族在立中股份上下游拥有较多产

业。（1）请你公司说明立中股份近两年一期的关联交易情况，是否存在显失公允

的情形；（2）请你公司说明立中股份与关联方是否存在共同或相关的供应商、客

户，上述关联方与立中股份的供应商、客户在资金、业务上的往来情况，是否存

在为立中股份分担成本、费用的情形，若相关审计工作截至回函日仍未完成，则
请说明原因并于草案披露前及时更新相关情况；（3）请你公司说明立中股份在业

务、资产、技术、人员等方面是否与关联方完全独立，是否与关联方存在同业竞

争情形。

    8、预案披露，立中股份的产品出口地区覆盖亚洲、欧洲、美洲、澳洲，境

外销售金额约占销售总额的 45%。但近年来我国汽车铝合金车轮出口遭到部分国

家的反倾销调查，欧盟、澳大利亚、印度和俄罗斯等国陆续出台反倾销税政策，

美国对我国的贸易政策存在较大不确定性。（1）请你公司说明经贸摩擦对立中股

份日常经营造成的影响，是否会使得实际业绩显著偏离于业绩预测，并作敏感性

分析；（2）请你公司说明，在可预期范围内，经贸摩擦是否将对立中股份的经营

和业绩造成显著影响，并请提示相关风险（如适用）。


                                   3
    9、预案披露，立中股份的主要原材料为电解铝及 A356 铝合金，铝材料成本

占自产成本的比重约为 60%。请你公司说明铝材料价格波动对立中股份业绩和盈

利预测产生的影响，并作敏感性分析。

    10、预案披露，本次交易拟配套募集资金不超过 8.80 亿元，且不超过本次

发行前上市公司总股本的 20%，募集资金用于投资年产 400 万只轻量化铸旋铝合

金车轮和 100 万套汽车高强铝悬挂零部件项目（以下简称“轻量化车轮项目”）

和工业 4.0 智能工厂改造投资项目（以下简称“智能工厂项目”）。其中轻量化车

轮项目为前次重组拟投资项目，智能工厂项目为 IPO 拟申报项目，本次相关测算

与前次重组、IPO 测算无显著差异。（1）请你公司说明本次评估对立中股份未来

现金流的预测是否考虑募投项目的影响，募投项目收益如何区分于标的公司承诺

业绩，配套募集资金对标的公司融资成本的影响如何合理地剔除；（2）请你公司

说明本次募投项目的投资进展，已投资金额以及已完成的审批程序，本次募集资

金的使用是否符合重组监管问答的要求，募集资金是否具有必要性；（3）请你公

司说明轻量化车轮项目和智能工厂项目相关产业的发展现状，项目可行性是否已

经发生变化，项目拟购置机器设备是否需要更新，项目效益和内部收益率是否发

生变化，募投项目的相关测算是否准确。

    11、预案披露，2010 年 11 月 30 日，臧娜与臧立根，臧永建、臧亚坤分别
与臧立中，臧永和、臧永奕分别与臧立国签订了《关于授权管理四通新材股权的

委托书》，授权期限为 8 年；臧洁爱欣持有股权在其未成年之前由臧立国行使股

东权利。此外，臧立国、臧永兴、臧立根、臧立中、刘霞、陈庆会签署了《一致

行动人协议》。请你公司说明上述委托书、一致行动协议的内容，有效期届满后

的应对措施，本次交易新增股份的表决权安排，以及稳定上市公司控制权的具体

措施，并请说明相关安排是否存在法律瑕疵。

    12、预案披露，立中股份核心技术人员共有 10 名，核心技术人员在最近三

年未发生变动。请你公司说明立中股份核心技术人员和主要管理人员的安置情况

和竞业禁止安排。

    13、预案披露，2018 年 1 月 16 日证监会对立中股份首发申请进行审核，立

                                     4
中股份 IPO 申请未获得审核通过。请你公司说明立中股份 IPO 被否原因及整改情

况，若标的公司截至回函日仍未收到核准文件，则请说明原因并于收到核准文件

后及时披露相关情况。

    14、请你公司说明本次交易是否设立发行价格调整机制及其合理性。

    请你公司及保荐机构就上述问题做出书面说明，请律师就第 1、2、11 项问

题，评估机构就第 4、10（1）项问题，审计机构就第 5、6、7 项问题做出书面

说明，并在 7 月 25 日前将有关说明材料报送我部。

    公司收到《问询函》后高度重视，将根据《问询函》要求，尽快就上述事项

予以回复并履行信息披露义务，公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn），公司所有信息以在上述指定媒体披露的正式公告为准，
敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

    特此公告。




                                河北四通新型金属材料股份有限公司董事会

                                             2018 年 7 月 19 日




                                   5