中原证券股份有限公司
                  关于
河北四通新型金属材料股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
                    之
2018年度业绩承诺实现情况的核查意见




               独立财务顾问




          签署日期：二零一九年四月
    2018 年 12 月 20 日，河北四通新型金属材料股份有限公司（以下简称“四通
新材”、“上市公司”、“公司”）取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）证监许可[2018]2112 号《关于核准河北四通新型金属材料股份有限公司
向天津东安兄弟有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准上市公司向天津东
安兄弟有限公司（以下简称“天津东安”）发行股份购买其持有的天津立中企业
管理有限公司（以下简称“天津企管”）100%的股权及向天津立中明德企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津明德”）、天津立中拓进企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津拓进”）、天津立中新锐企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津新锐”）、天津多恩新悦企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）（以下简称“多恩新悦”）和深圳红马创业基金管理中心（有
限合伙）（以下简称“深圳红马”）发行股份购买其持有的天津立中集团股份有限
公司（以下简称“立中股份”）4.52%的股权。

    中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“本独立财务顾问”）担任
上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根
据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》等法律法规的相关规定，对交易对方——天津东安做出的关于天津企管 2018
年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

    一、天津企管的业绩承诺情况

    根据上市公司与交易对方天津东安签署的《关于天津立中企业管理有限公司
之业绩承诺和补偿协议》的约定，补偿义务人承诺天津企管 2018 年、2019 年和
2020 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于
23,000.00 万元、25,400.00 万元和 27,200.00 万元。

    二、天津企管的利润补偿的主要条款

    （一）承诺净利润

    双方同意，本次重组的利润承诺期限为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度
（以下简称“利润承诺期限”）。天津东安承诺，天津企管在利润承诺期限内实现
的净利润不低于下表所列明的相应年度的净利润：
                                                              单位：万元

      年度            2018 年度          2019 年度         2020 年度

净利润金额                   23,000.00        25,400.00         27,200.00

    本协议中的净利润数均应当以天津企管合并报表中扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的税后净利润数确定。
    为剔除配套融资的募集资金投入对天津企管承诺利润数的影响，双方进一步
约定：自配套融资涉及的募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营之日起，
按照人民银行公布的一年期金融机构人民币贷款基准利率及该募投项目实际运
营天数（自该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营之日起计算）计算资
金使用费，在计算天津企管实际实现的净利润时应扣除上述资金使用费。
    本协议约定的资金使用费计算公式如下：资金使用费＝实际投入该募投项目
的募集资金金额×人民银行公布的一年期金融机构人民币贷款基准利率×该募投
项目达到预定可使用状态并正式生产运营天数／360。
    该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营天数在利润承诺期内按每
自然年度分别计算，该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营天数在募集
资金投资当年按照该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营之日至当年
年末间的自然日计算，其后利润承诺期内每年按 360 天计算。

    （二）实际净利润与承诺净利润差异的确定和补偿

    1、补偿的确定及方式
    四通新材应在本次重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告
中，单独披露天津企管实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有证
券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。天津企管实际实现的
净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
    若经审计，天津企管在上述利润承诺期限内实际实现的净利润未能达到当年
承诺净利润，四通新材应当在其年度报告披露后的 10 个交易日内以书面方式通
知天津东安。
    天津东安应在接到四通新材通知之日起 90 日内以补偿股份的方式向四通新
材补偿承诺净利润与实际净利润的利润差额，即四通新材以总价人民币 1 元的价
格定向回购天津东安所持的相应数量的认购股份，并予以注销。
       2、补偿股份的计算
    当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额/本次重组中认购股份的发行价
格。
    当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实现净利润数）÷利润承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的股权交易作价
－累积已补偿金额
       3、标的股权减值补偿
    在利润承诺期限届满时，四通新材应当对标的股权进行减值测试，如果期末
减值额>利润承诺期限内已补偿股份总数×本次重组中认购股份的发行价格+利
润承诺期限内已补偿现金金额，则天津东安需另行向四通新材补偿认购股份。天
津东安另行补偿的认购股份数量为：（期末减值额－利润承诺期限内累计已补偿
金额）÷认购股份的发行价格。
       4、现金补偿
    如果天津东安应补偿股份时实际持有的四通新材股份数量不足应当补偿的
股份数量的，应当以现金方式补偿差额部分。计算公式如下：
    当期应当补偿现金金额=（当期应当补偿股份数量-已补偿股份数量）×认购
股份的发行价格
       5、计算补偿股份数量的原则
    前述净利润数均应当以天津企管合并报表中扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的税后净利润数确定。
    前述减值额为标的股权交易作价减去期末标的股权的评估值并扣除补偿期
限内天津企管股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。四通新材应当聘
请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，同时
说明与本次重组评估选取重要参数的差异及合理性，四通新材董事会、独立董事
及本次重组的独立财务顾问应当对此发表意见。
    补偿股份数量不超过天津东安在本次重组中认购的四通新材股份数量。在逐
年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿
的股份不冲回。
    如四通新材在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，天津东安应补偿的
股份包括送股、公积金转增股本实施行权时天津东安获得的相应股份。

    （三）违约责任

    除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，则
该方应被视作违反本协议。
    违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其
违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

    （四）协议生效

    协议自双方均签字和盖章之日起成立。
    协议作为《发行股份购买资产协议》的组成部分，与《发行股份购买资产协
议》具有同等效力。本协议有约定的，以本协议为准；本协议没有约定的，以《发
行股份购买资产协议》的约定为准。
    本协议与《发行股份购买资产协议》同时生效。

    三、天津企管 2018 年度业绩承诺完成情况

    天津企管原股东天津东安承诺 2018 年度天津企管扣除非经常性损益后的归
属于母公司的净利润应不低于 23,000.00 万元。天津企管 2018 年度财务报表业经
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并于 2019 年 4 月 22 日出具了《关
于天津立中企业管理有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（华普天健会
专字[2019]1595 号），2018 年度，天津企管经审核的扣除非经常性损益后归属于
母公司的净利润为 30,583.36 万元，业绩承诺完成率为 132.97%。2018 年度本次
重组募集配套资金尚未实施，募投项目尚未达到预定可使用状态，上述业绩不包
括本次重组募投项目产生的损益。

    四、中原证券对业绩承诺实现情况的核查意见

    中原证券通过与天津企管、上市公司高管人员进行交流，查阅上市公司与交
易对方签署的《关于天津立中企业管理有限公司之业绩承诺和补偿协议》、华普
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《关于天津立中企业管理有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告》（华普天健会专字[2019]1595 号），对上述业
绩承诺的实现情况进行了核查。
    经核查，本独立财务顾问认为：天津企管 2018 年度按照业绩承诺和补偿协
议确定的业绩承诺实现数为 30,583.36 万元，超额完成了 2018 年度的业绩承诺
金额。
    （本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河北四通新型金属材料股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度业绩承诺实
现情况的核查意见》之签章页）




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