四通新材:第三届董事会第十八次会议决议公告2019-04-29
股票代码:300428 股票简称:四通新材 公告编号:2019-040 号
河北四通新型金属材料股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河北四通新型金属材料股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第
十八次会议于 2019 年 4 月 26 日以现场结合通讯方式召开,本次会议已于 2019
年 4 月 22 日以传真、电子邮件和电话等方式通知全体董事。此次会议应到董事
9 人,实到董事 9 人,其中独立董事 3 人,会议由董事长臧立国先生召集并主持,
公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共
和国公司法》和《公司章程》的规定。
与会董事经认真讨论,以现场表决的方式审议通过了如下议案:
一、审议通过《公司 2019 年第一季度报告》
经审议,公司 2019 年第一季度报告的编制和审议符合《公司法》、《证券法》、
《公司章程》和《企业会计准则》的规定;公司 2019 年第一季度报告公允地反
映了公司 2019 年第一季度末的财务状况和 2019 年第一季度的经营成果和现金流
量,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,我们对其内容的真实性、准
确性、完整性承担个别及连带责任。
投票表决结果为:同意票数为 9 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。
二、审议通过《关于变更<公司章程>的议案》
根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规,对公司章程中相
关条款进行修订,并授权公司董事会办理工商变更登记等手续。具体内容详见同
日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《公司章程修订对照表
(2019 年 4 月)》和《公司章程(2019 年 4 月)》。
投票表决结果为:同意票数为 9 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。
本议案尚需以特别决议议案提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
鉴于公司目前自有资金存放及使用情况,并考虑公司未来经营计划,现拟提
请股东大会授权董事会可以使用不超过 17 亿元自有资金进行现金管理,投资主
体包括公司及子公司,投资的产品包括但不限于流动性好、安全性高的短期(投
资期限不超过 12 个月)保本型理财产品和保本型转存结构性存款、定期存款等,
可以滚动使用。该议案有效期自公司 2019 年第二次临时股东大会通过之日起至
2019 年年度股东大会召开之日止。
投票表决结果为:同意票数为 9 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高资金的使用效率,降低资金的闲置成本,为公司获取更好的收益,根
据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定,公
司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下,使用不超过
4.6 亿元的闲置募集资金进行现金管理,投资主体包括公司及公司全资下属公司,
投资的产品包括但不限于流动性好、安全性高的短期(投资期限不超过 12 个月)
保本型理财产品和保本型转存结构性存款、定期存款等,可以滚动使用。募集资
金现金管理到期后归还至原募集资金专用账户。该议案有效期为自公司董事会审
议通过之日起十二个月。
投票表决结果为:同意票数为 9 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。
五、审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入的募集资金金额的议案》
经认真审议,同意公司根据本次实际募集资金数额,对各募集资金投资项目
的募集资金拟投资金额调整如下:“年产 400 万只轻量化铸旋铝合金车轮和 100
万套汽车高强铝悬挂零部件项目”中募集资金投资金额由原计划 58,000.00 万元
调整为 32,335.49 万元,“工业 4.0 智能工厂改造投资项目” 中募集资金投资
金额由原计划 30,000.00 万元调整为 16,725.26 万元。
表决结果:同意票数为 9 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于同一控制下企业合并对前期财务进行追溯调整的议案》
公司与天津企管、立中股份同受臧氏家族控制,公司收购天津企管 100%股
权完成后,形成同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则第 20 号——企业
合并》、《企业会计准则第 2 号----长期股权投资》相关规定,参与合并的企业在
合并前后均受同一方最终控制且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并。
本公司与被合并方天津企管的股权合并中取得的资产及负债,均按照合并日被合
并方的账面价值计量。
根据《企业会计准则第 33 号----合并财务报表》的相关规定,母公司在报
告期内因同一控制下企业合并增加子公司以及业务,编制合并资产负债表时,应
当调整合并资产负债表的期初数;编制合并利润表时应当将该子公司以及业务合
并当期期初至报告期期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。同时应当对上述
报表各比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体自最终控制方开始
控制时点起一直存在。
公司对 2018 年 1-3 月合并报表本期金额进行调整,符合《企业会计准则》
等规定,有利于真实反映公司实际的经营成果,有利于保护全体股东的利益。同
意对 2018 年 1-3 月合并报表本期金额进行追溯调整。
公司独立董事对本议案事项发表了明确同意的独立意见。
投票表决结果为:同意票数为 9 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。
七、审议通过《关于提请召开 2019 年度第二次临时股东大会的议案》
公司拟于 2019 年 5 月 16 日召开 2019 年度第二次临时股东大会,具体通知
详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开 2019 年度第二
次临时股东大会的通知》。
投票表决结果为:同意票数为 9 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。
特此公告。
河北四通新型金属材料股份有限公司董事会
2019 年 4 月 26 日