四通新材：公司章程修订对照表2019-04-29
河北四通新型金属材料股份有限公司
章程修订对照表
原章程内容 修订后的章程内容
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
529,644,042 元。 578,369,253 元。
第 十 九 条 公司股 份总数为 529,644,042 第 十九 条 公司股份总数为 578,369,253
股，均为人民币普通股。 股，均为人民币普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
并； 励；
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
的。 换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益
股份的活动。 所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通
择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 因本章程第二十三条第一款第（三）项、第
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
在 6 个月内转让或者注销。 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
公司依照第二十三条第（三）项规定收 事会会议决议。
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 公司依照本章程第二十三条第一款规
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
税后利润中支出；所收购的股份应当在 1 年 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
内转让给职工。 第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（十六）对因本章程第二十三条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
作出决议；
第四十一条 公司发生的交易（公司受赠现
金资产除外）达到下列标准之一的，须经
股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且绝对金额超过 3000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 300 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
公司发生交易仅达到本条第（三）项
或者第（五）项标准，且公司最近一个会
计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，
公司可以向深圳证券交易所豁免提交股东
大会审议。
本条所述的“交易”是指：购买或者
出售资产（不含购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经营相
关的资产，但资产置换中涉及购买、出售
此类资产的，仍包含在内），对外投资（含
委托理财、对子公司投资等），提供财务资
助（含委托贷款），提供担保（含对子公司
担保），租入或者租出资产，签订管理方面
的合同（含委托经营、受托经营等），赠与
或者受赠资产，债权或者债务重组，研究
与开发项目的转移，签订许可协议，放弃
权利，深圳证券交易所认定的其他交易。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
（四）公司的对外担保总额，达到或超 （四）连续十二个月内担保金额超过公
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 司最近一期经审计总资产的 30%；
任何担保； （七）深圳证券交易所或者本章程规定
的其他担保情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为
为公司住所地或其他根据需要在股东大会 公司住所地或其他根据需要在股东大会通
通知中选择的地点。股东大会应当设置会 知中选择的地点。股东大会应当设置会场，
场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、 以现场会议形式召开。公司还将提供网络投
行政法规、中国证监会或公司章程的规定， 票的方式为股东参加股东大会提供便利。股
采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为 东通过上述方式参加股东大会的，视为出
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 席。现场会议时间、地点的选择应当便于股
方式参加股东大会的，视为出席。采用网络 东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，
方式参加股东大会的，公司将通过证券交易 股东大会现场会议召开地点不得变更。确需
所交易系统或互联网投票系统确认股东身 变更的，召集人应当在现场会议召开日前至
份的合法有效。 少 2 个工作日公告并说明原因。
第五十三条 股东大会通知中未列明或不符 第五十四条 股东大会通知中未列明或不符
合本章程第五十二条规定的提案，股东大会 合本章程第五十三条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。 不得进行表决并作出决议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持。董事长、副董事长均不能履行职务 长主持。副董事长不能履行职务或不履行职
或不履行职务时，由半数以上董事共同推举 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
的一名董事主持。 主持。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（六）因本章程第二十三条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份；
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项
项时，关联股东不应当参与投票表决，其 时，关联股东不应当参与投票表决，其所
所代表的有表决权的股份数不计入有效表 代表的有表决权的股份数不计入有效表决
决总数；股东大会决议应当充分披露非关 总数；股东大会决议应当充分披露非关联
联股东的表决情况。 股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为： 关联股东的回避和表决程序为：
（四）股东大会对有关关联交易进行表 （四）股东大会对有关关联交易进行表
决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的 决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的
股份数后，由出席股东大会的非关联股东或 股份数后，由出席股东大会的非关联股东或
其代理人依本章程第七十五条的规定表决。 其代理人依本章程第七十六条的规定表决。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当 第九十条 出席股东大会的股东，应当对
对提交表决的提案发表以下意见之一：同 提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
内地与香港股票市场交易互联互通机制股
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票的名义持有人，按照实际持有人意思表
票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
示进行申报的除外。
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第九十一条 股东大会决议应当及时公 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，
告，公告中应列明出席会议的股东和代理 公告中应当包括下列内容：
人人数、所持有表决权的股份总数及占公 （一）会议召开的时间、地点、方式、
司有表决权股份数的比例、表决方式、每 召集人和主持人，以及是否符合有关法律、
项提案的表决结果和通过的各项决议的详 行政法规、部门规章、规范性文件和公司章
细内容。 程规定的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、
所持（代理）股份及占上市公司有表决权总
股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果；对股东提
案作出决议的，应当列明提案股东的姓名或
者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交
易事项的，应当说明关联股东回避表决情
况；
（五）法律意见书的结论性意见；
（六）中国证监会和深圳证券交易所要
求披露的其他相关内容。
公司应当在披露股东大会决议公告的
同时披露法律意见书全文。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换， 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，
任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故 董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
解除其职务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
告。董事会将在 2 日内向股东披露有关情 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情
况。 况。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（十六）对因本章程第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份作出决议；
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。
第一百一十条 公司对交易事项的决策权 第一百一十二条 公司对交易事项的决策
限如下： 权限如下：
除本章程另有规定外，董事会对非关联 除本章程另有规定外，董事会对非关联
交易事项的决策权限如下： 交易事项的决策权限如下：
（二）本章程第四十一条规定以 （二）本章程第四十二条规定以外的担保事
外的担保事项； 项；
第一百二十五条 本章程第九十五条关于 第一百二十七条 本章程第九十六条关于
不得担任董事的情形，同时适用于高级管理 不得担任董事的情形，同时适用于高级管理
人员。 人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和
第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的 第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任
制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
不得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
第一百三十四条 本章程第九十五条关于不 第一百三十六条 本章程第九十六条关于不
得担任董事的情形、同时适用于监事。 得担任董事的情形、同时适用于监事。
第一百七十八条 公司有本章程第一百七 第一百八十条 公司有本章程第一百七十
十七条第（一）项情形的，可以通过修改本 九条第（一）项情形的，可以通过修改本章
章程而存续。 程而存续。
第一百七十九条 公司因本章程第一百七 第一百八十条 公司因本章程第一百七十
十七条第（一）项、第（二）项、第（四） 九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 清算组由董事或者股东大会确定的人员组
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
权人可以申请人民法院指定有关人员组成 可以申请人民法院指定有关人员组成清算
清算组进行清算。 组进行清算。
除上述条款内容外，《公司章程》其他条款内容不变。变更后公司章程有关
条款以工商行政管理机构核定为准。上述条款修订尚需提交公司 2019 年第二次
临时股东大会审议。
河北四通新型金属材料股份有限公司
2019 年 4 月 26 日
