中原证券股份有限公司关于河北四通新型金属材料股份有限公司

               使用募集资金置换已支付发行费用自有资金

                               之独立财务顾问核查意见

      根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等法律、法规、文件的有关规定和要求，作为河北四
通新型金属材料股份有限公司（以下简称“四通新材”、“上市公司”、“公司”）
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本
次重组”）的独立财务顾问，中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“独
立财务顾问”）对四通新材募集资金使用相关事项进行了核查，核查情况及核查
意见如下：

      一、本次重组募集配套资金到位情况

      四通新材本次重组已经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]2112 号文
的核准，非公开发行人民币普通股 48,725,211 股，每股面值人民币 1.00 元，发
行价格为 10.59 元/股，实际募集资金总额为人民币 515,999,984.49 元，扣除各项
发行费用 25,392,499.53 元（不含税）后，募集资金净额为人民币 490,607,484.96
元。以上募资已经由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 3
日出具的会验字[2019]3436 号《验资报告》验证确认。上市公司对募集资金进行
了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内。

      二、以募集资金置换已支付发行费用自有资金的情况

      在募集资金到位前，为保证公司重大资产重组工作的顺利进行，公司已使
用自有资金支付部分发行费。截至 2019 年 4 月 24 日，公司以自有资金预先支付
部分发行费合计 7,120,047.16 元（不含税），明细如下：
                                                                        单位：元

                                                  截至 2019 年 4 月 24 日止以自有
 序号           单位                费用类别
                                                      资金预先支付不含税金额
        华普天健会计师事务所
  1                                审计验资费用                      2,169,811.32
        （特殊普通合伙）
  2    中原证券股份有限公司       财务顾问费                     2,433,962.26
  3    其他                    印花税、信息披露费                2,516,273.58
                     合   计                                     7,120,047.16

      根据公司预先以自有资金支付发行费用的情况，公司预先以自有资金支付
发行费用 7,120,047.16 元，已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并
出具会专字[2019]5655 号《以募集资金置换已支付发行费用自有资金的鉴证报
告》，公司本次计划以募集资金置换公司预先以自有资金支付的发行费用
7,120,047.16 元。本次募集资金置换已支付发行费用自有资金，不会对公司正常
经营活动造成不利影响。

      三、本次以募集资金置换已支付发行费用自有资金的审议程序以及是否符
合监管要求

      公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，同时独
立财务顾问、独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，相关
程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等相关法规的要求；本次募集资金置换已支付发行费用的自有资金，
没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

      上市公司于 2019 年 5 月 16 日召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用自有资金
的议案》，同意公司使用非公开发行募集资金人民币 7,120,047.16 元置换已支付
发行费用的自有资金。上市公司独立董事于 2019 年 5 月 16 日发表了同意意见。

      四、独立财务顾问意见

      经核查，独立财务顾问认为：本次使用募集资金置换已支付发行费用的自
有资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意
见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，且本次募集
资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定；
本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正
常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。综上，
中原证券同意公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自有资金事项。

   （以下无正文）
    （本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河北四通新型金属材料股份
有限公司使用募集资金置换已支付发行费用自有资金之独立财务顾问核查意见》
之签章页）




财务顾问主办人：
                     谭彦杰                  甘利钦




                                                 中原证券股份有限公司


                                                         年   月   日