蓝思科技：第三届董事会第二十二次会议决议公告2019-04-26
证券代码：300433 证券简称：蓝思科技 公告编号：临 2019-027
债券代码：123003 债券简称：蓝思转债
蓝思科技股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
蓝思科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议
于 2019 年 4 月 25 日（星期四）上午 9:30，在长沙市榔梨街道龙华村阳光东路，
蓝思科技（长沙）有限公司行政楼一楼 VIP 会议室，以现场及通讯相结合的方式
召开。会议通知于 2019 年 4 月 15 日以专人送达或电子邮件等方式送达全体董事。
会议由副董事长郑俊龙先生主持，应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，公司部
分监事和全体高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司
法》和《公司章程》的有关规定，是合法、有效的。
经与会董事审议和表决，形成决议如下：
一、审议通过了《关于<2018 年度董事会工作报告>的议案》；
与会董事认为：公司《2018年度董事会工作报告》真实、准确、完整地说明
了公司董事会2018年度的工作情况。同意通过本项议案，并提交公司股东大会审
议。
公司独立董事饶育蕾、唐国平、王义高、姚毅分别向董事会递交了《2018
年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披
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露媒体上发布的相关文件。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
二、审议通过了《关于<2018 年年度报告>全文及其摘要的议案》；
与会董事认为：公司《2018 年年度报告》所载内容真实、准确、完整地反
映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意通
过本项议案，并提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披
露媒体上发布的《2018 年年度报告》全文及其摘要。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
三、审议通过了《关于<2018 年度社会责任报告>的议案》；
与会董事认为：公司《2018 年度报告责任报告》的编制符合《深圳证券交
易所上市公司社会责任指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等规则和标准，真实、准确地、全面地报告了公司 2018 年度履行社会责任的情
况。同意通过本项议案，并提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披
露媒体上发布的《2018 年度社会责任报告》。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
四、审议通过了《关于2018年度财务决算的议案》；
与会董事认为：《2018 年度财务决算报告》真实、准确、完整地反映了公司
的财务状况和经营成果，2018 年度财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）审计并出具标准无保留意见。同意通过本项议案，并提交公司股东大会审
议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披
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露媒体上发布的《2018 年度财务决算报告》。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
五、审议通过了《关于<2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议
案》；
与会董事认为：公司编制的《2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
内容符合《创业板上市公司信息披露公告格式第 21 号—上市公司募集资金年度
存放与使用情况的专项报告格式》的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了
公司 2018 年度募集资金存放和使用的实际情况，公司募集资金的存放和使用不
存在任何违法违规情形。同意通过本项议案，并提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披
露媒体上发布的《2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，公司
保荐机构国信证券股份有限公司出具了《国信证券股份有限公司关于蓝思科技股
份有限公司 2018 年度募集资金存放和使用情况的核查意见》，公司审计机构瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于蓝思科技股份有限公司募集资金
年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。详见公司在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上发布的有关内容。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
六、审议通过了《关于<2018 年度内部控制自我评价报告>的议案》；
与会董事认为：公司编制的《2018年度内部控制自我评价报告》符合《企业
内部控制制度》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规及规范
性文件的要求，报告真实、准确地反映了公司2018年度内部控制体系、内部控制
制度的制定及执行情况。公司已建立并不断健全法人治理结构，制定了符合公司
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实际的，完整、合理、有效的内部控制制度。公司的内部控制制度得到了有效执
行，未发现公司存在内部控制设计和执行方面的重大缺陷，公司的内部控制在所
有重大方面都是有效的。同意通过本项议案。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披
露媒体上发布的《2018年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，公司
保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于蓝思科技股份有限公司2018年度内
部控制自我评价报告的核查意见》，详见公司在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上发布的有关内容。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
七、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》；
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年实现归属于上市
公司股东的净利润为 637,007,405.27 元，母公司实现的净利润为 2,728,270,244.04
元。按照母公司 2018 年度实现净利润的 10%计提法定盈余公积金 272,827,024.40
元，加年初未分配利润 8,490,193,880.55 元，减 2018 年已分配利润 602,095,892.73
元。截至 2018 年 12 月 31 日，公司可供股东分配利润为 10,343,541,207.46 元，
母公司年末资本公积金余额为 1,893,556,586.14 元。
基于公司 2018 年度的经营和盈利情况以及《公司章程》等有关规定，在符
合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟以现有总股本
3,926,828,281 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元（含税），不
送红股，不进行公积金转增股本。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上发布的《独立董事关于公司
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第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
八、审议通过了《关于聘请 2019 年度外部审计机构的议案》；
与会董事认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，
在过往年度的审计工作中，均按时出具了年度审计报告和监管机构要求的其他报
告，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足对公司财务和内部控制审计的
工作要求。为保证公司审计工作的高效性和连续性，同意公司聘请其为公司 2019
年度外部审计机构，聘期一年，审计费用为 140 万元，并提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上发布的《独立董事关于公司
第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
九、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2019年度薪酬方案的议案》；
与会董事认为：公司拟定的董事、高级管理人员 2019 年度薪酬方案及独立
董事 2019 年度津贴方案，与所在行业的薪资水平、公司 2019 年度经营计划，以
及各董事、高级管理人员的主要职责及分管工作情况相匹配。同意通过本项议案，
并提交公司股东大会审议。
序号 姓名 职务 2019 年度薪酬/津贴（万元）
1 周群飞 董事长、总经理 500
2 郑俊龙 副董事长、副总经理 308
3 周新益 董事 80
4 饶育蕾 独立董事 10
5 唐国平 独立董事 10
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6 王义高 独立董事 10
7 姚 毅 独立董事 10
8 饶桥兵 副总经理 90
9 李晓明 副总经理 80
10 彭孟武 董事会秘书、副总经 80
11 刘曙光 财务总监、副总经理 80
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上发布的《独立董事关于公司
第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
十、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》；
为满足公司各子公司生产经营的资金需求，与会董事同意公司为子公司向商
业银行申请流动资金贷款、开具信用证、开展保理业务等事项提供担保：为蓝思
科技（长沙）有限公司提供不超过50亿元担保；为蓝思国际（香港）有限公司提
供不超过30亿元担保；为蓝思科技（湘潭）有限公司提供不超过15亿元担保；为
蓝思科技（东莞）有限公司提供不超过30亿元担保；为日写蓝思科技（长沙）有
限公司提供不超过10亿元担保；为蓝思精密（东莞）有限公司提供不超过5亿元
担保。以上担保有效期为一年以内，在额度内可循环使用。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披
露媒体上发布的（临2019-029）《关于为子公司提供担保的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
十一、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
与会董事认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关要求进行的变更，
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符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司的财务报表产生重大影响，
同意公司本次变更会计政策。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上发布的（临2019-030）《关
于会计政策变更的公告》、《独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议相
关事项的独立意见》。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
十二、审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；
鉴于公司自 2018 年 7 月变更注册资本迄今，公司股本已发生变化：1、公司
于 2018 年 12 月终止限制性股票激励计划，净回购注销限制性股票 16,830,518 股；
2、期间“蓝思转债”转股 59,990 股。另外，根据中国证券监督管理委员会发布
的《关于修改<上市公司章程指引>的决定》【证监会公告[2019]10 号】，公司拟对
《公司章程》相关条款进行如下修订，并提请股东大会授权公司董事会办理相关
具体事宜：
序
修订前 修订后
号
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
1
3,943,598,809 元。 3,926,828,281 元。
第十九条 公司目前的股份总数为 第十九条 公司目前的股份总数为
2
3,943, 598,809 股。 3,926,828,281 股。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章和 份。但是，有下列情形之一的除外：
3 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股份的其他公司 合并；
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合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励；
股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收
合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的；
购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可
（五）将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权
（六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。
益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十四条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行： 可以通过公开的集中交易方式，或者
（一）证券交易所集中竞价交易方 法律法规和中国证监会认可的其他
式； 方式进行。
4
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第
（三）中国证监会认可的其它方式。 （三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
第四十四条 本公司召开股东大会的 第四十四条 本公司召开股东大会的
地点为公司住所地或股东大会通知 地点为公司住所地或股东大会通知
中载明的地点。 中载明的地点。股东大会将设置会
股东大会应当设置会场，以现场会议 场，以现场会议形式召开。公司还将
形式召开，召开地点应当明确具体。 提供网络投票的方式为股东参加股
5 公司召开股东大会，除现场会议投票 东大会提供便利。股东通过上述方式
外，还应当向股东提供股东大会网络 参加股东大会的，视为出席。
投票服务，并在股东大会通知中明确 发出股东大会通知后，无正当理由，
载明网络投票的表决时间以及表决 股东大会现场会议召开地点不得变
程序。股东通过网络投票方式参加股 更。确需变更的，召集人应当在现场
东大会的，视为出席。 会议召开日前至少 2 个工作日公告
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并说明原因。
第五十四条 召集人将在年度股东大 第五十四条 召集人将在年度股东大
会召开 20 日前以公告方式通知各股 会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 东，临时股东大会将于会议召开 15
日前以公告方式通知各股东。 日前以公告方式通知各股东。会议通
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安排股东可以通过网络等方式参加 知起始期限不包括会议召开当日。
的股东大会，公司发布股东大会通知
后，应当在股权登记日后三日内以公
告方式进行催告。
第七十三条 召集人应当保证会议记 第七十三条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议 录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人 的董事、监事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记 或其代表、会议主持人应当在会议记
7 录上签名。会议记录应当与出席股东 录上签名。会议记录应当与现场出席
的签名册及代理出席的委托书等有 股东的签名册及代理出席的委托书、
效资料一并保存，保存期限不少于 网络及其他方式表决情况的有效资
10 年。 料一并保存，保存期限不少于 10
年。
第九十七条 董事由股东大会选举或 第九十七条 董事由股东大会选举或
更换，任期三年。董事任期届满，可 更换，并可在任期届满前由股东大会
连选连任。董事在任期届满以前，股 解除其职务。董事任期三年，任期届
东大会不能无故解除其职务。 满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届
8 董事会任期届满时为止。董事任期届 董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法 前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行 规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。 董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管 董事可以由总经理或者其他高级管
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理人员兼任，但兼任总经理或者其他 理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职 高级管理人员职务的董事，总计不得
工代表担任的董事，总计不得超过公 超过公司董事总数的二分之一。
司董事总数的二分之一。
第一百零六条 公司设董事会，对股 第一百零六条 公司设董事会，对股
东大会负责。 东大会负责。
公司董事会设审计委员会、提名委员 公司董事会设审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会和战略委员 会、薪酬与考核委员会和战略委员
会。董事会各专门委员会的设立及组 会，委员会成员全部由董事组成，其
成由股东大会决定，各专门委员会的 中审计委员会、提名委员会、薪酬与
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工作细则由董事会负责制定，其成员 考核委员会中独立董事占多数并担
更换由董事会以选举方式确定。 任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会各专门委员会的
设立及组成由股东大会决定，各专门
委员会的工作细则由董事会负责制
定。
第一百零九条 公司董事会应当就注 第一百零九条 公司董事会应当就注
10 册会计师对公司财务报表出具的审 册会计师对公司财务报告出具的非
计报告接受股东的咨询并作出说明。 标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十一条 董事会应当确定对 第一百一十一条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、 外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易 对外担保事项、委托理财、关联交易
的权限，建立严格的审查和决策程 的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专 序；重大投资项目应当组织有关专
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家、专业人员进行评审，并报股东大 家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。 会批准。
（一）对外投资、收购或出售资产（不
包括与日常经营相关的资产购买或
出售行为）、委托理财、资产抵押等
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交易的审批权限：
1、交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以较高者为准）
占上市公司最近一期经审计总资产
的 10%以上的，由董事会审议批准。
但交易涉及的资产总额占上市公司
最近一期经审计总资产 50%以上的，
以及同类投资连续十二个月累计计
算达到最近一期经审计总资产 30%
的，还应当提交股东大会审议，并经
出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过；
2、交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占上市公
司最近一个会计年度经审计营业收
入的 10%以上，且绝对金额超过 500
万元的，由董事会审议批准。但交易
标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%
以上，且绝对金额超过 3,000 万元的，
还应当提交股东大会审议；
3、交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过 100 万元
的，由董事会审议批准。交易标的（如
股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占上市公司最近一个会计年度
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经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 300 万元，还应当提交股东
大会审议；
4、交易的成交金额（含承担债务和
费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过
500 万元的，由董事会审议批准。交
易的成交金额（含承担债务和费用）
占上市公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 3,000
万元的，还应当提交股东大会审议；
5、交易产生的利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元的，
由董事会审议批准。交易产生的利润
占上市公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 300 万元的，还应当提交股东大
会审议；
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。公司发生的交
易仅达到上述第 3 项或者第 5 项标
准，且公司最近一个会计年度每股收
益的绝对值低于 0.05 元的，公司可
以向深圳证券交易所申请豁免适用
本条提交股东大会审议的规定。已按
照前款规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
（二）公司的对外担保事项必须经出
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席董事会会议的三分之二以上董事
审议同意，涉及本章程第四十三条所
述的对外担保，还应当提交股东大会
批准。
（三）关联交易的审批权限：
1、公司与关联自然人发生的交易金
额在 30 万元以上的关联交易，由董
事会审议批准；
2、公司与关联法人发生的交易金额
在 100 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关
联交易，由董事会审议批准；
3、公司与公司董事、监事和高级管
理人员及其配偶发生关联交易，应当
提交股东大会审议批准；
4、公司与关联人发生的交易（公司
获赠现金资产和提供担保除外）金额
在 1,000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关
联交易，应当提交股东大会审议批
准；
5、公司为关联人提供担保的，不论
数额大小，均应当在董事会审议后提
交股东大会审议批准。
第一百二十七条 在公司控股股东、 第一百二十七条 在公司控股股东单
实际控制人单位担任除董事以外其 位担任除董事、监事以外其他职务的
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他职务的人员，不得担任公司的高级 人员，不得担任公司的高级管理人
管理人员。 员。
修订后的《公司章程》全文详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
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等指定信息披露媒体上发布的《公司章程》（2019 年 4 月）。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
十三、审议通过了《关于<2019 年第一季度报告>的议案》；
与会董事认为：公司《2019 年第一季度报告》所载内容真实、准确、完整
地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披
露媒体上发布的《2019年第一季度报告》。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
十四、审议通过了《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》。
经与会董事审核，同意公司于 2019 年 5 月 24 日（周五）下午 14:00，在浏
阳经济技术开发区，蓝思科技南园总部办公大楼一楼 VIP 会议室，召开 2018 年
年度股东大会。
会议的具体安排详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定
信息披露媒体上发布的（临2019-031）《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
特此公告。
蓝思科技股份有限公司董事会
二○一九年四月二十六日
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