金石东方：关于海南亚洲制药股份有限公司2018年12月31日100%股东权益价值减值测试报告2019-04-27
四川金石东方新材料设备股份有限公司
关于海南亚洲制药股份有限公司
2018 年 12 月 31 日
100%股东权益价值减值测试报告
目 录
页次
一、专项审核报告 1 -2
二 、 关 于 海 南 亚 洲 制 药 股 份 有 限 公 司 2018 3 -6
年 1 2月 31日 100%股 东 权 益 价 值 减 值 测 试 报
告
委托单位：四川金石东方新材料设备股份有限公司
审计单位：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
联 系 电 话 ： （ 010） 8588668 0
传 真 号 码 ： （ 010） 85886690
网 真 号 址 ： http:// www.Reanda.com
减值测试审核报告
利安达专字[2019]第 2008 号
四川金石东方新材料设备股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的四川金石东方新材料设备股份有限公司(以下简称“金
石东方”)编制的《关于海南亚洲制药股份有限公司 2018 年 12 月 31 日 100%股东
权益价值减值测试报告》(以下简称“减值测试报告”)进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 127 号)
的有关规定和金石东方及其全资子公司成都金石新材料科技有限公司与海南亚洲制
药股份有限公司原全体 49 名股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》编制
《减值测试报告》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的
材料以及我们认为必要的其他证据，是贵公司管理当局的责任。我们的责任是在实
施审核工作的基础上，对《减值测试报告》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会
计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《减值测试报告》是否不存在重大错
报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算
相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供
了合理的基础。
我们认为，金石东方编制的《关于海南亚洲制药股份有限公司 2018 年 12 月 31
日 100%股东权益价值减值测试报告》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组
管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的规定及按照金石东方及其全
资子公司成都金石新材料科技有限公司与海南亚洲制药股份有限公司原全体 49 名股
东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定编制，在所有重大方面公允
反映了重组资产减值测试的结论。
本审核报告仅供四川金石东方新材料设备股份有限公司重大资产重组标的资产
减值测试之目的使用，不得用作任何其他目的。
利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
赵小微
中国北京 中国注册会计师：
何 姗
2019 年 4 月 26 日
四川金石东方新材料设备股份有限公司
关于海南亚洲制药股份有限公司
2018 年 12 月 31 日 100%股东权益价值减值测试报告
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）
的有关规定，以及四川金石东方新材料设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）及其全资子公司成都金石新材料科技有限公司（以下简称“成都金石”）
与海南亚洲制药股份有限公司（以下简称“亚洲制药”或“标的公司”）原全体 49
名股东签订《四川金石东方新材料设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
协议》购买亚洲制药 100%股权的约定，本公司编制了《关于海南亚洲制药股份有限
公司 2018 年 12 月 31 日 100%股东权益价值减值测试报告》。
一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况
根据公司 2016 年 8 月 31 日二届十七次董事会决议，公司及其全资子公司成都
金石向亚洲制药全体 49 名股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买亚洲制药
100%股权，并向杨晓东（金石东方实际控制人蒯一希的配偶、蒯一希一致行动人）、
王玉连、谢世煌和天堂硅谷定增计划 4 名特定对象发行股份募集配套资金。
2017 年 2 月 20 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准四川金石东方新材
料设备股份有限公司向深圳市中金石创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可【2017】245 号）核准，公司向浙江迪耳投资有限公司、
上海复星医药产业发展有限公司、深圳市中金石创业投资有限公司、浙江天堂硅谷
合众创业投资有限公司、海南亚东南工贸有限公司、金华经济开发区合成化工有限
公司 6 名法人，楼金、郑志勇、王瑜、陈趋源、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平 8
名董监高股东，袁旭东、黄国兴、楼晓峰、陶致德、王善庆、何天立、李婧、姜二
晨、贾江坪、许士炎、姜晴、孙静芸、鲍建跃、施向华、胡秀茶、韦天宝、王中平、
万军、吕向炯、王玉平、金鑫、金圣煊、郑建民、厉新东、柴国林、赵青、高春儿
27 名自然人，总计 41 名亚洲制药股东（亚洲制药另有 8 名股东选择全部现金对价）
发行 53,220,447 股人民币普通股（A 股）股票用于购买亚洲制药 100%股权，并核
准本公司向杨晓东、王玉连、谢世煌和天堂硅谷定增计划 4 名特定对象发行股份募
集配套资金。其中，向杨晓东募集 24,000 万元、王玉连募集 25,600 万元、谢世煌
募集 21,100 万元、天堂硅谷定增计划募集 9,300 万元。
截止 2017 年 7 月 19 日，亚洲制药已完成工商变更登记手续，变更登记完成后，
公司及成都金石已合法分别持有亚洲制药 99%和 1%的股权。上述新增注册资本业
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验【2017】282 号、286
号验资报告。该部分股票于 2017 年 8 月 18 日在深圳证券交易所挂牌上市交易。
二、业绩承诺、减值测试、补偿约定和业绩承诺的完成情况
（一）业绩承诺、减值测试、补偿约定的情况
根据《四川金石东方新材料设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之
盈利补偿协议》的约定：
本次交易对方楼金、浙江迪耳投资有限公司、海南亚东南工贸有限公司、郑志
勇、王瑜、王志昊、陈趋源、马艳蓉、蔡泓薇、邓平作为业绩承诺主体（以下简称
“业绩承诺主体”）对标的公司的业绩承诺期间为 2016 年度、2017 年度、2018 年
度。
业绩承诺主体作出承诺，标的公司在业绩承诺期间截至各年度年末的累计承诺
净利润数分别为 12,659.81 万元、28,047.08 万元、44,434.64 万元。上述净利润数
指标的公司经审计的合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润（扣除交易完成后金石东方以增资等方式向标的公司提供融资的影响数）。
业绩承诺主体在每一承诺年度补偿测算基准日起三十个工作日内，聘请双方认
可的具有证券从业资格的审计机构对亚洲制药当年实现的净利润情况出具审计报告
或专项审核意见以确定在业绩承诺期内亚洲制药的累积实际净利润数。亚洲制药累
积实际净利润数与累积承诺净利润数的差异情况根据该审计机构审核后各年度出具
的审计报告或专项审核意见的结果确定。
每一承诺年度审计报告或专项审核意见出具后，若亚洲制药的累积实际净利润
低于累积承诺净利润，业绩承诺主体等十名交易对方应向本公司进行股份或现金补
偿方式中的一种补偿方式进行补偿。
业绩承诺补偿期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算：
A、当年度应补偿的金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实现实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×亚洲制药 100%
股权的交易价格－已补偿金额
股份补偿：当年度应补偿股份数=按照 A 方法计算得出的当期应补偿金额÷本
次交易发行价格
现金补偿：当年度应补偿现金数=按照 A 方法计算得出的当期应补偿金额
（二）业绩承诺的完成情况
亚洲制药承诺期 2016 年度净利润实现情况业经天健会计师事务所（特殊普通合
伙）审验，承诺期 2017~2018 净利润实现情况业经利安达会计师事务所（特殊普通
合伙）审验，详情如下所示：
单位：万元
项目 2016 年度 2016～2017 年度 2016～2018 年度
承诺扣除非经常性损益及使用配套募集资金投 44,434.64
12,659.81 28,047.08
资所产生的净利润后归属于母公司的净利润
实现的扣除非经常性损益及使用配套募集资金 45,844.68
13,745.43 29,269.51
投资所产生的净利润后归属于母公司的净利润
超额完成金额 1,085.62 1,222.43 1,410.04
完成率 108.58% 104.36% 103.17%
三、本报告的编制依据
(一)《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定（中国证劵监督管理委员
会第 127 号令）。
(二) 四川金石东方新材料设备股份有限公司与海南亚洲制药股份有限公司全体
49 名股东签署的发行股份及支付现金购买资产协议。
四、减值测试过程
1、本公司于 2016 年委托北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称“中企华
评估”)对并购交易的标的资产 100%的股权进行了整体资产评估，作为交易的定价
参考依据。中企华评估以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日对亚洲制药 100%的股权
出具了中企华评报字（2016）第 3800 号《四川金石东方新材料设备股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的海南亚洲制药股份有限公
司股东全部权益价值评估报告 》，标的资产亚洲制药 100%股权的评估价值为
216,410.73 万元。交易价格参照上述评估结果，确定重组交易标的资产的交易价格
为人民币 210,000.00 万元。其中以现金支付对价 86,954.28 万元，发行股份支付对
价总金额为 123,045.67 万元，发行股份数量为 53,220,447 股。
2、承诺期内，本公司未向亚洲制药增资，也未向其捐赠，2016 年度、2017 年
度、2018 年度亚洲制药分别向本公司分配股利 0.00 元、0.00 元、23,500,800.00 元。
3、本公司于 2019 年聘请中企华评估对截止 2018 年 12 月 31 日本次重大资产
重组标的资产 100%股东权益价值进行了以资产减值测试为目的的评估，并于 2019
年 4 月 26 日出具了中企华评报字(2019)第 3412 号《四川金石东方新材料设备股份
有限公司重大资产重组业绩承诺期满拟对海南亚洲制药股份有限公司股东全部权益
价值进行减值测试项目资产评估报告》。根据评估报告，标的公司在资产评估基准日
2018 年 12 月 31 日 100%股东全部权益价值评估结果为 239,089.71 万元。
4、本次减值测试过程中，公司已对中企华的工作履行了以下程序：
（1）已充分告知中企华评估本次评估的背景、目的等必要信息。
（2）谨慎要求中企华评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估
结果和以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日出具的中企华评报字（2016）第 3800 号
《四川金石东方新材料设备股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金所涉及的海南亚洲制药股份有限公司股东全部权益价值评估报告》的结果可
比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报
告中充分披露。
（4）比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
（5）根据两次评估结果计算标的资产是否发生减值。
五、测试结论
通过以上工作，本公司得出以下结论：
截至 2018 年 12 月 31 日，亚洲制药 100%股东权益评估值为 239,089.71 万元，
发行股份及支付现金购买资产的标的资产价格为 210,000.00 万元，没有发生减值。
四川金石东方新材料设备股份有限公司
2019 年 4 月 26 日
