杭州中泰深冷技术股份有限公司
       关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
            及关联交易前12个月内购买、出售资产的说明
       杭州中泰深冷技术股份有限公司(以下简称” 中泰股份”或“上市公司”)拟向
杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业（有限合伙）、刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜
秉秋发行股份及支付现金购买其持有的山东中邑燃气有限公司（以下简称“山东中
邑”或“标的公司”）100.00%股权。同时，上市公司拟向不超过5名（含5名）符合
条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。具体情况如
下：

       一、 本次重组前十二个月内中泰股份购买、出售资产情况

       2017年9月4日，中泰股份召开公司第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司参与投资产业并购基金的议案》，上市公司拟通过并购基金投向天然气行业
各产业链上的优质标的，上市公司作为劣后级有限合伙人，拟出资20,000.00万元。

       2017年9月29日，上市公司与各方签订的《合伙协议》，以及杭州金晟硕琦股权
投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金晟硕琦”）合伙人作出的《全体合
伙人决定书》，金晟硕琦总认缴出资额调整为60,100.00万元，其中上市公司作为劣
后级有限合伙人出资20,000.00万，英大国际信托有限责任公司作为优先级有限合伙
人认缴40,000.00万，普通合伙人杭州金晟硕业投资管理有限公司认缴100.00万元。

       2017年10月11日，金晟硕琦与刘立冬、卞传瑞、王胜、颜秉秋及山东中邑燃气
有限公司（以下简称“山东中邑”）签署《投资并收购山东中邑燃气有限公司33.33%
股权的协议》，约定：（1）金晟硕琦以10,000.00万元的增资款向山东中邑增资，
其中的1,618.00万元计入山东中邑的注册资本，剩余8,382.00万元计入山东中邑的
资本公积；（2）刘立冬将其持有的4,848.00万元出资转让给金晟硕琦，转让价款为
29,970.57万元；卞传瑞将其持有的1,616.00万元出资转让给金晟硕琦，转让价款为
9,991.13万元；王胜将其持有的797.00万元的出资转让给金晟硕琦，转让价款
4,925.19万元；颜秉秋将其持有的827.00万元出资转让给金晟硕琦，转让价款为
5,113.11万元。

       2017年10月11日，山东中邑股东会通过决议，同意山东中邑增资1,618.00万元，
由新股东金晟硕琦以货币缴纳新增注册资本1,618.00万元；同意股东刘立冬、卞传
瑞、王胜、颜秉秋分别将其持有的4,848.00万元出资、1,616.00万元出资、797.00
万元出资、827.00万元出资转让给金晟硕琦。该次增资款项于2017年11月16日前缴
足。

       2017年12月12日，德州市陵城区工商行政管理局向山东中邑核发了《企业法人
营业执照》。

       除上述资产交易外，上市公司最近十二个月内未发生其他资产性交易。

       二、 本次重组前十二个月内中泰股份购买、出售行为与本次重组的关系

       本次重组前 12 个月内，上市公司发生的直接资产交易为投资金晟硕琦，其间接
投资涉及的山东中邑 33.33%的股权与本次交易标的属于同一资产；同时，由于本次
交易标的为山东中邑的 100%股权，已包括前次并购基金间接收购山东中邑 33.33%
的股权，因此前次投资不需要纳入本次交易的累计计算范围。除上述交易外，中泰
股份在本次重组前 12 个月内未发生其他购买、出售资产的交易。




       特此说明。




                                                杭州中泰深冷技术股份有限公司


                                                           2018年12月6日